公司简称：中颖电子 证券代码：300327
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
中颖电子股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2020年11月
目 录
一、释义........................................................................................................................3
二、声明........................................................................................................................4
三、基本假设................................................................................................................5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容...............................................................6
（一）激励对象的范围及分配情况....................................................................6
（二）授予的限制性股票数量............................................................................7
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排........................8
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法........................................9
（五）激励计划的授予与解除限售条件..........................................................11
（六）激励计划其他内容..................................................................................14
五、独立财务顾问意见.............................................................................................15
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..............15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......................................16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见......................................................16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见..........................................17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..17
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见..........................................17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见......................................................................................................................19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................................20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见......................................................................................................................21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......................21
（十一）其他......................................................................................................22
（十二）其他应当说明的事项..........................................................................23
六、备查文件及咨询方式.........................................................................................24
（一）备查文件..................................................................................................24
（二）咨询方式..................................................................................................24一、释义
1. 上市公司、公司、中颖电子：中颖电子股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《中颖电子股份有限公司 2020年限
制性股票激励计划（草案）》。3. 限制性股票、第一类限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，
授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指本激励计划公告时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指中颖电子授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。10..解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》13.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15.《业务办理指南》：指《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》
16.《公司章程》：指《中颖电子股份有限公司章程》
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指深圳证券交易所。
19.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中颖电子提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中颖电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中颖电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
中颖电子2020年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和中颖电子的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计128人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
潘一德先生系中国台湾地区员工，在公司担任财务总监、董事会秘书，全面主持公司财务及董事会日常工作，对公司的经营计划制定及信息披露工作等重大经营管理事项产生显著地积极影响。本激励计划将潘一德先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。激励对象还包含其他外籍员工，系公司核心管理人员及骨干，对于公司经营管理及技术与业务的发展起着重要作用。通过股权激励稳定核心人才，加强公司长期激励机制的建设，助力公司达成战略目标。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司或公司的分公司或子公司具有聘用或劳动关系。
预留授予的激励对象自本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本草案公
姓名 职务 国籍 性股票数量 性股票总数 告时总股本
(万股) 的比例 的比例
向延章 董事、第一事业群总 中国 7.8 1.88% 0.03%
经理
张学锋 第二事业群总经理 中国 7 1.69% 0.02%
朱秉濬 董事、副总经理、第 中国 6.5 1.57% 0.02%
三事业群总经理
潘一德 财务总监、董事会秘 中国台 4.5 1.09% 0.02%
书 湾地区
中层管理人员及核心技术（业务）骨干 328.79 79.30% 1.18%
（124人）
预留部分 60 14.47% 0.21%
合计（128人） 414.59 100.00% 1.48%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为414.59万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额27944.04万股的1.48%。其中，首次授予限制性股票354.59万股，占本激励计划拟授予总量的85.53%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.27%；预留限制性股票60万股，占本激励计划拟授予总量的14.47%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.21%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安
排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过84个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
根据《管理办法》《业务办理指南》等规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期与解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 15%
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 25%
交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日
第四个解除限售期 起至授予登记完成之日起72个月内的最后一个 30%
交易日当日止
限售期满后，因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售并遵守本激励计划规定的额外锁定期，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期和额外锁定期与相应的限制性股票一致。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
4、额外锁定期
本计划限制性股票的额外锁定期根据激励对象的自愿承诺执行，具体规定如下：
（1）所有激励对象（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）承诺在每批次限制性股票限售期届满之日起的12个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
（2）在额外锁定期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
（3）满足解除限售条件的激励对象在额外锁定期内发生异动不影响锁定期届满后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 17.37元，即满足授予条件后，激励对象可以每股17.37元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且为下列价格孰低者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股18.25元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股18.28元；
（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为每股17.86元；
（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股17.37元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且为下列价格孰低者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日的公司股票交易均价的50%；
（3）预留限制性股票授予董事会决议公布前 60个交易日的公司股票交易均价的50%；
（4）预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%。
4、定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对
公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的
业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次
激励的定价原则与业绩要求相匹配。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为 17.37元/股，此次激励计划的实施将稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（五）激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚在限售期的限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚在限售期的限制性股票应当由公司回购注销。
3、公司层面绩效考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2020-2023年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标分三档，各档考核目标及对应的当年度公司层面解除限售比例如下表所示：
解除限售 公司业绩考核目标A 公司业绩考核目标B 公司业绩考核目标C
期 解除限售比例100% 解除限售比例80% 解除限售比例50%
第一个解 2020年营业收入不低于 2020年营业收入不低于 2020年营业收入不低于
除限售期 9.90亿元 9.59亿元 9.28亿元
第二个解 2021年营业收入不低于 2021年营业收入不低于 2021年营业收入不低于
除限售期 11.50亿元 10.87亿元 10.24亿元
第三个解 2022年营业收入不低于 2022年营业收入不低于 2022年营业收入不低于
除限售期 13.40亿元 12.39亿元 11.38亿元
第四个解 2023年营业收入不低于 2023年营业收入不低于 2023年营业收入不低于
除限售期 16.00亿元 14.47亿元 12.94亿元
注：上述“营业收入”口径以公司经审计的合并报表数值为准，下同。
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为 2021-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标分三档，各档考核目标及对应的当年度公司层面解除限售比例如下表所示：
解除限售 公司业绩考核目标A 公司业绩考核目标B 公司业绩考核目标C
期 解除限售比例100% 解除限售比例80% 解除限售比例50%
第一个解 2021年营业收入不低于 2021年营业收入不低于 2021年营业收入不低于
除限售期 11.50亿元 10.87亿元 10.24亿元
第二个解 2022年营业收入不低于 2022年营业收入不低于 2022年营业收入不低于
除限售期 13.40亿元 12.39亿元 11.38亿元
第三个解 2023年营业收入不低于 2023年营业收入不低于 2023年营业收入不低于
16.00亿元 14.47亿元 12.94亿元
除限售期
第四个解 2024年营业收入不低于 2024年营业收入不低于 2024年营业收入不低于
除限售期 17.60亿元 15.75亿元 13.90亿元
若公司未达到公司业绩考核目标 C，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
若公司达到公司业绩考核目标C或B，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票按比例不能解除限售的部分，由公司按照授予价格回购注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现有个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象综合评分
分为优秀、良好、合格、待合格、不合格等5个等级，对应绩效系数如下：
等级说明 A B C D E
（优秀） （良好） （合格） （待合格） （不合格）
考核值X（分） X≥80 80＞X≥72 72＞X≥60 60＞X≥50 X＜50
个人层面解除限 100% 90% 80% 50% 0%
售比例
若各年度公司层面业绩考核达到 C或以上的，激励对象在解除限售期内可解除限售的限制性股票股数＝该激励对象计划当年解除限售的限制性股票数量×公司考核解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象按照考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《中颖电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见
1、中颖电子不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、中颖电子限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
中颖电子承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚在限售期的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、中颖电子承诺出现下列情形之一的，激励计划将正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
中颖电子限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，激励对象中不存在公司的独立董事、监事，持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
据此，本独立财务顾问认为：中颖电子 2020 年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围与资格符合《管理办法》和《上市规则》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》《上市规则》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、首次授予限制性股票的授予价格为每股17.37元，即满足授予条件后，激励对象可以每股17.37元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且为下列价格孰低者：
（1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股18.25元；
（2）本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股18.28元；
（3）本激励计划草案公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为每股17.86元；
（4）本激励计划草案公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股17.37元。
2、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且为下列价格孰低者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日的公司股票交易均价的50%；
（3）预留限制性股票授予董事会决议公布前 60个交易日的公司股票交易均价的50%；
（4）预留限制性股票授予董事会决议公布前 120个交易日的公司股票交易均价的50%。
3、首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公
司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的业绩
考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的
定价原则与业绩要求相匹配。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为17.37元/股，此次激励计划的实施将稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定
经核查，本独立财务顾问认为：公司 2020年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
中颖电子股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指
引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司董事会在审议相关事项时，关联董事已回避表决。
2、限制性股票的时间安排与考核
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过84个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 15%
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 25%
交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日
第四个解除限售期 起至授予登记完成之日起72个月内的最后一个 30%
交易日当日止
（3）本计划限制性股票的额外锁定期根据激励对象的自愿承诺执行，具体规定如下：
1）所有激励对象（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）承诺在每批次限制性股票限售期届满之日起的12个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
2）在额外锁定期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
3）满足解除限售条件的激励对象在额外锁定期内发生异动不影响锁定期届满后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了合理的公司层面业绩考核及个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：中颖电子限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定。（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。根据本激励计划激励对象承诺，在每批次限售期届满之日起的12个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。以实际授予日为计算的基准日,基于授予日公司股票的市场价值并考虑了限售期满后额外锁定条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值。
公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议中颖电子在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
同时，激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，公司 2020 年股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
本激励计划考核指标分为两个层面，分为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入，营业收入能真实反映公司的经营状况和市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置了A、B、C三档业绩考核目标，首次授予和预留授予共考核 2020、2021、2022、2023、2024年五个会计年度公司的营业收入，A目标为五年对应年度营业收入分
别不低于9.90亿元、11.50亿元、13.40亿元、16.00亿元、17.60亿元；B目标为
五年对应年度营业收入分别不低于 9.59亿元、10.87亿元、12.39亿元、14.47亿
元、15.75亿元；C目标为五年对应年度营业收入分别不低于9.28亿元、10.24亿
元、11.38亿元、12.94亿元、13.90亿元。该指标的设置综合考虑了宏观经济环
境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来
发展战略规划和预期，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：公司 2020年股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，限售期满，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除需满足业绩考核指标达标的条件外，还必须同时满足以下条件：
1、中颖电子未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚在限售期的限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚在限售期的限制性股票应当由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第8.4.2条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《中颖电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为中颖电子本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，中颖电子股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《中颖电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
2、中颖电子股份有限公司第四届董事会第九次会议决议
3、中颖电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独
立意见
4、中颖电子股份有限公司第四届监事会第八次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：王茜
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中颖电子股份有限公
司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王茜
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年11月19日
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