上海市锦天城律师事务所
关于中颖电子股份有限公司回购注销
2017年限制性股票激励计划
预留授予部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于中颖电子股份有限公司回购注销2017年限制性股票激励计
划预留授予部分限制性股票相关事宜的法律意见书
致：中颖电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板备忘录9号》”）等法律、法规和规范性文件以及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的相关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”或“中颖电子”）的委托，并根据中颖电子与本所签订的《聘请律师合同》，担任中颖电子实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）相关事项的专项法律顾问，就中颖电子本次限制性股票激励计划实施过程中涉及回购注销预留部分激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）相关事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所上海市锦天城律师事务所 法律意见书发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中颖电子已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律、法规和规范性文件的规定对公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜发表法律意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所律师同意中颖电子将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供中颖电子本次回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他目的。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所就中颖电子本次股权激励计划相关事宜出具的各法律意见书中使用的术语和定义含义相同。
基于以上，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对中颖电子提供的有关本次回购注销部分限制性股票的文件、相关事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划已履行的程序上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、2017年5月25日，中颖电子召开第三届董事会第四次会议，审议通过《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请中颖电子股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《股权激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
2017年5月25日，中颖电子召开第三届监事会第四次会议，审议通过《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核查公司2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》，确认列入本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，作为本次限制性股权激励计划的激励对象合法、有效。
2017年6月27日，中颖电子以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开2016 年度股东大会，审议通过了《中颖电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《中颖电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《中颖电子股份有限公司股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜》等议案。
2、2017年6月27日，中颖电子召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年6月27日为授予日，授予42名激励对象86.3万股限制性股票。公司独立董事于当日就本次股权激励计划的授予事项发表了同意的独立意见。
同日，中颖电子召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认激励对象作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司本次股权激励计划首上海市锦天城律师事务所 法律意见书次授予条件已经成就，同意以2017年6月27日为授予日，向本次股权激励计划42名激励对象授予86.3万股限制性股票。
3、2018年6月25日，中颖电子召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，鉴于公司分别于2017年7月31日和2018年6月22日实施了2016年年度权益分派和2017年年度权益分派，根据《股权激励计划》相关规定，董事会将本次股权激励计划预留限制性股票数量由原12万股调整为14.514万股；董事会认为公司本次股权激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意确定2018年6月25日为授予日，授予2名激励对象5.2万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，中颖电子召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确认本次预留限制性股票授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规的规定，获授本次股权激励计划预留限制性股票的激励对象具备《管理办法》等法律、法规规定的资格，符合公司《股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效。公司本次股权激励计划预留限制性股票授予条件已经成就，同意公司以2018年6月25日为预留限制性股票授予日，向2名激励对象授予5.2万股预留限制性股票。
4、2018年6月29日，中颖电子召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》《关于拟回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成，本次达到考上海市锦天城律师事务所 法律意见书核要求的42名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票数为257,153股；由于部分激励对象因2017年度个人考核等级未达到A等，公司需对其持有的尚未解锁的限制性股票3,783股进行回购注销。公司董事朱秉濬先生为本次股权激励计划激励对象，系关联董事，已回避相关议案表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，中颖电子召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单》《关于拟回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会对本次股权激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见，同意公司按《股权激励计划》办理本次解锁事宜，并认为公司因部分激励对象2017年度个人考核等级未达到A等而对已授予的部分限制性股票进行回购的数量、价格准确。
5、2019年4月1日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予激励对象及回购注销部分限制性股票数量的议案》等议案，因公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的2名激励对象离职，其已不具备激励对象资格，公司拟对其所持有的 54,428 股限制性股票进行回购。另外，根据第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于拟回购注销2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销本次股权激励计划部分首次授予的限制性股票3,783股尚未实施注销手续，因此公司本次拟回购注销本次股权激励计划限制性股票合计 58,211 股。独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予激励对象及回购注销部分限制性股票数量的议案》等议案，确认本次调整公司限制性股票激励计划授予激励对象及回购注销部分限制性上海市锦天城律师事务所 法律意见书股票事项符合《股权激励计划》及其摘要以及《管理办法》等有关法律、法规的规定。
2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予激励对象及回购注销部分限制性股票数量的议案》等议案。
公司已于2019年6月13日完成上述合计58,211股限制性股票回购注销手续。
6、2019年7月22日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》《关于拟回购注销2017年限制性股票激励计划第二个解锁期及预留授予第一个解锁期部分限制性股票的议案》等议案，董事会认为本次股权激励计划限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成，本次达到考核要求的40名激励对象可解锁限制性股票数为263,178股；由于本次股权激励计划部分激励对象因2018年度个人考核等级未达到A等，公司需对其持有的尚未解锁的限制性股票4,995股进行回购注销。关联董事朱秉濬回避相关议案表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单》《关于拟回购注销2017年限制性股票激励计划第二个解锁期及预留授予第一个解锁期部分限制性股票的议案》，监事会对本次股权激励计划限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见，同意公司按《股权激励计划》办理本次解锁事宜，并认为公司因本次股权激励计划部分激励对象2018年度个人考核等级未达到A等而对其已授予的部分限制性股票进行回购的数量、价格准确。
7、2019年9月23日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过上海市锦天城律师事务所 法律意见书《关于 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为本次股权激励计划涉及的预留限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成，本次符合解锁条件的2名激励对象可解锁限制性股票数为13,200股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单》，认为2名激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《股权激励计划》规定的激励对象范围，同时，本次2名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到D（待合格）等级以上标准，同意公司按《股权激励计划》办理本次解锁事宜。
8、2019年11月1日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予对象及回购注销部分限制性股票数量的议案》，因公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的1名激励对象因个人原因离职，公司应将其所持5,988股限制性股票进行回购注销。另外，根据公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于拟回购注销2017年限制性股票激励计划第二个解锁期及预留授予第一个解锁期部分限制性股票的议案》，拟回购注销的本次股权激励计划第二个解锁期及预留授予第一个解锁期部分限制性股票 4,995 股尚未实施注销手续，因此本次回购注销限制性股票合计 10,983股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整 2017年限制性股票激励计划首次授予对象及回购注销部分限制性股票数量的议案》，确认本次激励对象调整及本次回购注销部分限制性股票事项符合《股权激励计划》以及《管理办法》等有关法律、法规的规定。
2019年11月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关上海市锦天城律师事务所 法律意见书于拟回购注销2017年限制性股票激励计划第二个解锁期及预留授予第一个解锁期部分限制性股票的议案》《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象及回购注销部分限制性股票数量的议案》。
公司已于2020年3月18日完成上述10,983股限制性股票回购注销手续。
9、2020年4月22日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于拟回购注销2017年限制性股票激励计划第三个解锁期部分限制性股票的议案》，由于1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象持有的尚未解锁的限制性股票3,992股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于拟回购注销2017年限制性股票激励计划第三个解锁期部分限制性股票的议案》，确认部分激励对象因个人原因离职，公司拟对本次股权激励计划部分已授予限制性股票回购注销的数量、价格准确。
2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了上述议案和公司2019年度权益分派。由于股东权益分派事项，上述激励对象的回购注销股份将由3,992股调整为4,391股。
公司已于2020年8月4日完成上述合计4,391股限制性股票回购注销手续。
10、2020年8月5日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》，首次授予部分第三个解锁期解锁条件已经成就，并根据公司2016年度股东大会之授权，同意按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第三个解锁期可解锁的相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计38人，可申请解锁的限制性股票数量为288,322股，占公司目前股本总额279,440,368股的0.1032%。公司独立董事发表了同意的独立意见。
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同日，公司第四届监事会第四次会议审议通过《关于 2017年限制性股票激励计划限制性股票第三个解锁期可解锁的激励对象名单》，监事会对2017年首次授予限制性股票第三个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。本次解锁后，2017年首次授予限制性股票的数量由576,643股调整为288,321股，预留授予的限制性股票为47,190股。
11、2020年9月17日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，预留授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就，并根据公司2016年度股东大会之授权，同意按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分第二个解锁可解锁的相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计2人，可申请解锁的限制性股票数量为15,730股，占公司目前股本总额279,440,368股的0.0056%。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第六次会议审议通过《关于 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单》，监事会对 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。本次解锁后，2017年预留限制性股票由47,190股调整为31,460股,首次授予的限制性股票为288,321股。
12、2020年11月19日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过《关于拟回购注销2017年限制性股票激励计划预留授予对象部分限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司应将其所持 12,100股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，中颖电子本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，中颖电子已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行上海市锦天城律师事务所 法律意见书了现阶段必要的程序，符合《管理办法》《创业板备忘录9号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股权激励计划》的规定。中颖电子尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜获得股东大会审议通过，并对本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量和价格
（一）本次回购注销限制性股票的原因和数量
根据《股权激励计划》第十三章第二条第（三）款的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
由于1名预留授予的激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票12,100股进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的价格
1、根据《股权激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)上海市锦天城律师事务所 法律意见书
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、限制性股票回购价格
鉴于公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本254,040,690股为基数，向全体股东每10股派4.8元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。
因此，本次股权激励计划预留授予激励对象的第二个解锁期回购价格P=(10.13-0.48)/1.1=8.77元/股。
综上，本所律师认为，中颖电子本次回购注销部分限制性股票事宜所涉回购注销的原因以及股票数量、价格及其确定，均符合《管理办法》《创业板备忘录 9 号》以及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，中颖电子本次回购注销部分限制性股票事宜已上海市锦天城律师事务所 法律意见书经取得现阶段必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的法律程序；中颖电子本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其确定符合《管理办法》《创业板备忘录9号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股权激励计划》的规定。
中颖电子尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜获得股东大会审议通过，并对本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
本法律意见书正本三份，副本若干份。
（以下无正文）上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中颖电子股份有限公司回购注销 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
王舒庭
负责人：
顾功耘 吕 洁
年 月 日
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