证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2020-048
南京纺织品进出口股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提升公司规范治理水平，维护公司和股东的合法权益，根据《公司
法》（2018年修订）、《证券法》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2019
年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）的相关规定以及
中共南京市人民政府国资委委员会《关于修订党建工作要求写入公司章程有关内
容的通知》（宁国资党[2020]101号）的要求，南京纺织品进出口股份有限公司
（以下简称南纺股份或公司）拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内
容如下：
修订前 修订后
第十条 根据《中国共产党章程》规定，公 第十条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有
司设立中国共产党的组织，党委发挥领导核 企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共
心和政治核心作用，把方向、管大局、保落 产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保
实。设置党的工作机构，配备足够数量的党 落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司建立
务工作人员，保障党组织的工作经费。 党的工作机构，配备一定比例专兼职党务工作人员，
保障党组织的工作经费。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:
收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 债券；
的活动。 (六)为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
择下列方式之一进行: 式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 (二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十 会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
情形的，应当自收购之日起10日内注销；属 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个 以上董事出席的董事会会议决议。
月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本 属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转
的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
润中支出；所收购的股份应当1年内转让给 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
职工。 公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者
注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在 他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出
持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月 该股票不受6个月时间限制。
时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
…… 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
股东大会审议通过。 审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 的担保；
50%以后提供的任何担保； (二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近 近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
保； (四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供 公司最近一期经审计总资产30%的担保；
的担保； (五)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过
10%的担保； 5000万元以上；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的 (六)为关联方提供的担保。
担保。
第九十六条 公司设立党委。党委设书记 1 第九十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他
名，设立主抓企业党建工作的专职副书记， 党委成员若干名。可以设立主抓企业党建工作的专职副
其他党委成员若干名。符合条件的党委成员 书记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入
可以通过法定程序进入董事会、监事会、经 董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成
理层，董事会、监事会、经理层成员中符合 员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
条件的党员可以依照有关规定和程序进入党 委。同时，按规定设立纪委。
委。同时，按规定设立纪委。
第九十七条 公司党委根据《中国共产党章 第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》《中
程》等党内法规履行职责。 国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党
（一）保证监督党的路线方针政策在公司贯 内法规履行职责。
彻执行，落实党中央重大战略决策以及省委、(一)加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社
市委、市国资委党委和上级党委决策部署。 会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择 体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治
经营管理者以及经营管理者依法行使用人权 道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一
相结合。党委对董事会或总经理提名的人选 致；
进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、 (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人 思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政
选进行考察，集体研究提出意见建议。 策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经 议在本企业贯彻落实；
营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 (三)研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、
题，并提出意见建议。 董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公 (四)加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领
司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 (五)履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内
领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督 设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和
责任。 政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身企业改革发展；
(七)领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战
线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组
织。
无 第九十八条 公司重大经营管理事项必须经党委研究
讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。
(一)贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大
举措；
(二)企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
(三)企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资
中的原则性方向性问题；
(四)企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定
和修改；
(五)涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会
责任等方面的重大事项；
(六)其他应当由党委研究讨论的重要事项。
公司党委结合实际制定研究讨论的事项清单，厘清党
委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: 程，对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
业活动不超过营业执照规定的业务范围； 务范围；
(二)应公平对待所有股东； (二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况； (三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意 (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的
整； 信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资 和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规 公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请
定的其他勤勉义务。 披露；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。
负责。董事会决定公司重大问题，应事先听
取公司党委的意见。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的 第一百四十三条 监事应当对董事会编制的公司证券
信息真实、准确、完整。 发行文件和定期报告签署书面确认意见，应当保证公
司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的
真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面
确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百四十七条 监事会行使下列职权: 第一百四十八条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行 (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报
审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
…… ……
除上述条款修订及条目编号相应顺延更新外，《公司章程》其他内容不变。
本次修订公司章程事项已经公司第九届二十三次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。修订后的《南纺股份章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2020年11月20日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
