证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2020-049
南京纺织品进出口股份有限公司
关于收购南京南商商业运营管理有限责任公司
51%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：公司拟以现金方式收购南京旅游集团有限责任公司与南京商
厦股份有限公司合计持有的南京南商商业运营管理有限责任公司51%股权，
交易作价10,239.92万元。? 本次交易事项构成关联交易，不构成重大资产重组。? 本次交易已经公司第九届二十三次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会
审议批准。
一、关联交易概述
为进一步推动南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司、上市公司）转型发展，充分利用内部资源，发挥协同效应，公司拟以现金方式收购南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）、南京商厦股份有限公司（以下简称南京商厦）分别持有的南京南商商业运营管理有限责任公司（以下简称南商运营或标的公司）20%和31%股权（以下简称标的股权或标的资产），合计收购标的公司51%股权（以下简称本次交易）。本次交易作价10,239.92万元，由交易各方依据经国资备案的评估价值协商确定。
旅游集团为公司控股股东，南京商厦为公司股东且为旅游集团的控股子公司，是旅游集团的一致行动人，南京商厦法定代表人、董事长樊晔先生兼任公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，旅游集团及南京商厦属于公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易对方情况介绍
（一）南京旅游集团有限责任公司
1、基本情况企业名称 南京旅游集团有限责任公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 913201002496849460
成立日期 1996年3月10日
住所 南京市玄武区太平北路82号长城大厦7楼
法定代表人 谢国庆
注册资本 138,005.64万元人民币
旅游资源开发与保护；酒店、会展运营管理；旅游产品开发；旅
游配套设施投资、建设和运营；景区管理；商业综合体、旅游小
经营范围 （镇依等建法须设与经管批准理；的旅项游目服,经务相；关会部展门服批务准；后活方动可、开赛展事经策营划活、动组）织。
一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
旅游集团为南京市旅游资源整合平台，以全市“重大旅游项目开发主体，重要旅游资源运营主体，新兴旅游业态引领主体”战略定位，聚焦“旅游开发、景区运营、旅游服务、酒店餐饮、商业会展、旅游金融”六大板块，是南京市唯一一家国务院国资委综合改革“双百行动”地方国企。
2、股权结构及关联关系
股权结构：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司持股60%，南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持股40%，最终控制人为南京市国资委。
关联关系：截至目前，旅游集团直接持有公司33.68%股份，并通过其控股子公司南京商厦间接持有公司1.35%股份，合计持有公司35.03%股份，系公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，旅游集团为公司关联法人。
本次交易不会对公司与旅游集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性产生影响，不存在不能保证独立性的情况。
3、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
总资产 4,391,034.47 4,218,111.04
净资产 1,587,990.48 1,561,822.24
项目 2020年1-9月 2019年度
营业收入 238,420.94 395,301.32
净利润 16,468.90 20,228.75
（二）南京商厦股份有限公司
1、基本情况企业名称 南京商厦股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 913201001348817390
成立日期 1990年11月9日
住所 南京市玄武区龙蟠路2号
法定代表人 樊晔
注册资本 2,964.66万元人民币
百货、针纺织品、五金交电、金银首饰、建筑材料、润滑油、机
油、汽车（不含小轿车）、化工产品（以资质证书为准）、皮革材
料、保健品销售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配
经营范围 方乳粉）批发与零售；烟零售；广告装潢；复印机、日用商品维
修；摄影服务；餐饮管理；餐饮服务（限分支机构经营）；自有房
屋、自有场地租赁；物业管理；家用电器设备安装、维修；商务
服务；道路货物运输。第二类增值电信业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京商厦为南京市老牌百货商场，是南京市城北地区主要商业综合体，具有良好的口碑和市场地位，内设百货店、三星酒店、美食广场、电影院、停车楼、运动健身会所、教育培训中心等多项功能，是集购物、住宿、餐饮、娱乐于一体的现代化、多功能、综合性大型百货零售企业。
2、股权结构及关联关系
股权结构：旅游集团持股80.84%，其他法人及自然人持股合计19.16%。
关联关系：南京商厦系旅游集团的控股子公司，南京商厦直接持有公司1.35%股份，为旅游集团的一致行动人，并且南京商厦法定代表人、董事长樊晔先生兼任公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，南京商厦为公司关联法人。
本次交易不会对公司与南京商厦在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性产生影响，不存在不能保证独立性的情况。
3、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
总资产 40,671.99 44,201.28
净资产 26,537.46 23,714.25
项目 2020年1-9月 2019年度
营业收入 7,985.69 16,019.35
净利润 2,607.41 1,129.70
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别：旅游集团、南京商厦分别持有的南商运营20%和31%股权，合计51%股权。
2、交易标的权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况
1、南商运营基本情况企业名称 南京南商商业运营管理有限责任公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91320100MA1YFFNJ48
成立日期 2019年5月27日
住所 南京市玄武区龙蟠路1号
法定代表人 樊晔
注册资本 5,000.00万元人民币
商业管理；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）
销售；香烟零售；餐饮服务（限分支机构经营）；道路货物运输；
保健食品销售；日用百货、针纺织品、五金交电、金银首饰、建
经营范围 筑材料、润滑油（脂）、汽车、化工产品、皮革制品销售；设计、
制作、代理、发布国内各类广告；复印机、电子产品维修；摄影
服务；餐饮管理；自有房屋、自有场地租赁；物业管理；家用电
器安装、维修；停车场管理服务。依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
本次交易前，南商运营股权结构为：
单位：万元
序号 股东 认缴出资 实缴出资 持股比例
1 南京商厦 4,000.00 4,000.00 80.00%
2 旅游集团 1,000.00 1,000.00 20.00%
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
3、运营情况说明
南商运营系旅游集团和南京商厦于2019年5月共同投资设立的轻资产运营公司，拥有南京商厦20年经营权（2019年7月1日-2039年6月30日）。南商运营致力于将南京商厦打造为一家以百货零售为主，集购物、娱乐、餐饮为一体的城市休闲综合MALL。
4、最近一年又一期主要财务数据
具有证券、期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次收购南商运营51%股权事项以2020年9月30日为基准日进行了审计，并出具了《南京南商商业运营管理有限责任公司审计报告》（容诚审字[2020]210Z0130号），南商运营最近一年又一期经审计主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
总资产 12,404.22 16,134.19
净资产 6,210.63 5,955.78
项目 2020年1-9月 2019年度
营业收入 7,535.22 6,283.34
净利润 254.86 955.78
注：南商运营于2019年5月设立，当年实际运营期间为7月至12月，共6个月；2020年
1-9月公司营业收入、净利润较低主要系受新冠疫情影响。
5、交易标的评估情况
具有证券、期货业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称大学评估）为本次收购南商运营51%股权事项出具了《南京南商商业运营管理有限责任公司股权交易涉及的51.00%股东部分权益资产评估报告》（大学评估评报字[2020]960059号），并经国有资产监督管理部门备案通过。主要内容如下：
评估对象：南商运营股权交易涉及的51.00%股东部分权益
评估范围：南商运营于评估基准日时的全部资产及负债
评估基准日：2020年9月30日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法和收益法
评估结论：大学评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，分别采用资产基础法和收益法，对南商运营纳入评估范围的资产、负债实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法，截至评估基准日2020年9月30日，纳入本次评估范围的南商运营总资产评估值为人民币24,515.02万元，增值率97.63%；总负债评估值为人民币 6,193.58 万元，差异率 0.00%；所有者权益的评估值为人民币18,321.44万元，评估增值12,110.81万元，增值率195.00%。
（2）收益法评估结果
采用收益法，截至评估基准日2020年9月30日，纳入本次评估范围的南商运营的股东全部权益的评估值为人民币20,078.27万元，评估增值13,867.64万元，增值率223.29%。
在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量，最终采用收益法评估结果。
最终评估结论如下：经评估，截至评估基准日2020年9月30日，在公开市场持续经营的前提下，在评估报告有关假设条件下，在评估报告特别事项说明和使用限制下，并基于市场价值的价值类型，经评估报告程序和方法，纳入评估范围南商运营51.00%的股东部分权益的评估值为人民币10,239.92万元。
四、关联交易的主要内容
（一）股权收购协议的主要内容
2020年11月18日，公司与南京商厦、旅游集团签署了附条件生效的《关于南京南商商业运营管理有限责任公司之股权收购协议》，主要内容如下：
1、合同主体
甲方（收购方）：南京纺织品进出口股份有限公司
乙方一：南京商厦股份有限公司
乙方二：南京旅游集团有限责任公司
（以上乙方一、乙方二合称乙方，或交易对方）
2、本次交易安排
（1）根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限公司出具的并经有权国有资产监督管理部门完成备案的《资产评估报告》，截至基准日2020年9月30日，南商运营51%股权评估值为10,239.92万元。经交易双方协商，本次交易的标的资产为南商运营51%股权，南纺股份同意以现金人民币10,239.92万元进行收购，具体安排如下：
序号 收购方 交易对方 交易对方出售股权比例 交易对价（万元）
1 南纺股份 南京商厦 31.00% 6,224.27
2 南纺股份 旅游集团 20.00% 4,015.65
合计 51.00% 10,239.92
（2）本次交易完成后，南商运营股东的出资及持股比例如下：序号 股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 南纺股份 2,550.00 2,550.00 51.00%
2 南京商厦 2,450.00 2,450.00 49.00%
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
3、本次交易价款的支付
收购方应按照如下方式支付本次交易价款：
（1）自本协议生效之日起5个工作日内，收购方向交易对方支付本次交易股权转让款的10%；
（2）自本次交易标的资产交割完成之日起15个工作日内，收购方向交易对方支付本次交易股权转让款的90%。
4、标的资产的交割
交易对方应当在收购方支付完毕股权转让款10%后10个工作日内，向收购方交割标的资产，办理完毕将标的资产过户至收购方名下的工商变更登记手续。
5、业绩对赌安排
“4.1业绩承诺期间及承诺利润数
（1）甲、乙双方共同确认，业绩承诺期间为2020年、2021年、2022年三个完整会计年度。
（2）乙方承诺，业绩承诺期间内的每一会计年度，标的公司承诺净利润数以经国资部门备案的《资产评估报告》所预测的标的公司同期净利润预测数为准。若业绩承诺期内累积实现的净利润数低于业绩承诺期内累积承诺净利润数，乙方需根据本协议约定对甲方进行补偿。
（3）根据经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》，收益法评估预测的2020年、2021年、2022年净利润分别为759.62万元、2,031.14万元和1,823.58万元，即业绩承诺期内各年度承诺净利润数为759.62万元、2,031.14万元和1,823.58万元。
4.2实现净利润数的确定
（1）双方同意，甲方应在业绩承诺期最后一个会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（“合格审计机构”）对标的公司实际净利润数、实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具《专项审核报告》（与甲方的年度审计报告同日出具），依据《专项审核报告》确定标的公司实现的净利润。
（2）实现净利润以标的公司实际实现的经审计确认的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润孰低者为准。
4.3业绩补偿金额及补偿方式
（1）业绩补偿金额
乙方承诺，在业绩承诺期满时，标的公司业绩承诺期内累积实现净利润数低于业绩承诺期内累积承诺净利润数的，乙方应按照如下公式计算补偿数额：
标的资产业绩承诺期满时应补偿金额=（标的公司业绩承诺期内累积承诺净利润数-标的公司业绩承诺期内累积实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易作价
（2）业绩补偿方式
乙方应按照本次交易对价以现金方式进行补偿，补偿金额不超过本次交易中乙方所获得的交易对价。
4.4期末减值补偿
（1）在业绩承诺期满时，甲方将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试审核报告》。
减值测试后标的资产应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内标的资产已补偿金额
（2）如标的资产期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额，则乙方应当以其在本次交易中获得的交易对价为限以现金方式向上市公司补偿。
（3）前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）标的资产减值补偿金额与业绩承诺补偿金额合计不应超过本次交易标的资产的作价。
4.5补偿措施的实施
乙方应当在《专项审核报告》及《减值测试审核报告》出具后30日内一次性将现金补偿款项全部汇入甲方指定的银行账户。
乙方一、乙方二各按其在本次交易前持有标的资产相对比例（31：20）承担补偿金额。”
6、标的资产过渡期安排和损益归属
双方同意，自审计评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。
根据本协议的条款和条件，双方同意标的资产及其相关业务在过渡期间产生的收益由甲方享有；如发生亏损的，则由乙方一、乙方二按其于本次交易前持有标的资产的相对比例（31：20）以现金方式向甲方补足。
为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，双方同意以交割日最近的一个月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日，由甲方聘请的合格审计机构在交割日后30个工作日内对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计。
7、协议的生效
本协议经双方签署后成立，于以下条件全部成就之日起生效：
（1）交易双方及标的公司通过内部决策程序批准本次交易及本协议；
（2）本次交易涉及的相关事项取得有权国有资产监督管理部门的批准或备案。
（二）关联交易定价依据
本次交易作价由交易各方依据经国资备案的评估价值协商确定，定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）承诺（预测）净利润差异情况的说明
根据资产评估报告及股权收购协议，2020年-2022年南商运营承诺（预测）净利润为759.62万元、2,031.14万元及1,823.58万元，变动金额为1,271.52万元、-207.56万元。
2020年与2021年差异的原因是由于2020年初新冠肺炎疫情管控较大程度地影响了百货零售业，南京商厦营业收入大幅降低。随着新冠肺炎疫情进入缓和阶段，百货零售业逐步恢复正常运营，预计2021年业绩恢复到正常水平。
2021年与2022年差异的原因是由于南商运营2019年引入新的管理团队，对南京商厦进行了整体提升改造。2020年、2021年发生了较大的资本性支出，未来折旧费用明显提升，造成2022年净利润较2021年略有下降。
（四）涉及收购资产的其他安排
本次收购资产的资金为公司自有资金。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况。
交易完成后，南商运营将成为南纺股份控股子公司，纳入公司合并报表范围。上市公司及标的公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面均能够保持独立性。
五、关联交易的目的和影响
近年来，南京市作为国内外知名的旅游城市，积极开展全域旅游创建工作。现代全域旅游的发展需要“吃、住、行、游、购、娱”六大方面的有机结合，其中商业零售作为重要组成部分，是发展全域旅游的重要推手。
公司已经明确了向文化旅游行业转型的中长期战略发展方向，本次交易符合南京市大力发展全域旅游的政策精神，符合公司未来发展战略，亦是控股股东旅游集团履行前次重组中向上市公司注入资产、促进上市公司转型相关承诺的必然要求。南商运营作为轻资产运营公司，规范性较好，运营模式成熟、稳定，具备较佳的运营和盈利能力，是助力南纺股份发展转型的良好标的，有助于进一步增强上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，公司将围绕全域旅游概念，在现有的水上游船观光游览业务之外，以南商运营为基础建立旅游商业零售的运营平台，未来将充分利用南商运营的商业零售运营经验及团队，不断丰富景区零售网点，逐步构建覆盖南京市主要景区的旅游商业零售的业务板块。公司发展战略将有力促进南商运营将商贸零售与旅游融合发展并实现转型升级，有效落实南京市全域旅游“吃、住、行、游、购、娱”有机结合的发展定位。
六、关联交易履行的审议程序
公司于2020年11月18日召开第九届二十三次董事会，以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决审议通过了《关于收购南京南商商业运营管理有限责任公司51%股权暨关联交易的议案》，关联董事樊晔、沈颖回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表独立意见如下：1、本次公司收购南商运营51%股权，为公司增加了新的业态和利润增长点，有利于发挥商业与旅游的协同效应，促进公司转型发展，进一步增强公司盈利能力，符合公司中长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。2、本次收购股权暨关联交易价格依据经国资备案的第三方评估价值，定价公允，未发现损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。3、本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事均已回避了表决。因此，我们同意本次收购股权暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2020年11月20日
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