证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2020—063
浙江金固股份有限公司关于参股设立合伙企业的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
1、前次投资的基本情况
2020年9月25日，浙江金固股份有限公司（以下简称“金固股份”或“公司”）旗下的全资子公司特维轮网络科技（杭州）有限公司（以下简称“特维轮网络”）与福州汇桔新能源科技有限公司（以下简称“小桔”）签订了《合资协议》，双方合资成立了杭州金小桔新能源科技有限公司（以下简称“金小桔”），金小桔注册资本220万人民币，其中特维轮网络出资人民币110万元，小桔出资110万元。
金小桔将作为普通合伙人与其他相关方共同投资成立有限合伙企业（以下简称“合伙企业”），通过合伙企业开展充电场站和充电项目的投资、建设和运营等相关的业务活动。
具体内容详见2020年9月26日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》刊登了《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2020-048），以及2020年11月7日披露的《关于合资设立公司的进展公告》（公告编号：2020-062）。
2、本次投资的基本情况
2020年11月19日，特维轮网络科技（杭州）有限公司、福州汇桔新能源科技有限公司、杭州金小桔新能源科技有限公司签订了《关于设立杭州金木吉新能源科技合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），三方合伙成立杭州金木吉新能源科技合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册为准，以下简称“合伙企业”），合伙企业注册资本6000万元，其中特维轮网络作为有限合伙人出资4900万元，占合伙企业81.67%，小桔作为有限合伙人出资3.33%。
3、审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次投资事项在公司董事长决策审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
4、此次设立合资公司不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对手方介绍
（一）福州汇桔新能源科技有限公司的基本情况如下：
1、公司名称：福州汇桔新能源科技有限公司
2、注册地址：福建省福州市仓山区金山街道浦上大道272号仓山万达广场A8号楼1层51商铺
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：林枝棠
5、注册资本：1000万人民币
6、经营范围：其他科技推广服务业；网上商务咨询；公司礼仪服务；其他专业咨询；企业管理咨询服务；汽车租赁；灯具、装饰物品批发；其他机械设备及电子产品批发；其他通讯设备批发；仪器仪表修理；文化、艺术活动策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告；广告咨询服务；其他未列明的预包装食品批发（不含国境口岸）；日用杂货批发；其他未列明新能源技术推广服务。（依法须经批准的项目．经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、相互关系：公司与福州汇桔新能源科技有限公司不存在关联关系。
公司曾和滴滴系签订过战略合作协议：2020年3月3日，公司披露了《关于与北京嘉扬科技有限公司签订战略合作协议的公告》，北京嘉扬科技有限公司是北京小桔科技有限公司控制下的滴滴系下属子公司。
8、主要股东和实际控制人：北京小桔新能源汽车科技有限公司持有其100%的股权。该公司受控于北京小桔科技有限公司。
（二）杭州金小桔新能源科技有限公司的基本情况如下：
1、公司名称：杭州金小桔新能源科技有限公司
2、注册地址：浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路9号银湖创新中心11
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：求非曲
5、注册资本：220万人民币
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；电动汽车充电基础设施运营；新兴能源技术研发；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、主要股东和实际控制人：特维轮网络和小桔分别持有其50%的股权。金小桔是特维轮网络的合营公司。
三、标的公司的基本情况
（1）出资方式：
特维轮网络以现金方式出资4900万元，占合伙企业81.67%。特维轮网络的出资资金来源于企业自有资金。小桔以现金方式出资900万元，占合伙企业15.00%。金小桔以现金方式出资200万元，占合伙企业3.33%。
（2）标的公司基本情况：
1、合伙企业名称：杭州金木吉新能源科技合伙企业（有限合伙），暂定名，最终以工商注册为准
2、企业类型：有限合伙企业
3、注册资本：6000万人民币
4、注册地址：以工商注册为准
5、经营范围：技术服务、技术转让、技术开发、技术咨询；企业管理咨询；电动汽车充电站管理；新能源汽车充电设施运营；设计、制作、代理、发布广告。具体登记的经营范围以工商局批准为准。
6、主要合伙人：特维轮网络作为有限合伙人出资4900万元，占合伙企业81.67%，小桔作为有限合伙人出资900万元，占合伙企业15.00%，金小桔作为普通合伙人出资200万元，占合伙企业3.33%。
该合伙企业的执行事务合伙人为金小桔。
7、经营期限：合伙企业的经营期限为七年（“合伙期限”），自合伙企业初始营业执照签发之日起算。经合伙人会议批准，合伙期限可以延长。
充电桩市场的可行性分析和市场前景详见2020年9月26日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》刊登了《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2020-048），第“三、标的公司的基本情况”，“7、可行性分析和市场前景等”的内容。
四、《合伙协议》的主要内容
全体合伙人设立合伙企业的宗旨和目的为：合伙企业或其下属子公司以自建、合建、（通过融资租赁公司进行）融资租赁或者其他方式进行充电场站和充电项目的股权或债权投资、建设和运营。
1、投资金额
特维轮网络以现金方式认缴注册资本人民币4900 万元，持有合伙企业81.67%的股权，小桔以现金方式认缴注册资本人民币900万元，持有合伙企业15.00%的股权，金小桔以现金方式认缴注册资本人民币200万元，持有合伙企业3.33%的股权。其中金小桔为执行事务合伙人。
2、出资期限
各合伙人同意根据本协议如下约定足额缴付其所认缴的出资额：
各合伙人应在合伙企业设立完成且已开立以合伙企业为名的银行账户以接受各合伙人出资后的二十个工作日内以现金方式缴纳其认缴的全部出资额。
上述约定的出资期限的最后一日为出资的应缴付出资截止日（简称“出资截止日”）。各合伙人应于出资截止日或出资截止日之前按照本协议约定足额缴付出资。
3、合伙人会议
合伙人会议由全体合伙人组成，各合伙人按其认缴出资额比例享有表决权。合伙人会议须由普通合伙人以及单独或者合计持有代表合伙企业二分之一以上表决权的有限合伙人共同出席方为可合法召开。
以下事项，需经出席合伙人会议的单独或合计持有代表合伙企业过半数表决权的合伙人同意（且必须包括执行事务合伙人的同意）方得做出决议：
（1）决定延长合伙期限；
（2）决定解散或提前清算合伙企业；
（3）变更、修改或修订本协议或其任何附件或附录，或对本协议进行任何
（4）出售或者以其他方式处置合伙企业的全部或者实质性全部资产；
（5）合伙人（或其关联方）与合伙企业（或其下属子公司）进行的任何交易（但业务合作协议除外）；
（6）以合伙企业名义为任一合伙人提供担保，或者以合伙企业名义为他人提供金额超过人民币3000万元的担保；
（7）合伙企业金额超过人民币3000万元的对外举债；
（8）法律规定及本协议约定必须经合伙人会议同意的其他事项。
4、投委会
全体合伙人同意，由合伙人向合伙企业委派人员组成合伙企业投资业务管理委员会（简称“投委会”）。投委会由以下人员组成：
（1）执行事务合伙人有权向投委会委派3名投委会人员，包括2名小桔人员和1名特维轮网络人员；
（2）单独持有30%以上份额的有限合伙人有权向投委会委派1名投委会人员（但特维轮网络科技（杭州）有限公司除外）。
5、投委会会议
投委会会议由全体投委会人员组成，各投委会人员按一人一票享有表决权。投委会会议须由二分之一以上投委会人员（且至少包括一名小桔人员和一名金固人员）出席方为可合法召开。
以下事项，须经出席投委会会议的过半数投委会人员同意（且必须包括一名小桔人员的同意）方可做出决议：
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）新合伙人入伙；
（4）普通合伙人/有限合伙人的身份转换；
（5）合伙企业的利润分配方案；
（6）以合伙企业名义为他人提供担保（但按本协议应由合伙人会议决议的担保事项除外）；
（7）合伙企业对外举债（但按本协议应由合伙人会议决议的对外举债事项除外）；
（8）聘请为合伙企业提供审计服务的会计师事务所；权利；
（10）合伙企业收购（包括股权收购或者资产收购）存量充电站（但交易文件已经明确约定的除外）。
投委会会议对上述第（1）（2）（5）（6）（7）（8）（9）（10）项作出决议的，还须包括一名金固人员的同意。
6、合伙事务的执行
合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务（即金小桔）。除按照本协议约定应由合伙人会议或投委会会议审批的事项外，合伙企业（及其下属子公司）的业务活动以及其他事项之管理、控制、运营、决策的权力均排他性地由执行事务合伙人行使，由其直接行使或通过其委派代表行使，包括但不限于对下列事项作出决策：
（1）决定充电场站或充电项目相关的股权/债权投资及业务；
（2）管理、维持、出售或者以其他方式处置合伙企业（及其下属子公司）的充电项目或其资产；
（3）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
（4）决定合伙企业（及其下属子公司）内部机构设置及经营管理人员的聘任/解聘；
（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
（6）代表合伙企业（或其下属子公司）对外签署文件；
（7）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉、进行仲裁，或与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；
（8）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
（9）采取为维持合伙企业（或其下属子公司）合法存续、开展经营活动所必需的一切行动；以及
（10）对除法律法规或本协议明确约定由合伙人会议或投委会会议决定事项外的其他合伙企业所有事项的决定权。
7、合伙企业的收益分配
合伙企业的可分配收入按照下列原则和顺序向有限合伙人和普通合伙人进行分配：
（1）按各合伙人的实缴出资相对比例向全体合伙人分配，直至各合伙人收
（2）按各合伙人的实缴出资相对比例向全体合伙人分配，直至各合伙人实缴出资额的内部收益率达到7%/年为止（核算收益率的期间自合伙企业收到该合伙人的出资之日起到分配决议经适当批准之日止）。
（3）经过上述分配后的可分配收入余额（简称“超额收益”）部分，按如下进行分配：
(a)超额收益中的20%作为执行事务合伙人执行合伙事务的报酬，100%分配给执行事务合伙人；
(b)超额收益的剩余部分在全体合伙人之间按实缴出资比例进行分配。
8、违约责任
如果任何一方未能履行其在本协议项下的任何重大承诺或义务，或其在本协议项下的任何陈述或保证严重不真实或不准确（或变得严重不真实或不准确），则该方（简称“违约方”）违反了本协议。在发生违约的情况下，未违约的一方（简称“守约方”）应书面通知违约方其对本协议的违约，并且在违约可以补救的范围内，违约方应在通知日后六十日内对其违约行为予以补救。在发生本协议违约的情况下，违约方应对由于其违约所引起的守约方的直接损失（包括合理的诉讼费、仲裁费、律师费等）负责。
9、生效
本协议自各方加盖公章或者合同专用章后于本协议首页明确的签署日生效。
本协议在合伙企业期限届满或提前终止之前始终有效。当合伙企业期限延长时，本协议的期限亦相应延长。
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
特维轮网络多年以来致力于汽车后市场业务，特维轮网络旗下的“汽车超人”品牌致力于通过打造数字化的汽修连锁门店来为车主带来更好的服务，汽车超人采取“直营直控”的方式开设门店，目前已在杭州地区逐步铺开，后续，汽车超人也将逐步改造部分参股门店，进行多城市扩张。
特维轮网络将通过合伙企业，布局新能源充电站和充电业务领域。
（二）存在的风险
合伙企业旗下的充电场站经营不及预期，会影响合伙企业。
本次参与设立合伙企业，有利于公司进一步开拓汽车后市场业务中的新能源汽车领域，创造更大的商业价值。本次合伙事宜，符合公司未来的发展战略。
该项目短期内不会对公司经营业绩、生产经营活动产生重大影响，但可能会对公司未来财务状况和经营成果的有一定影响，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
《关于设立杭州金木吉新能源科技合伙企业（有限合伙）之合伙协议》
特此公告。
浙江金固股份有限公司
董事会
2020年11月19日
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