湖南金博碳素股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《湖南金博碳素股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖南金博碳素股份有限独立董事工作制度》的有关规定，我们作为湖南金博碳素股份有限公司的独立董事，在审阅湖南金博碳素股份有限公司第二届董事会第十六次会议相关事项后，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，对会议相关议案发表如下独立意见：
一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们认为：公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见
经核查，我们认为：该预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定；符合公司实际情况及发展规划；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意见
经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合公司长期战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力。发行对象的选择范围、数量和标准适当；发行定价的原则、依据、方法和程序合理；本次向不特定对象发行可转换公司债券符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的独立意见
经核查，我们认为：该报告对于募集资金项目的项目概况、实施的可行性及必要性、投资概算等作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券情况进行全面了解。募集资金项目符合国家产业政策、符合公司战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力。项目实施符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
经核查，我们认为：公司对前次募集资金进行了专户存储和专项管理，并及时履行了相关信息披露义务，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的独立意见
根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见
经核查，我们认为：公司可转换公司债券持有人会议规则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定。该会议规则明确了债券持股人的权利和义务，能够合理保护债券持有人利益，同时兼顾了公司和全体股东的利益。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的独立意见
经核查，我们认为：提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券的具体事宜和授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
十、关于补选董事的独立意见
经核查，我们认为，公司本次提名董事候选人的审议程序和决议内容有效，不存在违反《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他规定行使职权的情形，王跃军先生具备担任公司董事的资格和条件，未发现存在违反《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形，亦或被中国证监会及其他相关部门处罚或证券交易所惩戒的情况。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。王跃军先生当选董事的任期自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
十一、关于公司内部控制自我评价的独立意见
截至2020年9月30日，公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。我们认为：公司董事会出具的《公司内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，并同意该议案提交公司股东大会审议。
十二、关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案
我们认为，公司董事会制定的《公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
2020年11月19日
（以下无正文）
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
