证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2020-075
金诚信矿业管理股份有限公司
关于控股股东拟通过协议转让公司部分股份暨
权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次权益变动系金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”、“金诚信”）控股股东金诚信集团有限公司（以下简称“金诚信集团”）以协议转让的方式向北信瑞丰基金管理有限公司（代表“北信瑞丰基金百瑞 137 号单一资产管理计划”）（以下简称“北信瑞丰基金”）转让其所持有的我公司29,170,422股无限售条件流通股（占公司总股本的 5.00%），不触及要约收购。
? 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会影响公司的治理结构和持续经营。
? 风险提示：
本次股份转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户的相关手续。若本次股份转让协议双方未能按照相关规定及股份转让协议履行有关义务，则本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
公司于2020年11月19日收到金诚信集团的通知，金诚信集团与北信瑞丰基金于2020年11月19日签署了《北信瑞丰基金管理有限公司与金诚信集团有限公司关于金诚信矿业管理股份公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），双方约定由“北信瑞丰基金百瑞137号单一资产管理计划”通过协议转让方式受让金诚信集团持有的金诚信无限售条件流通股29,170,422股，占公司总股本的5.00%。根据《股份转让协议》的约定，以不低于本协议签署日金诚信股份大宗交易可交易价格范围的下限为基础确定转让价格为 11.18 元/股，转让价款合计为人民币326,125,317.96元。
现将相关事项公告如下：
（一）信息披露义务人基本情况
1、转让方基本情况
企业名称：金诚信集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地质：北京市海淀区长春桥路5号新起点嘉园12号楼15层1508室
注册资本：11500万元
法定代表人：王先成
统一社会信用代码：91110108633694364R
主要业务：投资与投资管理
营业期限：1997年12月5日至2057年12月4日
主要股东：王先成（37.998%）、王亦成（10.509%）、王意成（10.509%）、王慈成（17.865%）、王友成（17.865%）、李占民（5.254%）。
2、受让方基本情况
企业名称：北信瑞丰基金管理有限公司（代表“北信瑞丰基金百瑞 137 号单一资产管理计划”，该资管计划的单一委托人为“华鑫信托·慧智投资138号集合资金信托计划”）
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
注册资本：17000万人民币
法定代表人：李永东
统一社会信用代码：911100000612543702
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务
营业期限：2014年3月17日至无固定期限
主要股东：北京国际信托有限公司（60%）、莱州瑞海投资有限公司（40%）
（二）本次权益变动前后信息披露义务人持有的股份数量及比例如下：
股东名称 本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份
股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例
金诚信集团 271,689,471 46.57% 242,519,049 41.57%
北信瑞丰基金 0 0 29,170,422 5.00%
备注：本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等权利限制或限制转让的情况。
二、《股份转让协议》的主要内容
（一）交易双方
甲方（转让方）：金诚信集团有限公司
乙方（受让方）：北信瑞丰基金管理有限公司（代表“北信瑞丰基金百瑞
137号单一资产管理计划”）
（二）标的股份的性质、数量、比例
1、本协议的标的股份为甲方持有的金诚信29,170,422股无限售条件流通股，占金诚信总股本的5.00%。
2、本协议项下之标的股份系转让方持有的标的股份的全部权益，包括但不限于与转让方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、资产分配权等金诚信公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。
（三）转让价格及付款安排
1、转让价格：双方约定，以不低于本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）金诚信股份大宗交易可交易价格范围的下限为基础确定，转让价格为11.18元/股。标的股份转让价款合计为人民币326,125,317.96元。乙方以现金方式向甲方支付转让价款。
2、本协议签订后至标的股份过户完成期间，如标的公司出现现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本协议所涉及的相关股票价格、数量等都应作相应除权除息调整。
3、付款安排：本协议签署后 10 个工作日内，乙方向甲方支付首笔转让价款人民币90,000,000.00元；标的股份全部过户至乙方证券账户后的10个工作日内，乙方向甲方支付第二笔股份转让价款人民币196,125,317.96元；标的股份全部过户至乙方证券账户后的 210 个工作日内，乙方向甲方支付剩余全部股份转让价款人民币40,000,000.00元。
乙方有权于标的股份全部过户至乙方证券账户后的 210 个工作日内随时分批次向甲方收款账户支付剩余转让价款，直至支付完毕全部转让价款，甲方对此无异议。除双方协商一致的，甲方不得向乙方主张提前支付各笔转让款。
（四）标的股份协议转让申请及过户登记
1、本协议签署后 20 个工作日内，双方应共同配合向上海证券交易所申请确认本协议项下标的股份转让的合规性，取得上海证券交易所对标的股份转让的确认文件。
2、在取得上海证券交易所对标的股份转让的确认文件后 20 个工作日内，双方应共同配合向中国结算办理标的股份的转让过户登记，完成标的股份转让并登记至乙方名下。标的股份转让并登记至乙方名下后，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有和承担。
3、非因双方自身原因致办理股份协议转让申请及过户登记时间超过前述两款约定的，不视为任何一方违约。
（五）转让方的陈述、声明和保证
1、转让方签署并履行本协议已取得其内、外部全部有权机构的所有合法决议和授权，也采取了一切合法有效的步骤，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次标的股份协议转让不违反法律、法规，亦不会违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他法律文件中的任何约定。
2、标的公司就本次股份转让取得中国结算上海分公司出具的全部《证券过户登记确认书》的次日为交割日。转让方保证其合法持有标的股份，在标的股份交割日前，该等股份没有设置任何抵押、质押、优先权、第三方权利或权益等他项权利负担或任何权属瑕疵。转让方承诺充分配合乙方办理标的股份协议转让的相关申请、查询、登记等法律手续，保证将其持有的标的股份顺利过户至乙方名下。
3、截至标的股份交割日，转让方所持有的标的股份不会因自身债务或者其他任何原因发生司法冻结、禁止转让的裁定/决定等权利受限情形。
4、截至标的股份交割日，保证标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或其他争议。
5、自本协议签署日至标的股份完成过户登记前，转让方保证其不会就标的股份与任何第三方洽谈或签署股份转让协议，不会将标的股份再向任何第三方进行转让。
6、转让方保证所有陈述的事项或事实均为真实、完整和准确，且不具有误导性，并承诺对此承担相应的法律责任。
7、转让方承诺按照法律法规的规定，促使标的公司办理相关信息披露手续，并及时提供办理本次标的股份转让相关信息披露手续、股份过户手续所需的必要法律文件。
（六）交易税费
本协议项下标的股份协议转让所发生的税、费，由双方依法各自承担。
（七）违约责任
双方明确，除不可抗力及本协议另有约定外，本协议任何一方如发生以下任一事件即构成对本协议的违反，应向守约方承担违约责任，赔偿因此导致守约方产生的全部损失：
1、任何一方违反本协议的任何条款；
2、任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、声明、保证与承诺，或任何一方在本协议中所作出的任何陈述、声明、保证与承诺被认定为不真实、不正确或存在误导成分或有重大遗漏。
（八）协议的变更和解除
1、经双方协商一致，可以通过签署书面补充协议的方式变更本协议。
2、除非本协议另有约定，任何一方不得单方解除本协议。
3、标的股份完成过户登记前，如发生下述情形之一的，双方均有权终止本协议：
（1）经双方协商一致终止。
（2）不可抗力致使本协议无法履行或已无履行之必要。
（3）出现导致标的公司、标的股份或甲方发生重大不利变化的情况。
（4）任何有管辖权的政府机构、监管部门、司法机构禁止、限制、阻止本协议项下标的股份的协议转让，导致双方未能在本协议签署后20个工作日内取得上海证券交易所对标的股份转让的确认文件。
4、双方一致同意，本协议因本条第3项而终止的，转让方应于收到乙方书面通知之日起2个工作日内，将乙方已支付的全部转让价款返还给乙方；关于标的股份后续处置事宜，双方同意积极协商合法合规的解决方案，并重新签署相关协议加以明确。
（九）本协议自双方法定代表人或其授权代表人签字或盖章并加盖公章之日起生效，对双方具有法律约束力。
三、所涉及后续事项
1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会影响公司的治理结构和持续经营。
2、本次权益变动信息披露义务人金诚信集团、北信瑞丰基金已履行权益变动报告义务，详见同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《金诚信简式权益变动报告书》。
3、本次股份转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户的相关手续。若本次股份转让协议双方未能按照相关规定及股份转让协议履行有关义务，则本次交易能否最终完成尚存在不确定性。
公司将根据股份转让后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2020年11月19日
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