证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2020-074
浙江三维橡胶制品股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于浙江三维橡胶制品股份
有限公司有关关联担保和财务资助事项的监管工作函》
的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司为四川三维向银行申请授信提供最高担保限额为60,000万元连带责任担保，是为了四川三维后续合同开展向银行申请银行保函提供支持，若四川三维生产经营不及预期，则可能导致上市公司利益受损。若四川三维因生产管理、质量把控等方面出现实质上不能履行投标承诺时，履约保证金（或履约保函）存在不能收回或不能全部收回的风险。
●供应合同条款中已对合同范围、合同价格、支付方式、履行期限等内容做出了明确约定，合同各方也均有履约能力，但在合同履行过程中，因不可抗力因素的影响，可能会导致合同无法如期履行或无法全部履行。
●由于上述原因，可能导致四川三维财务情况恶化，从而失去财务资助款项的偿还能力。
●若以上情况出现，并且吴善国本人财务状况恶化可能导致上述担保及反担保措施失效，对于担保事项来说，公司可能存在承担担保责任风险，从而导致上市公司承担经济损失。
浙江三维橡胶制品股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月12日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司为合营企业提供关联担保的议案》、《关于全资子公司为合营企业提供关联担保的议案》、《关于全资子公司向合营企业提供财务资助暨关联交易的议案》，具体内容详见公司于2020年11月13日于指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司于2020年11月16日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的“上证公函【2020】2641号”《关于浙江三维橡胶制品股份有限公司有关关联担保和财务资助事项的监管工作函》，公司会同相关方对有关事项进行了认真分析、逐项落实，现回复如下：
2020年11月3日，公司公告称，向关联方四川三维轨道交通科技有限公司（以下简称四川三维）提供6亿元担保，通过子公司广西三维铁路轨道制造有限公司（以下简称广西三维）向四川三维提供1.25亿元担保，同时，通过广西三维向四川三维提供5000万元财务资助。公司股东吴善国为上述两项担保提供连带责任反担保，为上述财务资助提供担保。鉴于上述情况，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，对你公司提出如下监管要求。
一、全面梳理向四川三维提供担保及财务资助的情况，包括担保和财务资助的额度、期限、实际发生额、余额及占净资产比例，是否有担保、反担保措施等；除四川三维外，公司是否存在对其他关联方的担保和财务资助，并说明具体情况。
回复：
公司于2020年9月23日召开了第四届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司向合营企业提供财务资助暨关联交易的议案》，同意广西三维向四川三维提供不超过人民币3,000万元的财务资助，财务资助期限为两年，年化3.85%的利率计息，按季付息，到期还本。针对财务资助可能面临的风险，由吴善国个人提供全额连带责任担保。2020年9月24日，广西三维向四川三维发放借款3,000万元；截至2020年11月16日，广西三维对四川三维的借款余额为30,173,250元（含利息）。
公司于2020年11月12日召开了第四届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司向合营企业提供财务资助暨关联交易的议案》。同意广西三维向四川三维提供合计不超过人民币5,000万元的财务资助，财务资助期限为三年，年化3.85%的利率计息，按季付息，到期还本。针对财务资助可能面临的风险，由吴善国个人提供全额连带责任担保。
占公司最
实际发 近一期经
额度（万 余额（万 是否有担保
财务资助 期限 生额（万 审计归母
元）） 元） 措施
元） 净资产的
比例（%）
1 3,000 2020.9.24-2022.9.23 3,000 3,017.33 1.05 是
2 5,000 2020.11.12-2023.11.11 0 0 1.75 是
合计 8,000 - 3,000 3,017.33 2.8 是
公司于2020年11月12日召开了第四届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司为合营企业提供关联担保的议案》，因广西三维与合营公司四川三维组成联合体与业主方签署了供应合同，合同涉及金额为1,214,723,468.79元，业主方要求联合体按合同要求提供银行保函，因此广西三维代表联合体向业主方开立银行保函。董事会同意本次担保，金额不超过人民币12,500万元。公司股东、四川三维董事长吴善国提供连带责任反担保。本次关联担保事项尚需提交股东大会审议。
公司于2020年11月12日召开了第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司为合营企业提供关联担保的议案》。同意公司为四川三维向银行申请授信提供最高担保限额为60,000万元连带责任担保。公司股东、四川三维董事长吴善国提供连带责任反担保。本次关联担保事项尚需提交股东大会审议。
占公司最
实际发 近一期经
额度（万 余额（万 是否有反担
关联担保 期限 生额（万 审计归母
元）） 元） 保措施
元） 净资产的
比例（%）
1 12,500 担保协议尚未签署 0 0 4.38 是
2 60,000 担保协议尚未签署 0 0 21.03 是
合计 72,500 - 0 0 25.41 是
截止本次回复公告披露日，公司及子公司广西三维未向四川三维提供担保，审议上述关于关联担保事项的股东大会尚未召开。
除四川三维外，公司及子公司不存在对其他关联方的担保和财务资助。
二、结合公司目前财务状况、四川三维的经营及财务情况，说明公司为其提供担保和财务资助的必要性与合理性，是否可能导致上市公司利益受损，并进行风险提示；
回复：
公司财务状况（合并报表）如下：
单位：人民币 元
2019年12月31日（经审计） 2020年9月30日（未经审计）
天健审[2020]4558号
资产总额 4,437,798,914.11 4,859,554,414.23
负债总额 1,541,595,672.36 1,918,683,371.79
净资产 2,896,203,241.75 2,940,871,042.44
营业收入 1,746,775,122.40 1,074,276,799.29
净利润 222,961,339.72 118,445,769.66
货币资金 481,992,954.71 295,891,385.74
四川三维财务状况如下：
单位：人民币 元
2019年12月31日（经审计） 2020年9月30日（未经审计）
天健审[2020]1777号
资产总额 106,996,718.44 185,221,357.01
负债总额 8,254,495.77 91,286,168.56
净资产 98,742,222.67 93,935,188.45
营业收入 0 98,699.11
净利润 -1,257,777.33 -4,807,034.22
货币资金 88,564,091.13 23,755,598.48
四川三维截至2020年9月30日的净资产为9,393.51万元，2020年1-9月的营业收入为9.87万元且净资产规模较小，尚未实现盈利。由于广西三维与四川三维组成联合体与业主方签署了《成都轨道交通30号线一期工程预制钢筋混凝土成品管片供应合同》、《成都轨道交通8号线二期工程预制钢筋混凝土成品管片供应合同》、《成都轨道交通27号线一期工程预制钢筋混凝土成品管片供应合同》，上述三个供应合同涉及总金额为1,214,723,468.79元，根据合同要求联合体需要提供合同金额10%的银行保函。此外，四川三维目前正在积极拓展新业务，后续业务主要将以四川三维的名义开展，一旦合同签订，需要立即提供银行保函，申请银行授信时，银行方面提出必须由上市公司提供担保。所以，此次董事会提交6亿的担保额度议案，主要是为履行未来的合同提供支持。
同时为了保障上市公司的利益，公司要求公司股东、四川三维董事长吴善国承担上述担保及财务资助的反担保。
相关风险提示：
1、公司为四川三维向银行申请授信提供最高担保限额为60,000万元连带责任担保，是为了四川三维后续合同开展向银行申请银行保函提供支持，若四川三维生产经营不及预期，则可能导致上市公司利益受损。若四川三维因生产管理、质量把控等方面出现实质上不能履行投标承诺时，履约保证金（或履约保函）存在不能收回或不能全部收回的风险。
2、供应合同条款中已对合同范围、合同价格、支付方式、履行期限等内容做出了明确约定，合同各方也均有履约能力，但在合同履行过程中，因不可抗力因素的影响，可能会导致合同无法如期履行或无法全部履行。
3、由于上述原因，可能导致四川三维财务情况恶化，从而失去财务资助款项的偿还能力。
4、若以上情况出现，并且吴善国本人财务状况恶化可能导致上述担保及反担保措施失效，对于担保事项来说，公司可能存在承担担保责任风险，从而导致上市公司承担经济损失。
三、结合股东吴善国个人的资产和财务情况，说明其提供担保及反担保的措施是否能够有效保障上市公司利益，公司是否有其他控制对外担保及借款风险的其他安排，并论证其有效性；
回复：
经了解吴善国个人资信状况良好，同时吴善国持有上市公司三维股份限售流通股79,787,077股，占上市公司总股本的18.72%，截止2020年11月16日收盘，其持有的股份价值1,847,070,832.55元(其持有的股份不存在质押、冻结的情形)，具有提供担保及反担保的财力。
本次担保事项涉及公司为关联方提供担保，公司严格按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的要求履行了合法、合规程序和信息披露义务。
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，上海证券交易所《股票上市规则》、本公司《公司章程》与《独立董事制度》等有关规定，全体董事、高级管理人员对公司本次关联担保风险进行了审慎评估与审议。
公司董事会在审议财务资助暨关联交易事项时，独立董事基于勤勉尽责的原则和独立判断的立场发表了独立意见，会议的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
为防范可能出现的风险，公司将采取以下措施：
1、审查反担保人资信情况。于反担保有效期内定期核查。
2、为实施有效监管，上市公司直接派遣副总经理任四川三维副总经理。
3、派驻的副总经理应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；提前两个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。
4、派驻的副总经理应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。
5、根据公司内控制度规定，对于担保期在一年以内或风险较大的担保业务，上市公司资金管理部应每月进行一次跟踪检查；担保期在一年以上的担保业务，上市公司资金管理部至少每季度进行一次跟踪检查,在跟踪检查后3个工作日内
向董事会汇报检查情况。
6、被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。
四、请全体董事、监事、高级管理人员审慎评估关联担保及财务资助的风险，并就关联担保及财务资助的必要性、合理性、担保及反担保措施的有效性以及是否有损上市公司利益发表明确意见。
全体董事、监事、高级管理人员认为本次担保是为了满足联合体承建工程的需要，符合公司整体发展战略，有利于维护公司的整体利益。本次担保事项不会损害公司和全体股东利益。四川三维是公司的合营企业，本次担保是为了满足四川三维的资金需求，有利于加快四川三维的经营发展，提升公司对外投资收益。同意本次担保。全资子公司广西三维向合营企业四川三维提供财务资助，是为了满足合营企业项目建设资金需求及经营资金周转需要，风险处于可控范围内，不会对广西三维的生产经营造成不利影响，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，同时上述事项均由公司股东、四川三维董事长吴善国提供反担保和担保措施，能有效的保障上市公司利益。
特此公告。
浙江三维橡胶制品股份有限公司
董事会
二零二零年十一月二十日
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