云煤能源 2020年第五次临时股东大会会议资料
云南煤业能源股份有限公司
Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd
2020年第五次临时股东大会
会 议 资 料
股票代码： 600792
股票简称:云煤能源
债券代码： 122258
召开时间：2020年12月1日
董事会办公室编制
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会 议 议 程
一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数；
二、推选监票人、计票人；
三、审议议案：
1.关于《补选公司独立董事》的议案；
2.关于《补选公司董事》的议案；
3.关于《为全资子公司融资提供担保》的议案；
4.关于《公司焦化环保搬迁转型升级项目》的议案。
四、与会股东及授权代理人对审议事项讨论、提问，公司有关人员答疑；
五、股东大会议案书面记名投票表决；
六、公布现场表决结果；
七、合并会议现场表决及网络投票表决结果；
八、公布合并表决结果；
九、宣读本次股东大会决议；
十、与会董事签署股东大会决议和全体与会人员签署会议记录；
十一、律师宣读法律意见书；
十二、主持人宣布会议结束。
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议案1：
关于《补选公司独立董事》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事郭咏先生任职到期已向公司董事会申请辞去第八届董事会独立董事及相关职务，根据《公司章程》的相关规定，云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会应由九名董事组成，其中独立董事三名。
经公司控股股东昆明钢铁控股有限公司推荐、上海证券交易所对独立董事候选人资格审核无异议、公司董事会提名委员会资格审查并审核通过后，现选举和国忠先生（简历附后）为公司第八届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会届满时止。
该议案已经公司第八届董事会第十八次临时会议、第八届董事会提名委员会2020年第三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2020年11月20日
附件：
和国忠先生简历
和国忠，男，纳西族，1967年8月出生，云南丽江人，硕士研究生学历，正高级经济师。历任云南省盐务管理局盐政处处长；云南省盐业总公司人事劳资处处长、办公室主任、企业改革办主任；云南盐化股份有限公司副总经理、董事会秘书；云南龙生茶业股份有限公司副总经理、董事会秘书；昆明至通企业管理咨询有限公司董事长；云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；领亚电子科技股份有限公司副总经理、董事会秘书；昆明川金诺化工股份有
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限公司独立董事；云南罗平锌电股份有限公司独立董事。现任昆明至通企业管理
咨询有限公司合伙人，云南至通天弘股权投资基金管理有限公司监事、合伙人，
云南铜业股份有限公司独立董事，云南能源投资股份有限公司独立董事，云南临
沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事，云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司独立董
事。
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议案2：
关于《补选公司董事》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的相关规定，云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会应由九名董事组成，其中独立董事三名，截止目前，公司履行董事职责的人员为八名，现需要补选一名董事。
经公司控股股东昆明钢铁控股有限公司推荐、公司董事会提名委员会资格审查并审核通过后，现选举唐菱女士（简历附后）为公司第八届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会届满时止。
该议案已经公司第八届董事会第十八次临时会议、第八届董事会提名委员会2020年第三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2020年11月20日
附件：
唐菱女士简历
唐菱，女，汉族，1967年8月出生，云南易门人，大学文化，中国共产党员，高级经济师。历任云南昆钢煤焦化有限公司总经理助理、资本证券部主任，昆明钢铁控股有限公司、昆钢集团有限责任公司战略发展部副总经理、总经理，昆明钢铁控股有限公司、昆钢集团有限责任公司资本运营事业部副总经理、总经理，昆钢组织及制度持续优化工作组副组长。现任昆钢公司董事会办公室调研员，云南天朗节能环保集团有限公司、云南省物流投资集团有限公司董事。
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议案3：
关于《为全资子公司融资提供担保》的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为缓解流动资金压力，拓宽融资渠道，云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司云南麒安晟贸易有限责任公司（以下简称“麒安晟”）拟与金融机构开展融资业务，用于其开展贸易业务，融资额度为5,000万元，融资期限是一年，该融资额度在公司2020年度向相关金融机构申请综合授信额度范围内，公司为其提供连带责任保证担保，担保期限为融资期限，担保金额为5,000万元。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：云南麒安晟贸易有限责任公司
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：张昆华
注册地点：云南省曲靖市麒麟区寥廓北路与教场西路交叉口“佳宸华庭”1幢第1层商铺03号
经营范围：煤炭、焦炭、矿产品、机械设备、仪器仪表、零配件的批发、零售、代购代销；自营和代理各类商品、技术及货物进出口；有色金属、金属材料、铝制品、农副产品的销售；炭黑生产销售；建筑材料、灶具、节能环保产品、劳动防护用品、橡胶制品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
被担保人财务状况：
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
（未经审计） （经审计）
资产总额（万元） 53,384.81 6,625.53
负债总额（万元） 50,836.48 5,228.71
资产净额（万元） 2,548.33 1,396.82
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2020年1-9月 2019年度
（未经审计） （经审计）
营业收入（万元） 177,083.22 43,754.60
净利润（万元） 1,151.50 547.82
资产负债率（%） 95.23 78.92
注：1.关联关系：麒安晟为公司的全资子公司；
2. 2020年1-9月，麒安晟与公司内部单位开展了贸易业务，因内部贸易
形成的营业收入为158,239.60万元，内部应收款项为33,544.30万元，内部应付款
项为44,472.75万元，剔除内部贸易形成的收入、债权债务后，麒安晟公司营业收
入为18,843.62万元，总资产为19,840.51万元，总负债为6,363.73万元。
三、担保协议的主要内容
目前，担保协议尚未签署，相关担保协议的具体内容由公司及被担保方与外部融资机构共同协商确定。
四、本次担保对公司的影响
本次担保有利于麒安晟缓解流动资金压力，满足其生产经营的资金需求，有利于麒安晟的经营发展。公司本次为全资子公司麒安晟提供担保的财务风险可控，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止10月30日，公司及控股子公司对外担保余额为32,031.86万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的9.54%。其中，公司对控股子公司提供的担保余额为32,031.86万元（不含本次担保），公司对麒安晟提供的累计担保金额为0万元(不含本次担保)。本公司无逾期对外担保情况。
该议案已经公司第八届董事会第十八次临时会议、第八届监事会第十七次临时会议、第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2020年第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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云南煤业能源股份有限公司董事会
2020年11月20日
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议案4：
关于《公司焦化环保搬迁转型升级项目》的议案
各位股东及股东代表：
为发挥云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”或“云煤能源”）在煤化工行业的技术优势，进一步巩固公司在行业的市场竞争力，加快推进公司产业结构升级，提高公司的持续发展能力和综合竞争能力，实现公司产业集聚、企业集约、区域互补、资源综合利用、工业化和城市化协同发展等多重效应。公司计划投资356,198.02万元，建设年产200万吨焦化环保搬迁转型升级项目。
一、投资项目的基本情况
（一）项目名称：云南煤业能源股份有限公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目；
（二）投资主体：云南煤业能源股份有限公司；
（三）项目投资的主要内容：包括200万吨焦化主体工程的备煤系统、焦处理系统、炼焦设施、脱硫脱硝装置、干熄焦设施、煤气净化装置等生产设施，配套剩余焦炉煤气发电利用工程及相应的全厂公用辅助设施；
（四）项目投资金额及资金来源：项目总投资356,198.02万元，资金来源为自有资金及融资等；
（五）项目建设地点：云南省安宁工业园区内；
（六）投资进度和项目建设期：项目计划根据项目的可行性研究报告尽快推进，预计建设周期为2年；
（七）项目的必要性
近年来，安宁市城区不断扩张，云煤能源安宁分公司年产100万吨焦化厂区与城区边缘距离已不足1公里，为有利于进一步落实生态文明建设要求，有利于促进和提升城市宜居环境，安宁市要求公司尽快推进安宁分公司环保搬迁转型升级事宜；按照安宁市政府已经批准的《安宁市昆钢本部片区控制性详细规划》，昆钢本部片区（含云煤能源安宁分公司生产区）转型发展将以建设“云南省美好生活示范城”为总目标，不再考虑布置钢铁、焦化等重工业生产装置。因此，公司
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必须对安宁分公司实施并加快推进环保搬迁转型升级项目。
公司关联方武钢集团昆明钢铁股份有限公司（以下简称“武昆股份”）2008年开工建设昆钢草铺新区一期工程，2010年已投产运行。2019年开工建设昆钢草铺新区二期工程，预计2021年建成投产，建成投产后，昆钢草铺新区2×2500m3高炉所需冶金焦炭大幅增加。作为武昆股份战略合作方，公司拟投资建设200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目，将有稳定的客户，且提升了产能，扩大了焦化类产品的核心竞争力，项目选址安宁工业园区，与昆钢草铺新区钢铁项目相邻，冶金焦炭就地供给昆钢草铺新区，可以避免异地运输焦炭造成的破碎损失，提高经济效益，规划高热值焦炉煤气发电或参与钢厂的能源平衡，提升煤气利用价值，降低钢厂对外部电力的依赖，形成钢铁+焦化产业链成本最优的双赢局面。
因此，公司实施200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目十分必要。
（八）可行性和市场前景
本项目采用较为先进的工艺流程，包括：取消露天煤场，采用国内先进的筒仓储煤技术，大大减少了原料扬尘；选用炭化室高度≥7.6米的大型顶装机焦炉为主体，配套干熄焦装置的工艺流程，符合产业政策《焦化行业准入条件》的要求；采用国内先进的智能化焦炉机械技术；采用2×180t/h高温超高压煤气锅炉+2×55MW高温超高压凝汽式汽轮机+2×60MW汽轮发电机；项目总装水平达到国际先进、国内一流；工艺设备大型化、生产过程智能化、工艺流程绿色化、装备系统集成化；采用以上先进工艺流程，在一定程度上降低了生产成本，提升公司在焦炭市场的竞争力。
本项目按环保超低排放要求设计，采用多项先进实用技术，做到源头治理和末端处理相结合，实现废水“零排放”，废气“超低排”，以及工业废弃物的循环经济利用，安全、环保、消防等设备、设施选择符合国家法律法规要求。节能减排等技术的推广使用，从根本上促进了清洁生产，有效保护生态环境，有效提高资源与能源的综合开发和回收利用，促进地方经济社会的可持续发展。
根据测算，本项目投产后，在其20年的生产经营期内，平均每年实现利润总额41,749.77万元，达产年上缴增值税12,414.04万元，增值税附加1,489.69万元，平均年上缴所得税10,437.44万元，总投资收益率为12.29%。
综上所述，本项目符合国家产业政策和转型升级的要求，选用的工艺技术方
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案成熟可靠，生产工艺和产品质量水平高，项目的盈利能力及清偿能力均较强，
并具有较好的环境效益和社会效益，能够保证生产的焦炭处于较高水平，通过规
模化、集约化生产，提高生产效率，降低生产成本，实现降本增效，实现结构调
整和提高焦炭质量，增强产品竞争力。
二、项目投资风险分析及控制措施
目前，项目尚处于准备阶段，现已取得安宁市发展和改革局备案并通过节能审查，尚须获得安全、环保、职业卫生、土地等行政主管部门审批，审批结果存在不确定性。同时，200万吨焦化环保搬迁转型升级项目中，公司安宁分公司现有100万吨焦化产能指标，剩余100万吨的指标拟向公司关联方昆明焦化制气有限公司购买（该公司现有130万吨焦化产能指标），该事项涉及关联交易。此外，本项目具有投资金额大、建设周期长等特点，在项目开展过程中，受行政审批时长、国内外市场环境及行业变化等因素具有不可预见性，可能导致的项目不能按计划投产，或投产后不能达到预期的收入和利润。为应对这种风险，公司将多措并举，降低成本，分担风险。
（一）在审批流程方面，公司将认真筹备、积极沟通汇报，确保各级审批、许可手续的顺利进行；在项目的设计和建设过程中，严格遵照国家有关环保、消防、安全等法律法规的规定执行；
（二）在工艺技术方面，继续加强技术优化，不断巩固自身的技术优势，继续挖潜降耗，实现产品品质提升和成本下降；
（三）在项目前期策划时，争取更多的税收等优惠政策，切实降低后续运营成本；
（四）在项目资金筹措时，依托上市公司在资本市场的融资平台优势，降低财务成本；
（五）在项目建设方面，做好项目策划和设计优化，努力控制和降低投资总额，减少后续固定资产折旧成本。
同时，公司将严格按照上市公司相关法律法规的有关规定对相关业务进行决策和管理，及时做好信息披露工作，切实维护公司及股东尤其是中小股东的利益。
三、项目投资对上市公司的影响
本次环保搬迁项目是基于公司产业转型升级而展开，符合国家产业政策和公
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司未来整体战略方向。项目具有良好的经济效益，随着项目建成投产，将进一步
增强公司焦化产品核心竞争力，提升公司整体盈利能力，提升品牌形象，推动企
业的稳定持续发展，维护股东的长远利益。
在新的200万吨焦化项目投产前，公司安宁分公司现有的生产装置继续生产，不会对公司生产经营连续性产生不利影响。公司在实施本次环保搬迁项目时将通过资本市场再融资等各种方式筹措资金，合理确定资金来源，统筹资金安排，提升资金使用效益，不会对公司经营及财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
该议案已经公司第八届董事会第十八次临时会议、第八届监事会第十七次临时会议、第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2020年第七次会议、第八届董事会战略委员会2020年第二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2020年11月20日
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