中联重科股份有限公司独立董事
关于第六届董事会2020年度第七次临时会议
相关事项的独立意见
作为中联重科股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着诚信、勤勉、审慎的原则，对公司于2020年11月19日召开的第六届董事会2020年度第七次临时会议审议的相关议案，我们在认真审阅公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，对会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于2017年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分权益第三次行权并解除限售的独立意见
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，作为中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，公司董事会已经向本人提交了2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分权益第三次行权并解除限售的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行询问，基于本人的独立判断发表独立意见如下：
本次行权/解除限售符合《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司为1062名激励对象办理首次授予部分权益第三个行权期的4591.3580万份股票期权的行权手续，为1062名激励对象办理首次授予部分权益第三个解除限售期的4607.2212万股限制性股票的解除限售手续。
二、关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限
制性股票的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》等的有关规定，作为中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，公司董事会已经向本人提交了回购、注销部分激励对象所持公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）股票期权及限制性股票的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行询问，基于本人的独立判断，现就本次回购、注销事项发表如下独立意见：
由于31名激励对象因离职等原因，不再符合激励对象条件，公司董事会拟注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未行权的股票期权合计92.6509万份，回购并注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票合计92.6505万股；由于22名考核等级为“称职”的激励对象所持有的合计15.8694万份股票期权不满足行权条件，公司董事会拟注销该部分激励对象所持有的15.8694万份股票期权；由于27名激励对象合计持有的29.0403万份股票期权在首次授予第二个行权期内未行使期权，公司董事会拟注销该部分未行使股票期权。基于上述，本次回购注销中公司董事会拟注销80名激励对象所持有的合计137.5606万份股票期权，拟回购并注销31名激励对象所持有的合计92.6505万股限制性股票。上述回购、注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》和《中联重科股份有限公司章程》的相关规定，同意公司回购、注销该部分股票期权及限制性股票。
独立董事：
黎 建 强 赵 嵩 正 杨 昌 伯 刘 桂 良
二〇二〇年十一月十九日
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