证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2020-193
华夏幸福基业股份有限公司
关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）全资子公司廊
坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）拟与中国金茂控股集团有
限公司（以下简称“中国金茂”）全资子公司金茂苏皖企业管理（天津）有限公
司（以下简称“金茂苏皖”）、南京美的房地产发展有限公司（以下简称“南京
美的”）共同出资10亿元设立合资公司，对位于江苏省南京市江宁区的NO.2020G81
地块进行开发建设。? 合资公司名称：南京裕达房地产开发有限责任公司（暂定名，以最终登记注册名
称为准，以下简称“项目公司”）。? 投资金额：京御地产初始认缴出资金额为人民币5.1亿元，占项目公司注册资本
的51%。? 公司董事王威先生担任中国金茂非执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规
则》第10.1.3条规定，中国金茂（含其子公司）为公司关联方。? 截至本公告披露日，除本次关联交易外，过去12个月公司及下属公司未与王威先
生担任董事的公司发生关联交易。
一、本次对外投资交易概述
公司全资子公司京御地产于2020年11月以15.7亿元竞得位于江苏省南京市江宁区NO.2020G81地块（以下简称“目标地块”）的国有土地使用权（地块具体情况详见公司于2020年11月10日披露的临2020-187号公告）。京御地产拟与中国金茂全资子公司金茂苏皖、南京美的共同出资设立项目公司，对目标地块进行开发建设。
公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意京御地产与金茂苏皖、南京美的共同出资10亿元设立项目公司，其中，京御地产出资5.1亿元，占项目公司注册资本的51%；金茂苏皖出资3亿元，占项目公司注册资本的30%；南京美的出资1.9亿元，占项目公司注册资本的19%。
因公司董事王威先生担任中国金茂的非执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，中国金茂（含其子公司）为公司关联方，本次对外投资事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日（不含本次关联交易），过去12个月公司及下属公司未与王威先生担任董事的公司发生关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
公司董事王威先生担任中国金茂的非执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，中国金茂（含其子公司）为公司的关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：金茂苏皖企业管理（天津）有限公司；
企业类型：有限责任公司(法人独资)；
注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场4号楼-201-16；
法定代表人：林忠海；
成立日期：2018-06-06；
注册资本：5000万元人民币；
经营范围：企业管理；商务信息咨询；企业形象策划服务；体育信息咨询；开展体育及文化交流活动；公司礼仪服务；会议及展览服务；大型活动组织服务。
主要股东：金茂投资管理（天津）有限公司，持股比例100%。金茂投资管理（天津）有限公司为中国金茂间接全资子公司。
财务指标：金茂苏皖截至2019年12月31日总资产为138,036.81万元，净资产为-9,549.54万元，2019年度营业收入为1,802.02万元，净利润为-8,205.71万元；截至2020年9月30日总资产为260,831.32万元，净资产-17,155.23万元，2020年1-9月营业收入为468.33万元，净利润为-7,605.69万元。
三、其他出资方基本情况
公司名称：南京美的房地产发展有限公司；
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
注册地址：南京市建邺区河西大街66号徐矿写字楼16层整层；
法定代表人：蔡建中；
成立日期：2017-04-22；
注册资本：1,000万元人民币；
经营范围：房地产开发、经营；房地产营销策划；商务咨询。
主要股东：美的置业集团有限公司,持股比例100%。
财务指标：南京美的截至2019年12月31日总资产为500,557.57万元，净资产为141,351.92万元，2019年度营业收入为13,417.54万元，净利润为-2,158.30万元；截至2020年9月30日总资产为618,025.14万元，净资产166,573.91万元，2020年1-9月营业收入为3,402.83万元，净利润为17,577.59万元。
关联关系：南京美的与公司不存在关联关系。
四、投资标的基本情况
公司名称：南京裕达房地产开发有限责任公司（暂定名，以最终登记注册名称为准）；
注册资本：100,000万元人民币；
经营范围：项目投资；房地产开发及销售；从事自有物业管理（最终以工商登记机关核定的内容为准）；
出资方式：各方均以货币出资；
股东出资情况：项目公司设立时，京御地产认缴出资5.1亿元，占注册资本的51%；金茂苏皖认缴出资3亿元，占注册资本的30%；南京美的认缴出资1.9亿元，占注册资本的19%。
董事会构成：项目公司设董事会，董事会成员5名，京御地产委派3名，金茂苏皖和南京美的各委派1名。董事长由董事会从京御地产提名的董事中选举产生。
五、本次交易的主要内容
（一）项目公司出资安排
1、首笔注册资本金实缴安排
首笔注册资本金实缴金额为78,500万元。其中，京御地产实缴40,035万元，金茂苏皖实缴23,550万元，南京美的实缴14,915万元。
在项目公司已取得土地受让人变更批复的前提下，各方应于2020年11月30日12:00前将前述实缴出资支付至项目公司，项目公司应在上述款项到账当日按照地块成交确认书的规定完成目标地块第一笔土地出让金的缴纳义务。
2、剩余注册资本金实缴及股东借款安排
剩余注册资本金实缴金额为21,500万元，其中，京御地产实缴出资10,965万元，金茂苏皖实缴出资6,450万元，南京美的实缴4,085万元。各方应于2021年1月29日12:00前，将前述实缴出资支付至项目公司。同时，各方还应按持股比例同步向项目公司提供合计57,000万元的股东借款。项目公司收到前述实缴出资及股东借款后当日缴纳目标地块第二笔土地出让金。
（二）后续股权安排
自项目公司取得目标地块不动产权证后15日内，京御地产将其所持项目公司股权中的15%转让给南京美的。转让完成后，项目公司股权结构比例变更为京御地产36%、金茂苏皖30%、南京美的34%。
（三）项目公司融资
1、在满足对外融资条件时，项目公司优先向金融机构申请开发贷款取得开发资金。各股东应按对项目公司的持股比例由各自或各自指定关联方提供金融机构认可的增信措施。若某一方未按约定提供或无法提供足额增信措施，则其他方有权代为提供增信措施；如其他方代为提供增信措施，未足额增信方应向超额增信方支付增信措施费；同时，未足额增信方还应就项目公司对超额增信方的款项返还和支付义务向超额增信方提供担保。
2、若项目公司无法融资或进行对外融资后，且各股东均按照约定归还第（四）项所述的已调用剩余盈余资金后，项目公司仍然存在资金缺口的，各股东应按对项目公司的持股比例向项目公司提供股东借款。
（四）盈余资金调用和归还
1、盈余资金调用
在满足项目公司受限资金监管要求，并足额预留未来三个月目标地块正常开发及项目公司正常运营所需要的资金（不含受资金）且不低于3000万元之外仍有盈余的资金，可按下列顺序调用：
优先清偿股东及其关联方超持股比例股东借款本息，之后按照持股比例归还各股东及其关联方提供的股东借款本息；之后盈余资金如仍有剩余（下称“剩余盈余资金”），各股东可按照实际持股比例调用剩余盈余资金。
2、盈余资金归还
若各股东已调用剩余盈余资金，则当项目公司遇有资金需求且无法按照约定通过第三方融资解决的情况下，各股东应当按照各自调用比例归还已调用的剩余盈余资金。
六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次交易各方具备资金、资源等方面的实力，具备履约能力，能够保障目标地块开发建设的顺利实施；
2、本次交易符合公司战略和整体发展的需要，遵循公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
3、本次交易对公司当期财务状况和经营成果不会产生重大影响。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表了独立意见，认为：京御地产与中国金茂全资子公司金茂苏皖、南京美的共同出资设立项目公司，对位于江苏省南京市江宁区的NO.2020G81地块进行开发建设，符合公司战略和业务开展的需要。本次交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本项议案时，关联董事回避了表决，关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。因此，我们同意本项议案。
公司第七届董事会第十二次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了该项关联交易，关联董事王威先生回避表决。
八、历史关联交易情况
截至本公告披露日，除本次关联交易外，过去12个月公司及下属公司未与王威先生担任董事的公司发生关联交易。
九、备查文件
（一）华夏幸福第七届董事会第十二次会议决议；
（二）华夏幸福独立董事事前认可意见；
（三）华夏幸福独立董事独立意见。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2020年11月20日
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