股票简称：绿茵生态 股票代码：002887
关于《天津绿茵景观生态建设股份有限
公司公开发行可转换公司债券申请文件
的反馈意见》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202639号）（以下简称“反馈意见”）的要求，天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“绿茵生态”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）及发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“国枫律师”）、发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）对反馈意见所提问题逐项进行了核查和落实，具体说明如下：
如无特别说明，本反馈意见回复中货币指人民币，简称与《天津绿茵景观生态建设股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。本反馈意见回复财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本反馈意见回复的字体对应内容如下：反馈意见所列问题 黑体问题回复的相关内容 宋体对募集说明书的修订及补充披露 楷体、加粗
目 录
问题一............................................................................................................................4
问题二..........................................................................................................................14
问题三..........................................................................................................................22
问题四..........................................................................................................................23
问题五..........................................................................................................................23
问题六..........................................................................................................................31
问题七..........................................................................................................................36
问题八..........................................................................................................................37
问题九..........................................................................................................................39
问题十..........................................................................................................................41
问题十一......................................................................................................................43
问题一
根据申报文件，本次募投项目采用PPP模式，实施主体为申请人持股90%的项目公司天津市丽茵林业有限公司(以下简称“丽茵林业”），实施方式包括增加注册资本和提供借款。投资备案文件显示申请投资备案的主体为项目实施机构天津市东丽区农业农村委员会，新立街经济林工程项目的环评登记表显示的建设单位为政府方出资代表天津市丽境绿化投资有限公司。请申请人补充披露：
（1）申请人就本次拟实施的募投项目所履行的投资、环评行政许可手续是否合法有效；实施主体与投资、环评许可申请主体不一致、投资许可申请主体与环评申请许可主体不一致，是否违反投资、环评相关行政许可法律法规的规定，上述情形是否可能导致募投项目无法实施或对募投项目实施产生重大不利影响。
（2）本次募投项目的具体实施方式，丽茵林业的少数股东是否同比例增加注册资本、提供借款，是否存在损害申请人合法利益的情形。
（3）申请人募投项目采用PPP项目模式，是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，项目涉及用地是否合法合规；募投项目涉及政府出资或付费情况，是否及时履行现结算所需的政府审批程序，如财政部门关于物有所值评价报告和财政承受能力论证的审核意见、人民政府关于项目实施方案的批复意见、人大关于纳入财政预算的审议意见等；未来需要履行哪些政府审批手续，是否存在法律障碍并充分揭示风险。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、申请人就本次拟实施的募投项目所履行的投资、环评行政许可手续是否合法有效；实施主体与投资、环评许可申请主体不一致、投资许可申请主体与环评申请许可主体不一致，是否违反投资、环评相关行政许可法律法规的规定，上述情形是否可能导致募投项目无法实施或对募投项目实施产生重大不利影响
（一）申请人就本次拟实施的募投项目所履行的投资、环评行政许可手续，相关手续是否合法有效
1、投资行政许可手续
（1）已按规定履行投资审批程序
根据2019年7月1日国家发改委发布的《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》（发改投资规[2019]1098号），“采取政府资本金注入方式的PPP项目，按照《政府投资条例》规定，实行审批制。”东丽林业PPP项目实施主体丽茵林业的10%注册资本金由政府出资，属于政府采取资本金注入方式投资的项目，实行审批制。
本次募集资金拟投入的东丽林业PPP项目9个子项目可行性研究报告均已取得天津市东丽区行政审批局的批复，批复主体为东丽区农委，具体情况如下：
序号 项目名称 批复文号 批复主体
1 新立街经济林工程项目 津丽审批投[2020]63号 东丽区农委
2 海河北岸外侧（汉港路至与滨海新区交 津丽审批投[2020]60号 东丽区农委
界）绿化带工程项目
3 先锋东路（福源路至汉港路）两侧绿化 津丽审批投[2020]61号 东丽区农委
带工程项目
4 新立街生态林工程项目 津丽审批投[2020]62号 东丽区农委
5 华明街范庄村造林工程项目 津丽审批投[2020]68号 东丽区农委
6 东减河（津滨高速公路至海河）两侧绿 津丽审批投[2020]66号 东丽区农委
化带工程项目
7 军粮城工业园区生态林工程项目 津丽审批投[2020]75号 东丽区农委
8 金桥街生态林工程项目 津丽审批投[2020]72号 东丽区农委
9 东河（京山铁路至海河）两侧绿化带工 津丽审批投[2020]69号 东丽区农委
程项目
（2）东丽区农委作为项目发起方履行投资审批程序符合PPP项目操作规程
根据《政府投资条例》、《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》（发改投资规[2019]1098号），政府采取直接投资方式、资本金注入方式投资的项目，项目单位应当编制可行性研究报告报投资主管部门或者其他有关部门审批。东丽区农委作为东丽林业PPP项目的发起方及实施机构，其按要求编制可行性研究报告并履行相应的投资审批程序，符合项目投资相关法律、法规的规定。
综上，本次拟实施的募投项目所履行的投资行政许可手续合法有效。
2、环评行政许可手续
（1）已按规定履行环境影响登记表备案程序
根据天津市环境保护局于2018年6月19日印发的《部分环境影响轻微建设项目差别化管理名录（修订）》（以下简称“《名录》”），涉及“森林资源保护、植树造林工程（不包括经济林基地）”属于环境影响轻微的建设项目，不需办理环评审批手续，免于环评管理。发行人上述募集资金投资项目各子项目除“新立街经济林工程”项目外，均为生态林项目，属于植树造林工程（不包括经济林基地），无需办理环评审批手续。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2017修订），新立街经济林工程项目，属于第149项“经济林基地项目”中的“其他”，应进行环境影响登记表备案。2019年7月，根据项目建议书拟定的建设单位，政府方出资代表丽境绿化填报环境影响登记表并进行备案（备案号：201912011000000729），建设单位为“天津市丽境绿化投资有限公司”。
根据《建设项目环境影响登记表备案管理办法》第十三条，“建设项目环境影响登记表备案完成后，建设单位或者其法定代表人或者主要负责人在建设项目建成并投入生产运营前发生变更的，建设单位应当依照本办法规定再次办理备案手续。”丽茵林业在项目建成投入运营前，于2020年11月10日根据可行性研究报告批复内容重新办理了环境影响登记表备案（备案号：202012011000002497），建设单位为“天津市丽茵林业有限公司”。
（2）丽境绿化、丽茵林业作为环评备案主体均符合环境影响登记表备案的相关规定
根据《建设项目环境影响登记表备案管理办法》，填报环境影响登记表的建设项目，应当由建设单位依照相关规定办理环境影响登记表备案手续。
东丽区农委早期编制项目建议书时，因建设单位尚未最终确定，暂定政府出资代表丽境绿化作为建设单位。2019年6月公司启动办理新立街经济林工程项目环评备案手续，由于丽茵林业尚在设立过程中，办理环评备案时以项目建议书中拟定的丽境绿化作为建设单位并于2019年7月4日完成备案。
丽茵林业设立完成后，根据《建设项目环境影响登记表备案管理办法》相关规定，公司于2020年11月10日根据可行性研究报告批复内容重新办理了环境影响登记表备案（备案号：202012011000002497），建设单位为丽茵林业。
综上，本次拟实施的募投项目所履行的环评行政许可手续合法有效。
（二）实施主体与投资、环评许可申请主体不一致、投资许可申请主体与环评申请许可主体不一致，是否违反投资、环评相关行政许可法律法规的规定，上述情形是否可能导致募投项目无法实施或对募投项目实施产生重大不利影响
本次拟实施募投项目的实施机构、项目实施主体（建设单位）以及投资、环评的许可申请主体情况如下：
序号 项目 相关主体
1 项目实施机构 东丽区农委
2 项目实施主体（建设单位） 丽茵林业
3 投资许可申请主体 东丽区农委
4 环评许可申请主体 丽境绿化、丽茵林业
注：东丽林业PPP项目根据项目进度办理两次环评备案，申请主体分别为丽境绿化、丽茵林业。
根据《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金[2014]113号），在项目准备阶段，政府或其指定的有关职能部门或事业单位可作为项目实施机
构，负责项目准备、采购、监管和移交等工作。东丽区农委作为政府指定的相关
部门，担任东丽林业PPP项目的实施机构，在项目准备阶段，负责编制项目建
议书、可行性研究报告，办理投资许可申请手续；在项目采购阶段，通过招投标
方式确认项目实施主体（建设单位）为丽茵林业；在项目执行阶段，根据项目进
度分别以丽境绿化、丽茵林业为建设单位办理环评备案，具体流程图如下：
确定东丽区农委为项目实施机构，
项目准备阶段 办理投资许可申请手续
通过招投标方式确认项目实施主
项目采购阶段 体（建设单位）为丽茵林业
根据项目进度分别以丽境绿化、丽
项目执行阶段 茵林业为建设单位办理环评备案
综上，本次拟实施募投项目的实施机构与实施主体（建设单位）不一致，实施主体（建设单位）与投资、环评许可申请主体不一致，以及投资许可申请主体与环评申请许可主体不一致主要是由于PPP项目涉及政府与社会资本两方主体，两方主体在PPP项目各阶段负责不同工作所导致。本次拟实施募投项目的投资、环评相关行政许可符合《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》、《政府投资条例》、《建设项目环境影响登记表备案管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在违反投资、环评相关行政许可法律法规规定的情形，不会导致募投项目无法实施或对募投项目实施产生重大不利影响。
二、本次募投项目的具体实施方式，丽茵林业的少数股东是否同比例增加注册资本、提供借款，是否存在损害申请人合法利益的情形
（一）本次募投项目的具体实施方式，丽茵林业的少数股东是否同比例增加注册资本、提供借款
本次募投项目的实施主体为丽茵林业，公司拟通过资本金出资及借款的方式实施，其中资金本金出资17,668万元，为丽茵林业提供借款53,532万元。对于资本金出资部分，公司以募集资金出资17,668万元，持股比例90%；少数股东东丽区政府下属企业丽境绿化按约定比例出资1,963万元，持股比例10%。对于借款部分，公司以募集资金为丽茵林业提供借款53,532万元，丽境绿化不同比例提供借款，公司将按照中国人民银行同期贷款基准利率（且不低于丽茵林业在执行的平均借款利率）计算借款利息，丽境绿化作为少数股东以其持有的丽茵林业股权比例承担利息费用。
（二）不同比例借款不会损害上市公司利益
1、其他股东不同比例提供借款符合PPP项目相关规范性文件规定及项目文件的约定
东丽林业PPP项目采用“建设-运营-移交”（BOT）的运作模式，社会资本方作为建设单位系前期项目建设的主要出资方，项目投入运营后通过项目运营收益及政府可行性缺口补助等方式获取投资补偿及收益。
根据《国家发展改革委、国家林业局关于运用政府和社会资本合作模式推进林业建设的指导意见》（发改农经[2016]2455号），“林业PPP项目融资责任由项目公司或社会资本方承担，当地政府及其相关部门不应提供融资担保。”同时，根据本次募投项目的实施方案和PPP 项目合同，发行人有义务负责募投项目债务资金的融资工作。发行人作为PPP项目的中标社会资本方，需要向项目公司提供借款以解决除资本金外项目公司的其他资金来源。
2、发行人可以有效控制募投项目进程
公司持有丽茵林业90%股权，能够实现有效控制。本次发行完成后，公司将确保丽茵林业严格按照募投项目需要使用募集资金。因此，公司能够有效控制募集资金使用和相关募投项目实施进程，确保不损害上市公司利益。
3、其他股东不同比例出资未违反上市公司规范运作指引相关规定
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，“上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。”
少数股东丽境绿化不属于公司的控股股东、实际控制人及其关联方。根据上述规定，公司为控股子公司丽茵林业提供借款，并不属于现行法规要求其他股东必须进行同比例借款的范畴。
4、发行人向丽茵林业提供借款的条件公允
公司为丽茵林业提供借款实施募投项目时，借款利率以银行同期贷款利率（且不低于丽茵林业在执行的平均借款利率）为基准确定，价格公允。公司为丽茵林业提供借款不会导致丽茵林业无偿或以明显偏低成本占用上市公司资金的情形。同时，丽茵林业少数股东以其所持子公司股权比例间接承担实施募投项目的利息费用，不会损害上市公司的利益。
综上所述，公司拟通过资本金出资及借款方式将募集资金投入丽茵林业，丽茵林业其他股东将不进行同比例借款，不会损害上市公司利益。
三、PPP项目是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，项目涉及用地是否合法合规；募投项目涉及政府出资或付费情况，是否及时履行现结算所需的政府审批程序；未来需要履行哪些政府审批手续，是否存在法律障碍并充分揭示风险
（一）东丽林业PPP项目已办理的立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批或备案程序，以及项目涉及用地的合法合规性
1、立项与环评
东丽林业PPP项目已办理的立项、环评审批或备案程序详见本反馈意见回复之“问题一/一/（一）”的相关回复内容。
2、土地管理与项目涉及用地的合法合规性
根据天津市规划和自然资源局东丽分局于2020年3月24日出具的《关于申请办理东丽区林业生态建设PPP项目用地预审与选址建议书的复函》，东丽林业PPP项目不属于需要按照建设用地实施建设的项目，不需核发选址建议书。
根据天津市规划和自然资源局东丽分局对募集资金拟投入的东丽林业PPP项目9个子项目的申请办理用地预审的复函，各子项目工程建设属于非建设类项目，不属于规划和自然资源局审批用地类项目。
东丽林业PPP项目土地管理与项目用地所办理的具体审批或备案程序以及相关程序的的合法合规性详见本反馈意见回复之“问题二”的相关回复内容。
3、安全评价程序
《中华人民共和国安全生产法》第二十九条规定，矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安全评价。
根据上述规定，结合天津市东丽区林业生态建设PPP项目《实施方案》等文件及项目实际情况，该PPP项目不属于矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，无需办理安评手续。
4、能源评价程序
《节约能源法》第十五条规定，国家实行固定资产投资项目节能评估和审查制度。不符合强制性节能标准的项目，建设单位不得开工建设；已经建成的，不得投入生产、使用。政府投资项目不符合强制性节能标准的，依法负责项目审批的机关不得批准建设。
《天津市节约能源条例》第十八条规定，本市实行固定资产投资项目节能评估和审查制度。固定资产投资项目的建设单位应当按照国家规定开展节能评估，并按规定报市和区、县节能行政主管部门进行节能审查。在项目竣工验收过程中，建设单位应当检查节能评估及其审查意见的落实情况，并将落实情况报送原审查部门。未按国家相关规定进行节能审查，或者节能审查未获通过的固定资产投资项目，项目审批、核准机关不得审批、核准；建设单位不得开工建设；已经建成的不得投入生产、使用。
《企业会计准则第5号——生物资产》第三条规定，生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。公益性生物资产，是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产，包括防风固沙林、水土保持林和水源涵养林等。
根据上述规定，结合天津市东丽区林业生态建设PPP项目《实施方案》等文件及项目实际情况，该PPP项目属于生物资产投资项目，不属于固定资产投资项目，因此无需办理能源评价手续。
（二）募投项目涉及政府出资或付费情况，是否及时履行现阶段所需的政府审批程序
1、募投项目涉及政府出资或付费情况
本次募投项目实施主体丽茵林业由天津市东丽区政府下属企业丽境绿化出资1,963万元，持股比例为10%。
东丽林业PPP项目为生态环境类项目，本次募集资金拟投入的9个子项目除新立街经济林工程项目涉及部分使用者付费收入外，其余生态林项目均属于公共服务项目，项目回报机制主要采取可行性缺口补助方式。对于使用者付费不足以满足项目公司成本回收和合理回报的部分，由政府给予项目公司经济补助。
综上，本次募投项目涉及政府出资及付费。
2、是否及时履行现阶段所需的政府审批程序
截至本反馈意见回复出具日，东丽林业PPP项目已经履行的政府审批程序如下：
（1）2019年1月10日，天津市东丽区财政局于出具《关于东丽区林业生态建设PPP项目物有所值评价和财政承受能力论证意见》，东丽林业PPP项目通过物有所值评价和财政承受能力论证。
（2）2019年1月16日，天津市东丽区人民政府出具《东丽区人民政府关于同意天津市东丽区林业生态建设PPP项目实施方案的批复》。
（3）2020年1月1日，天津市东丽区财政局出具《关于区级预算单位2020年初预算的批复》（丽财预指[2020]2000-0895），同意为东丽区农委追加预算
38,723.60万元，用于东丽林业PPP项目。
（4）2020年1月5日，东丽区第十七届人民代表大会第七次会议审议通过《关于天津市东丽区2019年财政预算执行情况和2020年财政预算草案的报告》，2020年计划为林业生态建设PPP项目等安排农林水支出5.5亿元。
3、东丽林业PPP项目政府付费支出资金已纳入2020年度财政预算并经人大审议批准通过
根据《国务院关于实行中期财政规划管理的意见》（国发[2015]3号）等相关规定的要求，中期财政规划的强制编制主体为各省、自治区、直辖市及计划单列市。东丽林业PPP项目所属的东丽区人民政府均不属于中期财政规划的强制编制主体范围，并未编制中期财政规划。
东丽林业PPP项目政府付费支出资金已纳入2020年度财政预算并经人大审议批准通过。根据PPP项目合同及东丽区农委出具的说明，东丽区农委将负责协调上述事宜。
根据《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》第二十八条，“各级财政部门应依据绩效评价结果合理安排财政预算资金。对于绩效评价达标的项目，财政部门应当按照合同约定，向项目公司或社会资本方及时足额安排相关支出。对于绩效评价不达标的项目，财政部门应当按照合同约定扣减相应费用或补贴支出。”以及根据东丽林业PPP项目合同第4.2.7条，“甲方（东丽区农委）应按本合同第10条规定核定可行性缺口补助。甲方应将支付费用列入政府财政年度预算，并通过东丽区人大决议。”符合PPP项目合同的可行性缺口补助，财政部门应当按照合同约定及时安排相关支出。综上，东丽林业PPP项目经绩效评价达标、符合合同约定的可行性缺口补助，列入东丽区未来年度财政预算并经人大审议批准通过不存在法律障碍。
（三）未来需要履行哪些政府审批手续，是否存在法律障碍并充分揭示风险
东丽林业PPP项目政府付费支出资金已纳入2020年度财政预算并经人大审议批准通过。为保证项目顺利实施，东丽林业PPP项目的可行性缺口补助需列入东丽区未来年度财政预算并经人大审议批准通过。东丽区农委已出具相关说明将负责协调上述事宜。
出于审慎性考虑，公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“二、公司财务风险”之“（三）PPP项目回款风险”中修订并补充披露如下风险：
本次发行募集资金拟投入东丽林业PPP项目的9个子项目。公司与政府方在PPP项目合同中明确约定政府付款期限和支付方式，政府付费支出资金已纳入2020年度财政预算并经人大审议批准通过。东丽区农委已就财政预算支出审批事项出具说明，将负责协调项目可行性缺口补助列入东丽区未来年度财政预算并经人大审议批准通过，政府付费纳入财政预算不存在重大不确定性。若未来发生极端不利变化，导致项目相关政府付费无法经地方人大审议纳入当年财政预算，对项目的政府回款将产生一定不利影响。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目的具体情况”中对上述相关内容进行了修订并补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、律师履行了如下核查程序：
1、查阅东丽林业PPP项目的投资、环评行政许可手续，并结合相关法律法规分析投资、环评行政许可手续的合法合规性；
2、查阅东丽林业PPP项目取得的财政部门关于物有所值评价报告和财政承受能力论证的审核意见、人民政府关于项目实施方案的批复意见、人大关于纳入财政预算的审议意见等相关文件；
3、查询财政部政府和社会资本合作中心网站PPP综合信息平台项目库公示信息，查验东丽林业PPP项目所履行的审批、备案、招标程序；
4、走访天津市东丽区财政局，了解东丽林业PPP项目的预算管理情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次拟实施募投项目所履行的投资、环评行政许可手续合法有效；
2、本次拟实施募投项目的投资、环评相关行政许可符合《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》、《政府投资条例》、《建设项目环境影响登记表备案管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在违反投资、环评相关行政许可法律法规规定的情形，不会导致募投项目无法实施或对募投项目实施产生重大不利影响；
3、公司拟通过资本金出资及借款方式将募集资金投入丽茵林业，丽茵林业其他股东将不进行同比例借款，不会损害上市公司利益；
4、PPP项目按照相关规定履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，相关程序合法合规；
5、东丽林业PPP项目涉及政府出资及付费，政府付费支出资金已纳入2020年度财政预算并经人大审议批准通过，募投项目已按规定履行了现阶段所需的政府审批程序，不存在法律障碍。
经核查，律师认为：
1、本次拟实施募投项目所履行的投资、环评行政许可手续合法有效；
2、东丽区农委作为投资许可申请主体符合政府投资相关规定，目前阶段实施主体与投资许可申请主体不一致不违反投资相关行政许可法律法规的规定，前述情形不会导致募投项目无法实施或对募投项目实施产生重大不利影响，环评许可申请主体现已变更为丽茵林业，与实施主体一致；
3、公司拟通过资本金出资及借款方式将募集资金投入丽茵林业，丽茵林业其他股东将不进行同比例借款，但公司为丽茵林业提供借款并不会导致丽茵林业无偿或以明显偏低成本占用上市公司资金，该等情形符合PPP项目相关规范性文件规定及项目文件的约定，不存在损害上市公司合法利益的情形；
4、本次募投项目已履行了有权机关立项、环评的审批、备案程序，无需办理建设项目用地预审及核发选址建议书，无需办理安全、能源管理等方面的审批、备案程序。据东丽区农委出具的说明，本次募投项目土地政策处理程序不违反国家相关法律法规；
5、本次募投项目涉及政府出资及付费，已履行了现结算所需的政府审批程序，如财政部门关于物有所值评价报告和财政承受能力论证的审核意见、人民政府关于项目实施方案的批复意见、人大关于纳入2020年财政预算的审议意见，后续东丽林业PPP项目经绩效评价达标、符合合同约定的可行性缺口补助，列入东丽区未来年度财政预算并经人大审议批准通过不存在法律障碍。
问题二
根据申报文件，本次募投项目拟在租赁的集体土地实施，请申请人补充披露，租赁相关集体土地的基本情况，是否存在使用基本农田的情形，是否符合国家关于农用地法律法规和政策规定，是否符合城市规划。需要履行的审批程序、具体安排及进度，是否可能对本次募投项目实施产生重大不利影响；尚有部分募投项目用地尚未取得，请申请人补充披露相关用地取得进展情况、进展计划，是否存在因违反土地管理法律法规无法取得项目用地的风险，是否制定相应的替代措施。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、租赁相关集体土地的基本情况，是否存在使用基本农田的情形，是否符合国家关于农用地法律法规和政策规定，是否符合城市规划
（一）租赁相关集体土地的基本情况
本次募集资金拟投入的东丽林业PPP项目9个子项目预计使用土地面积9,576亩，其中已确定具体实施地点的8,067亩土地，均已签订《土地租用合同》，合同约定由所在辖区街道办事处（出租方）同意东丽区农委（承租方）授权给项目公司丽茵林业使用土地。因新立街经济林工程等项目分步实施，其中部分工程尚未确定具体实施地点，涉及土地面积1,509亩。9个子项目租赁相关集体土地的基本情况如下：
序号 募投子项目名称 是否签署租 所属辖区 涉及面积
赁协议 （亩）
新立街经济林工程项 是 金桥街道 3,409
1 目 是 军粮城街道
否 尚未确定具体实施地点 1,309
海河北岸外侧（汉港
2 路至与滨海新区交 是 无瑕街道 914
界）绿化带工程项目
先锋东路（福源路至 是 金桥街道
3 汉港路）两侧绿化带 是 军粮城街道 1,006
工程项目
4 新立街生态林工程项 是 金桥街道 356
目
5 华明街范庄村造林工 是 华明街道 802
程项目 否 尚未确定具体实施地点 200
东减河（津滨高速公
6 路至海河）两侧绿化 是 军粮城街道 388
带工程项目
7 军粮城工业园区生态 是 军粮城街道 644
林工程项目
序号 募投子项目名称 是否签署租 所属辖区 涉及面积
赁协议 （亩）
8 金桥街生态林工程项 是 金桥街道 298
目
东河（京山铁路至海
9 河）两侧绿化带工程 是 金桥街道 250
项目
合计 9,576
（二）是否存在使用基本农田的情形，是否符合国家关于农用地法律法规和政策规定，是否符合城市规划
1、是否存在使用基本农田的情形
根据天津市规划和自然资源局东丽分局于2019年8月7日出具的《天津市规划和自然资源局东丽分局关于核实天津市东丽区林业生态建设PPP项目土地规划用途的复函》，经对照东丽区土地规划（2015-2020年）核查，项目用地不涉及基本农田。
2、是否符合国家关于农用地法律法规和政策规定
根据《中华人民共和国土地管理法》，国家所有依法用于农业的土地可以由单位或者个人承包经营，从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产。公司租赁农村集体用地用于林业项目，未改变其土地性质，符合国家关于农用地法律法规和政策规定。
3、是否符合城市规划
根据天津市规划与自然资源局编制的《天津市双城中间绿色生态屏障区造林绿化专项规划（2018-2035年）》，滨海新区与中心城区中间地带，建设绿色生态屏障，规划范围东至滨海新区西外环线高速公路，南至独流减河，西至宁静高速公路，北至永定新河。
根据《天津市东丽区土地利用总体规划（2015-2020年）》，“优先安排生态屏障用地：以海河、金钟河、新开河、永定新河等一级水系为基础，构建生态网络基本骨架，与城乡小型绿地、道路绿化廊道、生态林地结合，形成点、线、面覆盖的基本国土生态屏障，保障区域生态过程连续性和生态系统完整性。”
东丽林业PPP项目是贯彻落实东丽区绿色生态屏障，建设生态宜居城市的重要组成部分，并不存在违反天津市城市规划的情形。
二、需要履行的审批程序、具体安排及进度，是否可能对本次募投项目实施产生重大不利影响
（一）丽茵林业租赁农村集体用地的主要流程
根据东丽林业PPP项目合同约定，东丽区农委协调政府相关部门开展负责项目用地征用、拆迁安置工作，及时向丽茵林业提供项目用地。本次募投项目用地为尚未发包的农村集体土地，由村集体经济组织/村民委员会发包给街道办事处，再由街道办事处进一步流转至东丽区农委并授权给丽茵林业使用。
（二）租赁农村集体用地需履行的审批程序
1、租赁农村集体用地的具体规定
根据《中华人民共和国农村土地承包法》第五十二条，“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。”
《中华人民共和国农村土地承包法》第三十六条，“承包方可以自主决定依法采取出租（转包）、入股或者其他方式向他人流转土地经营权，并向发包方备案。”
根据《农村土地承包经营权流转管理办法》第二十五条，“发包方对承包方提出的转包、出租、互换或者其他方式流转承包土地的要求，应当及时办理备案，并报告乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门。”
2、东丽区下辖街道行使东丽区人民政府赋予的职权，负责辖区内村集体经济组织的管理
根据《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》第六十八条规定，市辖区、不设区的市人民政府，经上一级人民政府批准，可以设立若干个街道，管理机构为街道办事处，作为市辖区、不设区的市的派出机关。街道办事处是市辖区人民政府或不设区的市人民政府的派出机关，受市辖区人民政府或不设区的市人民政府领导，行使市辖区或不设区的市人民政府赋予的职权。
经查询东丽区人民政府网站政府信息公开，无瑕街道办事处、军粮城街道办事处、金桥街道办事处、华明街道办事处负责相应街道农村土地承包及合同管理、土地流转管理、土地承包纠纷调解工作；掌握辖区土地利用使用情况，负责辖区征地拆迁还迁工作，负责辖区市政基础设施建设，配合做好城市规划管理的有关工作，依照职责做好本辖区绿化工作。
3、东丽区农委负责指导东丽区农村土地承包合同管理、土地承包经营权流转
根据《农村土地承包经营权流转管理办法》第五条，“县级以上人民政府农业行政主管（或农村经营管理）部门依照同级人民政府规定的职责负责本行政区域内的农村土地承包经营权流转及合同管理的指导。”因此，东丽区农委系东丽区农村土地承包管理部门，负责指导东丽区农村土地承包合同管理、土地承包经营权流转。
4、租赁农村集体用地需履行的审批程序
综合上述情形，丽茵林业通过东丽区农委租赁集体用地需履行如下审批及备案程序：
（1）发包事宜需经村集体经济组织村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并取得所在街道办事处的同意；
（2）集体用地出租至东丽区农委需办理备案，并报告相关政府农村土地承包管理部门。
（三）本次拟实施募投项目租赁农村集体用地的具体安排及进度，是否可能对本次募投项目实施产生重大不利影响；尚有部分募投项目用地尚未取得，请申请人补充披露相关用地取得进展情况、进展计划，是否存在因违反土地管理法律法规无法取得项目用地的风险，是否制定相应的替代措施
1、已确定实施地点的项目用地
截至目前，本次募集资金拟投入的东丽林业PPP项目9个子项目预计使用土地面积9,576亩，其中已确定具体实施地点的土地为8,067亩，均已签订《土地租用合同》，前述8,067亩土地履行的具体审批程序及办理进度情况如下：
序 募投子项目名 发包方 土地承包方 是否经街道批 是否有村民代
号 称 准 表大会决议
务本二村 金桥街道 是 是
窑上村 金桥街道 是 是
1 新立街经济林 大郑村 金桥街道 是 是
工程
大郑村 金桥街道 是 是
务本三村 金桥街道 是 是
苗街村 军粮城街道 是 是
海河北岸外侧 老袁村 无瑕街道 注 注
（汉港路至与 大宋村 无瑕街道 注 注
2 滨海新区交
界）绿化带工 小宋村 无瑕街道 注 注
程 西窑村 无瑕街道 注 注
务本二村 金桥街道 是 是
先锋东路（福 大郑村 金桥街道 是 是
3 源路至汉港 魏王庄 军粮城街道 是 是
路）两侧绿化 杨台村 军粮城街道 注 注
带工程 官房村 金桥街道 是 是
苗街村 军粮城街道 是 是
4 新立街生态林 小东庄村 金桥街道 是 是
工程
5 华明街范庄村 范庄村 华明街道 是 是
造林工程 李明庄村 华明街道 是 是
东减河（津滨
6 高速公路至海 苗街村 军粮城街道 是 是
河）两侧绿化
带工程
7 军粮城工业园 杨台村 军粮城街道 注 注
区生态林工程
穆家台村 金桥街道 注 注
8 金桥街生态林 双合村 金桥街道 注 注
工程
郭家台村 金桥街道 注 注
东河（京山铁
9 路至海河）两 卧河村 金桥街道 是 是
侧绿化带工程
注：募投子项目中先锋东路（福源路至汉港路）两侧绿化带工程部分土地、金桥街生态林工程、海河北岸外侧（汉港路至与滨海新区交界）绿化带工程、军粮城工业园区生态林工程项目用地因所涉村庄已整体撤村，相关项目用地的租赁已经街道批准。
天津市东丽区人民政府无瑕街道办事处、天津市东丽区人民政府金桥街道办事处、天津市东丽区人民政府军粮城街道办事处已于2020年8月均出具说明：“截至目前涉及土地补偿工作已完成，未发生侵犯农民利益的情形，不存在农民群体上访事件，土地政策处理程序不违反国家相关法律法规。”
东丽区农委已于2020年9月出具说明：东丽林业PPP项目“截至目前涉及土地补偿工作进展顺利，未发生侵犯农民利益的情形，不存在农民群体上访事件，土地政策处理程序不违反国家相关法律法规。”
上述已经村民会议决议程序及街道批准的项目用地土地流转事宜已报备于对应街道办事处。就土地承包经营权流转事项，东丽区农委已于2020年9月15日出具说明：“此前发包方、承包方存在未办理备案的情形，现均已补签相关土地流转协议且已备本委员会。该情形未造成严重后果，不属于重大违法违规。”
2、未确定实施地点的项目用地
新立街经济林工程等项目建设规模较大，根据分步实施原则，目前尚有部分工程未确定具体实施地点，涉及土地面积1,509亩，占募投项目用地总面积比例为15.76%。东丽区农委目前正与政府相关部门沟通确定其余建设工程的具体实施地点并落实相关土地审批程序。除上述1,509亩土地外，募投项目其余用地均已按规定履行相应的审批备案程序。
关于尚未取得的项目用地，东丽区农委已于2020年9月15日出具说明：“该项目需使用农村集体土地，截至目前涉及土地补偿工作进展顺利，未发生侵犯农民利益的情形，不存在农民群体上访事件。土地政策处理程序不违反国家相关法律法规。后续的项目用地不存在重大法律障碍，项目用地取得不存在实质性障碍，能保证本项目的顺利实施。该项目涉及到拆迁工作，项目涉及土地为集体土地，项目建设前后不改变土地性质。东丽区政府方（街道）通过集体土地流转的方式获得项目用地的土地使用权，并为项目公司（天津市丽茵林业有限公司）提供本项目建设所需用地。集体土地流转工作预计于2021年6月30日前完成，并按照项目进度交付项目公司使用，保证项目按照原进度实施。……若后续的项目用地存在障碍或导致绿茵生态因用地事项无法实施本项目的，本委员会同意协调其他用地给绿茵生态使用，确保项目正常实施。”
综上，本次拟实施募投项目除新立街经济林工程项目存在1,509亩土地尚在办理审批及备案程序外，其余项目用地均已按规定履行相应的审批备案程序。后续的项目用地取得不存在实质性障碍，预计集体土地流转工作于2021年6月30日之前完成，不存在因违反土地管理法律法规无法取得项目用地的风险，不会对本次募投项目实施产生重大不利影响；若后续项目用地存在障碍或导致绿茵生态用地事项无法实施本项目的，东丽区农委同意协调其他用地给绿茵生态使用，确保项目正常实施。
三、补充披露情况
公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（五）项目审批及备案情况”之“3、土地”中对上述相关内容进行了修订并补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、律师履行了如下核查程序：
1、查阅募投项目可研报告，核查项目用地具体情况；
2、查询租赁集体土地相关法规、关于农用地法律法规和政策规定，判断租赁集体土地需要履行的审批、备案程序；
3、查阅丽茵林业与东丽区农委相关街道办事处签订的土地租用合同，核查租赁集体土地的基本情况；
4、查阅相关街道办事处与相关集体经济组织签订的土地合同，核查项目用地情况；
5、查阅相关村民委员会的村民代表会议决议以及村民名册，确认审批程序的履行情况及进度；
6、取得天津市规划和自然资源局东丽分局关于核实东丽林业PPP项目土地规划用途的复函，核查项目用地是否存在使用基本农田的情形，是否符合城市规划；
7、查阅实施机构以及项目主管单位东丽区农委出具的专项说明，了解尚未取得的项目用地进展计划及集体土地流转备案情况；
8、取得发行人对相关用地取得进展情况、进展计划的说明，了解尚未取得的项目用地进展情况等；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次拟实施募投项目用地不涉及基本农田，符合国家关于农用地法律法规和政策规定，符合城市规划；
2、本次拟实施募投项目除新立街经济林工程项目存在1,509亩土地正与政府相关部门沟通确定建设工程的具体实施地点并落实相关土地审批程序。其余项目用地均已按规定履行相应的审批备案程序。后续的项目用地取得不存在实质性障碍，不存在因违反土地管理法律法规无法取得项目用地的风险，不会对本次募投项目实施产生重大不利影响；若后续项目用地存在障碍或导致绿茵生态用地事项无法实施本项目的，东丽区农委同意协调其他用地给绿茵生态使用，确保项目正常实施。
经核查，律师认为：
本次拟实施募投项目用地不涉及基本农田，符合城市规划。根据东丽区农委出具的说明，本次募投项目土地政策处理程序不违反国家相关法律法规，项目用地取得不存在实质性障碍，后续项目用地问题不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
问题三
请申请人以列表方式披露：（1）最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况，包括处罚部门、违法主体、违法事实、法律定性、处罚情况、整改情况、相关违法行为是否构成重大违法行为，同时说明违法行为是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形；（2）违法主体是公司并表子公司的，该子公司是否对申请人的营业收入和净利润产生重要影响。
请保荐机构和申请人律师对上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的公开发行的禁止性情形发表意见。
回复：
一、报告期内受到的行政处罚情况
公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人主营业务的具体情况”补充披露如下内容：
“（八）行政处罚情况
发行人及其控股子公司最近三十六个月内未曾受到行政处罚，不存在重大违法行为。”
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人2017年度、2018年度、2019年度审计报告营业外支出明细，了解报告期内发行人及其并表范围内子公司营业外支出发生的具体原因，查阅发行人报告期内的相关公告；
2、查阅发行人及其子公司取得的有关主管部门出具的报告期内的有关证明文件，确认其报告期内的守法合规情况；
3、检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上海证券交易所
（http://www.sse.com.cn/）、深交所（http://www.szse.cn/）以及有关主管部门网
站上公示的公开信息，查询发行人及其控股子公司报告期内是否存在受到行政处
罚的情形；
4、取得发行人关于其报告期内守法合规情形的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
保荐机构和发行人律师认为，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的公开发行的禁止性情形。
问题四
请申请人以列表方式披露，截至目前存续的、涉案金额1万元以上的未决诉讼仲裁情况，包括案件受理情况和基本案情，区分原被告，涉案金额，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况）；同时以涉案金额1,000万元作为划分标准，分别披露涉案金额1,000万元以上和以下的未决诉讼仲裁整体情况，包括合计涉案金额、作为原告的涉案金额和作为被告的涉案金额以及主要的纠纷类型。针对上述未决诉讼仲裁，说明单笔及累计未决诉讼仲裁涉案金额是否达到深交所股票上市规则关于重大诉讼、仲裁的认定标准，存续的诉讼仲裁事项是否可能严重影响申请人持续经营。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、发行人的未决诉讼、仲裁情况
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“五、公司目前存在的重大或有事项及期后事项”之“（二）未决诉讼”修订并补充披露如下内容：
“1、未决诉讼情况
截至本募集说明书签署日，公司不存在涉案金额1,000万元以上（含1,000万元）的未决诉讼及仲裁。公司涉案金额1,000万元以下的未决诉讼、仲裁合计涉案金额为2,283.87万元，其中作为原告的涉案金额为1,749.63万元，作为被告的涉案金额为534.24万元，案件原由均为建设工程合同纠纷，具体情况如下：
序 原告/申 被告/被申 涉案金 执行情况（含
号 请人 请人 案由 额（万 基本案情 诉讼、仲裁请求 判决、裁决结果 冻结资产情
元） 况）
原告与发行人签订了建设工 原告起诉要求发行人支付工
郴州华 程施工合同及相关补充协 程款3,844,508元、利息损失 冻结发行人
1 程建设 发行人 建设工程 384.45 议，在工程竣工验收后，双 1,611,601元以及从2019年 法院已于2020年7月23日开 银 行 存 款
工程有 合同纠纷 方对部分工程款的支付及到 10月16日起每日支付利息损 庭审理，尚未判决。 4,025,091元
限公司 期时间存在争议。 失632元至工程款实际付清之
日止。
法院已于2020年11月11日判
决。判令天达建设于判决生效
发行人与天达建设签订了劳 后十日内向原告支付工程款
青海天达建 务分包合同，天达建设将施 原告起诉要求天达建设给付 1,497,888.99元并自2019年4
设工程有限 工内容转包给原告。天达建 原告工程款1,497,888.99元、月22日起按照全国银行间同
公司（以下 建设工程 设以发行人欠付其工程款为 利息84,599.95元；要求发行 业拆借中心公布的贷款市场报 判决尚未生
2 马金录 简称“天达 合同纠纷 149.79 由在竣工验收后拖欠原告部 人承担对上述工程款及利息 价利率的四倍标准支付利息直 效
建设”）、 分工程款。双方对部分工程 承担连带责任；要求二被告承 至结清之日为止；发行人在欠
发行人 款的支付及到期时间存在争 担诉讼费。 付 天 达 建 设 工 程 款
议。 1,331,251.23 元范围内承担
清偿 责 任；案 件 受 理 费
19,042.5元，由被告天达建设
负担。
天津市建工 建设工程 原告与被告签订了建设工程 原告起诉要求被告支付工程 法院已民事调解。双方达成协 该调解书未
3 发行人 工程总承包 合同纠纷 265.01 施工专业分包合同，被告向 款本金 2,650,091 元、利息 议：被告于2020年9月30日 履行，未冻结
有限公司 原告收取了24万元保证金且 394,192元以及以本金为基数 前给付原告工程款1,500,000 资产
7-1-25
序 原告/申 被告/被申 涉案金 执行情况（含
号 请人 请人 案由 额（万 基本案情 诉讼、仲裁请求 判决、裁决结果 冻结资产情
元） 况）
尚余2,650,091元工程款未 支付自2020年5月16日起至 元；被告于2020年11月30
支付给原告。 偿还完毕之日止的利息；要求 日 前 给 付 原 告 工 程 款
被告返还保证金24万元、撤 1,150,091元，全部工程款逾
诉费用15,711元；并由被告 期利息394,192元，同时返还
承担诉讼费。 原告工程保证金240,000元；
如前述款项逾期给付，另按银
行同期贷款利率的四倍向原告
支付利息；案件相关费用由被
告承担。
法院已于2020年5月12日判 发行人已申
发行人与被告签订了建设工 决。判令被告偿还发行人工程 请执行，立案
程施工合同，在工程竣工验 原告要求被告支付工程款 款 9,441,949 元及利息（从 时间2020年
兴和县林业 建设工程 收合格后，被告剩余 9,441,949元及利息（从2015 2015年1月1日直至付清之日 10月22日，
4 发行人 和草原局 合同纠纷 944.19 9,441,949元工程款尚未支 年1月1日起，按照中国人 止，按照年利率4.75%计算），案 号 为
付给发行人。 民银行同期年利率4.75%，计 于判决生效后十日内给付；案 （2020）内
算至还清之日止）。 件受理费减半收取48,879元， 0924 执 555
由被告兴和县林业和草原局承 号
担。
天津五建建 发行人与被告签订了建设工 原告要求被告支付原告工程 法院已于2019年12月26日判
5 发行人 筑工程有限 建设工程 328.43 程施工专业分包合同，在按 本金 1,636,149 元及利息损 决。判令被告于判决生效之日 尚未执行，未
公司 合同纠纷 期完工后，被告尚余 失75,588元；要求被告承担 起十日内给付发行人工程款 冻结资产
1,636,149元工程款未支付 诉讼费。 1,591,057元，并自2018年9
7-1-26
序 原告/申 被告/被申 涉案金 执行情况（含
号 请人 请人 案由 额（万 基本案情 诉讼、仲裁请求 判决、裁决结果 冻结资产情
元） 况）
给发行人，被告抗辩需扣减 月5日起至实际给付之日止，
水电费。 按中国人民银行同期贷款基利
率计算给付利息；如果被告未
按判决指定的期间履行给付金
钱义务，加倍支付迟延履行期
间的债务利息；案件受理费减
半收取10,103元，由被告承担
9,837元。
法院已于2019年12月26日判
决。判令被告于判决生效之日
发行人与被告签订了建设工 起十日内给付发行人工程款
程施工专业分包合同，在按 2,120,045.29元，并自2018
天津五建建 期完工后，被告尚余 原告要求被告支付原告工程 年2月9日起至实际给付之日
6 发行人 筑工程有限 建设工程 212.00 2,126,898元工程款未支付 本金 2,126,898 元及利息损 止，按中国人民银行同期贷款 尚未执行，未
公司 合同纠纷 给发行人，原告认可在欠款 失155,832元；要求被告承担 基利率计算给付利息；如果被 冻结资产
中扣减被告抗辩的水电费 诉讼费。 告未按判决指定的期间履行给
6,852.71元。 付金钱义务，加倍支付迟延履
行期间的债务利息；案件受理
费减半收取12,531元，由被告
承担。
7-1-27
2、未决诉讼、仲裁对公司持续经营的影响
根据深交所股票上市规则，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则。
公司不存在涉案金额1,000万元以上（含1,000万元）的未决诉讼及仲裁；公司涉案金额1,000万元以下的未决诉讼、仲裁合计涉案金额为2,283.87万元，占公司最近一期经审计净资产（即2019年末净资产）绝对值的1.17%，单笔及累计未决诉讼仲裁涉案金额未达到深交所股票上市规则关于重大诉讼、仲裁的认定标准。
公司作为被告方涉案金额为534.24万元，占2019年末净资产比例为0.27%，占2019年度归属于母公司所有者净利润比例为2.56%，对公司持续经营不构成重大影响。”
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、律师履行了如下核查程序：
1、检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）以及有关主管部门网站上公示的公开信息，查询发行人尚未了结或可以预见的诉讼、仲裁情况；
2、取得发行人提供的起诉书、仲裁申请书、案件受理通知书、传票、答辩状、判决书、仲裁裁决书等相关文件；如相关主体存在支付义务，取得有关支付凭证；
3、访谈公司法务负责人，确认相关案件的受理情况、基本案情、执行情况（含冻结资产情况）等相关内容；
4、查阅发行人2017年度、2018年度、2019年度审计报告，以及发行人披露的定期报告等公开信息，了解发行人公开披露的重大诉讼、仲裁情况，并核查对发行人生产经营的影响，判断对发行上市的影响；
5、查阅深交所股票上市规则关于重大诉讼、仲裁的认定标准，比对发行人单笔及累计未决诉讼仲裁涉案金额是否达到上述标准，综合分析对发行人生产经营的影响；
6、取得发行人关于其截至目前未决诉讼情形的说明函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
保荐机构和发行人律师认为，发行人单笔及累计未决诉讼仲裁涉案金额均未达到深交所股票上市规则关于重大诉讼、仲裁的认定标准，存续的诉讼仲裁事项对发行人持续经营不构成重大影响。
经核查，律师认为：
发行人目前未决诉讼合计涉案金额为2,283.87万元，合计涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值1.17%，对公司持续经营不会构成重大影响。故此，发行人存续的诉讼仲裁事项不会严重影响发行人持续经营。
问题五
2017年末申请人货币资金余额为1.68亿元，2018年末同期余额为9.17亿元。按募集说明书，“2018年末货币资金较2017年末增长445.29%，主要系当期现金管理余额变动所致”。请申请人详细说明“现金管理余额变动”的内容、原因及合理性。
请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、货币资金构成
2017年末及2018年末，公司货币资金余额构成如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
库存现金 6.07 8.02
银行存款 77,135.02 16,360.94
其他货币资金 14,528.39 442.22
合计 91,669.48 16,811.18
2018年末，公司货币资金余额增加74,858.30万元，增幅为445.29%，主要系银行存款、其他货币资金增加所致，其中银行存款增加的主要原因为赎回银行理财产品。
二、“现金管理余额变动”的内容、原因及合理性
（一）“现金管理余额”的内容
2017年7月，公司首次公开发行股票募集资金7.68亿元。为提高资金使用效率、增加资金收益，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司对闲置资金进行现金管理，购买期限短、风险小的银行理财产品或结构性存款。2017 年末、2018 年末，公司现金管理余额主要由理财产品、结构性存款构成，具体金额如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
银行理财产品本金 12,750.00 52,306.00
结构性存款本金 14,000.00 39,000.00
合计 26,750.00 91,306.00
（二）“现金管理余额变动”的原因及合理性
2017年下半年至2018年，财政部陆续发布《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》〔2017〕92 号）、《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23 号），对企业在国家经济新形势下参与PPP项目提出了更高的要求，增加了PPP项目的融资难度。此外，2018 年以来，宏观金融环境发生较大变化，在国家“去杠杆”背景下，企业普遍承受了一定的资金压力。
在上述背景下，2017年至2018年各地政府对PPP项目社会资本方的资金实力提出了更高的要求。随着公司业务规模的扩张，公司 PPP 业务包括丰镇文旅PPP项目、东丽林业PPP项目等在方案洽谈与论证过程中，有关政府部门对绿茵生态作为社会资本方的资金实力提出了相关要求。
为确保公司账面资金充裕、彰显发行人资本实力、提高 PPP 项目竞标过程中的综合竞争力，2018 年公司降低理财产品投资规模并将以前年度投资产品陆续赎回，导致2018年末理财产品、结构性存款余额下降，货币资金余额大幅增加。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得发行人提供的2017年、2018年理财产品台账；
2、复核发行人主要银行账户的2017年末、2018年末的银行存款函证；
3、亲自前往银行打印发行人报告期内上述主要银行账户以及发行人主要用于客户回款及采购付款的银行账户2017年至2020年6月的银行流水，并对金额超过50万元的资金流水进行了核查；
4、查阅发行人2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告；
5、访谈发行人有关人员。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
2018年12月31日公司货币资金余额较2017年12月31日增加74,858.30万元，增幅为445.29%，主要是由于2017年IPO闲置募集资金及补流资金用于短期现金管理且年底尚未到期收回；为确保公司账面资金充裕、彰显发行人资本实力、提高PPP项目竞标过程中的综合竞争力，2018年公司降低理财产品投资规模并将以前年度投资产品陆续回收，2018年赎回理财产品金额较大且年末理财余额较低导致账面货币资金大幅增加，具有合理性。
问题六
按照募集说明书提供的行业可比公司坏账准备计提比例来看,全行业1年以内、1-2年应收账款坏账准备计提比例都为5%和10%，半数2-3年应收账款坏账准备计提比例为20%，上述比例与绿茵生态一致，但绿茵生态对3-4年、4-5年应收账款计提坏账准备的比例分别为30%、50%，明显低于行业均值的38%、66%。请申请人结合上述情况，说明募集说明书表述“绿茵生态1年以内、1-2年、2-3年的应收账款坏账计提比例均为行业最高水平”，是否存在刻意误导性陈述，是否如实反映了公司对坏账计提的真实情况。请补充说明公司对3-4、4-5年应收账款计提坏账比例明显低于行业均值的原因，请模拟测算按行业均值计提坏账对报告期净利润的影响情况。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、关于募集说明书中应收账款坏账计提比例准确性的说明
公司选取申万行业“建筑装饰-园林工程II”作为同行业可比公司（共22家），剔除ST公司3家、未披露应收账款计提比例的上市公司（铁汉生态）、未按照账龄划分应收账款信用风险特征组合的上市公司（岭南股份），截至2019年末，公司与17家同行业上市公司按信用风险组合计提坏账准备对比情况如下：
公司名称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
东方园林 5% 10% 10% 30% 50% 100%
丽鹏股份 5% 10% 20% 50% 50% 100%
棕榈股份 5% 10% 20% 50% 100% 100%
普邦股份 5% 10% 10% 30% 50% 100%
文科园林 5% 10% 15% 20% 50% 100%
美晨生态 5% 10% 15% 30% 50% 100%
蒙草生态 5% 10% 15% 30% 50% 100%
美尚生态 5% 10% 20% 50% 80% 100%
农尚环境 5% 10% 20% 30% 50% 100%
杭州园林 5% 10% 20% 50% 80% 100%
花王股份 5% 10% 20% 50% 80% 100%
诚邦股份 5% 10% 20% 50% 80% 100%
东珠生态 5% 10% 10% 30% 50% 100%
元成股份 5% 10% 20% 30% 50% 100%
天域生态 5% 10% 20% 50% 100% 100%
乾景园林 5% 10% 10% 30% 100% 100%
大千生态 5% 10% 20% 30% 50% 100%
最大值 5% 10% 20% 50% 100% 100%
最小值 5% 10% 10% 20% 50% 100%
中位值 5% 10% 20% 30% 50% 100%
平均值 5% 10% 17% 38% 66% 100%
绿茵生态 5% 10% 20% 30% 50% 100%
其中，绿茵生态与可比公司对不同账龄的应收账款坏账计提对比情况如下：公司名称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
公司名称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
绿茵生态 5% 10% 20% 30% 50% 100%
10%：4家 20%：1家 50%：10家
其他上市 5%：17家 10%：17家 15%：3家 30%：9家 80%：4家 100%：17家
公司
20%：10家 50%：7家 100%：3家
与17家可比公司相比，绿茵生态各账龄应收账款坏账计提比例与行业内大多数企业一致，其中：针对账龄1年以内的应收账款，绿茵生态与可比上市公司均按照5%计提坏账准备；针对账龄1-2年的应收账款，绿茵生态与可比上市公司均按照 10%计提坏账准备；针对账龄 2-3 年的应收账款，绿茵生态计提比例20%属于行业最高水平。综上，“绿茵生态1年以内、1-2年、2-3年的应收账款坏账计提比例均为行业最高水平”与实际情况基本相符，不存在刻意误导性陈述。
为便于投资者理解，更为准确地说明绿茵生态应收账款坏账准备计提情况，发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产分析”之“（3）应收账款”之“②应收账款账龄及坏账准备分析”修订并补充披露如下内容：
公司应收账款坏账计提比例与同行业上市公司基本一致，其中：1年以内、1-2年、5年以上账龄坏账计提比例与同行业平均值一致，2-3年账龄坏账计提比例略高于同行业平均值；3-4年、4-5年账龄坏账计提比例低于同行业平均值,但与大多数同行业上市公司一致。
二、公司对3-4年、4-5年计提坏账比例低于行业均值的原因，请模拟测算按行业均值计提坏账对报告期净利润的影响情况
（一）公司对3-4年、4-5年账龄应收账款计提坏账比例与大多数同行业上市公司一致
公司对3-4年、4-5年账龄应收账款计提坏账比例分别为30%、50%，低于行业均值38%、66%，但同样采用30%、50%计提比例的同行业上市公司数量分别为9家、10家，占同行业上市公司总数的比例分别为52.94%、58.82%，公司对3-4年、4-5年计提坏账比例与大多数同行业上市公司一致。
（二）公司对3-4年、4-5年账龄应收账款计提坏账比例符合公司业务模式以及实际经营情况
公司客户主要为政府职能部门及相关基础设施投资建设主体，客户付款进度受地方政府财政情况和审批流程等因素影响，可能导致公司应收账款回款周期相对较长（2019年末3-5年应收账款占比为12.46%），但由于客户大多为政府或国有背景，整体资信情况良好，应收账款不存在重大回款风险。
综上，公司参考大多数同行业上市公司坏账准备计提比例，符合公司业务模式以及实际经营情况。
（三）3-4年、4-5年账龄应收账款历史损失率略低于坏账准备计提比例，计提比例谨慎、合理
2019 年起，公司开始执行新金融工具准则，应收账款坏账计提方法由“已发生损失法”改为“预期损失法”。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司按照账龄划分具有类似信用风险特征的应收款项，并参考2018年之前的坏账计提比例，采用测算账龄迁徙率的方式计算历史信用损失后结合当前状况以及对未来经济状况的判断，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
根据历史经验，公司判断“账龄”是该应收账款组合的重要信用风险特征，使用账龄构造信用风险矩阵。依据最近三年该组应收账款的账龄分布，计算各账龄段的迁徙率（当年迁徙率为上年末该账龄余额至下年末仍未收回的金额占上年末该账龄余额的比重），在平均迁徙率基础上计算各账龄段的历史损失率。计算结果如下表：
账龄 迁徙率平均值 历史损失率计算公式 历史损失率 坏账计提比例
3-4年 A 58.73% A*B*C 26.45% 30%
4-5年 B 68.80% B*C 45.04% 50%
5年以上 C 65.46% C 65.46% 100%
注：由于目前尚无法统计2019年末应收账款至2020年末的迁徙率，为保证数据可比性，上述迁徙率平均值未考虑2019年。
如上表所示，公司3-4年、4-5年账龄应收账款历史损失率略低于目前坏账准备计提比例，坏账准备计提比例可有效覆盖应收账款历史损失，计提比例谨慎、合理。
（四）按行业均值计提坏账对报告期净利润的影响较小
假设公司按行业平均值对应收账款计提坏账准备，对公司报告期净利润的影响情况如下：
单位：万元
账龄 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
合计新增资产减值损失 1,545.43 407.34 279.96 217.18
税后净利润影响 1,313.62 346.24 237.97 184.60
归属于母公司所有者净利润（扣非前 20,131.88 18,114.41 11,546.81 15,821.24
后孰低）
占比 6.53% 1.91% 2.06% 1.17%
注：公司作为高新技术企业，适用15%所得税税率。
如上表所示，公司按行业平均值对应收账款计提坏账准备，对报告期净利润的影响分别为184.60万元、237.97万元、346.24万元、1,313.62万元，占当期归母净利润（扣非前后孰低）比例分别为1.17%、2.06%、1.91%、6.53%，整体影响较小，2020年1-9月占比相对较高主要系归母净利润为1-9月数据且项目回款通常集中于年末所致。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、访谈发行人财务负责人关于坏账计提比例合理性的解释；
2、取得发行人应收账款账龄明细表，核查其合理性；
3、查询同行业上市公司应收账款坏账计提比例，核查与发行人对比是否存在重大差异；
4、复核发行人业绩影响模拟测算的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、募集说明书中关于应收账款坏账计提比例的相关表述与事实基本一致，不存在刻意误导性陈述，且目前已进行合理修订；
2、公司对3-4、4-5年应收账款计提坏账比例与同行业与大多数同行业上市公司基本一致，符合公司业务模式以及实际经营情况，具有合理性。
问题七
请申请人于募集说明书中详细分析报告期末公司长期应收款从2017年的0元、2018年的0.45亿元增加到2019年的4.44亿元的具体原因。请保荐机构核查。
回复：
一、长期应收款增加的具体原因
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、非流动资产分析”之“（1）长期应收款”补充披露如下内容：
报告期各期末，公司长期应收款具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
PPP项目形成的 77,367.02 40,580.40 4,521.64
长期应收款
其他项目形成的 3,806.79 3,806.79 -
长期应收款
合计 81,173.81 44,387.19 4,521.64
公司长期应收款大幅增加主要系PPP项目形成的长期应收款增加所致。截至2020年9月末，公司涉及长期应收款的PPP项目具体构成如下：
单位：万元
项目 合同金 建设期 运营回 2020年9月 2019年12 2018年12
额 款期 30日 月31日 月31日
东丽林业PPP项目 98,156 1年 14年 51,972.10 34,086.59 -
丰镇文旅PPP项目 30,000 2年 10年 19,415.77 6,486.34 4,521.64
济南市济阳区银河
路提升改造PPP项 27,000 1年 10年 5,979.16 7.47 -
目
合计 155,000 - - 77,367.02 40,580.40 4,521.64
根据《企业会计准则解释第2号》，BOT业务中，建造期间涉及提供建造服务的，应当按照建造合同确认相关收入，建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量并确认为金融资产（长期应收款）或无形资产；未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产（长期应收款）或无形资产。
2018年以来，随着政府对PPP模式的大力推广，PPP模式在生态修复、市政绿化等行业得到了广泛应用。公司自2018年开始涉足PPP项目，2019年业务规模迅速上升，陆续承接了丰镇文旅PPP项目、东丽林业PPP项目、济南市济阳区银河路提升改造PPP项目等。根据合同约定，相关项目采用BOT模式运行且采取政府付费等方式，符合《企业会计准则解释第2号》中确认为金融资产（长期应收款）的条件，因此将相关支出通过长期应收款核算。相关PPP项目尚未达到交付回款标准，随着项目投入逐步增加，公司账面长期应收款规模也相应增加。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得并检查发行人提供的长期应收款明细账；
2、取得并查阅发行人提供的项目合同；
3、查阅同行业上市公司的公告文件及相关法律法规。
4、访谈发行人有关人员。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
保荐机构认为，发行人长期应收账余额在2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日逐步增加，主要是由于发行人参与的PPP项目相关支出通过长期应收款核算所致。
问题八
请申请人于募集说明书中，补充说明公司2019年末预收账款余额较2018年末增加约1.5亿元的具体原因。请保荐机构核查。
回复：
一、2019年末预收账款余额较2018年末增加约1.5亿元的具体原因
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（二）负债结构分析”之“1、流动负债分析”之“（2）预收款项与合同负债”补充披露以下内容：
公司预收账款主要为工程施工项目按合同约定预收的工程款以及建造合同中已结算未完工项目金额，具体如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 变动金额
预收工程款 5,537.82 2,233.82 3,304.00
已结算未完工项目 14,651.92 2,732.09 11,919.82
合计 20,189.73 4,965.91 15,223.82
如上表所示，公司2019年末预收账款余额较2018年末增加15,223.82万元，其中预收工程款增加3,304.00万元，已结算未完工金额增长11,919.82万元，预收账款增加主要系已结算未完工项目余额增加所致。
①预收工程款
2019年末公司预收工程款增加3,304.00万元，主要是由于东丽林业PPP项目预收工程款余额增加3,939.38万元所致。东丽林业PPP项目合同约定自合同签订之日起7日内预收20%工程款，随着工程施工进度的开展，业主方确认拨付进度后逐笔抵减预收工程款，2019年末该项目预收工程款余额为3,939.38万元。
②已结算未完工项目
根据《企业会计准则第15号——建造合同》，资产负债表日，如“工程结算”金额大于“工程施工”金额，则差额在“预收账款”项下“已结算未完工项目”列示。公司2019年末已结算未完工项目余额大幅增加，主要是由于津南2019年造林项目三标、东丽林业PPP项目两个造林类项目综合报价包含了养护费用，业主方在办理工程计量、结算时价格已包含后续养护期工程价款，由于养护期持续时间较长且该期间可能发生的补苗及人机养护费用等相关成本在工程结算时点尚未发生，导致工程结算金额大于工程施工，上述两个项目具体情况如下：
单位：万元
项目名称 2019年末已结算未完工 2018年末已结算未完工
津南2019年造林项目三标 5,834.94 -
东丽林业PPP项目 3,454.93 -
合计 9,289.87 -
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得发行人预收账款明细账，核查已结算未完工的具体项目列表；
2、取得已结算未完工项目合同，核查项目实际执行情况与合同约定条款是否一致；
3、访谈发行人相关人员，核查预收账款余额大幅增加的具体原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司2019年末预收账款余额较2018年末增加约1.5亿元主要是由于东丽林业PPP项目、津南2019年造林项目三标两个造林类项目办理工程结算时结算价格包含养护期工程价款导致工程结算大于工程施工所致，具有合理性。
问题九
报告期内申请人应收账款周转率及总资产周转率明显低于行业可比均值，请申请人于募集说明书中补充披露现有PPP业务的回款保障措施及实际回款违约情况。请保荐机构核查。
回复：
一、补充披露现有PPP业务的回款保障措施及实际回款违约情况
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（四）营运能力分析”之“1、资产周转能力指标分析”补充披露以下内容：
（1）PPP业务实际回款违约情况
截至2020年9月30日，公司PPP业务包括东丽林业PPP项目、丰镇文旅PPP项目、济南市济阳区银河路提升改造PPP项目，其中东丽林业PPP项目部分子项目已竣工进入养护期；丰镇文旅PPP项目、济南市济阳区银河路提升改造PPP项目目前尚处于建设期。上述PPP项目具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 政府相关部门 长期应收款余 项目结算进度 是否存在回款
额 违约的情形
部分子项目已竣工
进入养护期，付款计
1 东丽林业PPP项目 东丽区农委 51,972.10 划纳入东丽区2020 否
年财政预算，政府部
门将在完成财政审
计后付款
2 丰镇文旅PPP项目 丰镇市财政局 19,415.77 尚在建设过程中，未 否
进入结算付款期
济南市济阳区银河 济南市济阳区 尚在建设过程中，未
3 路提升改造PPP项目 公共事业发展 5,979.16 进入结算付款期 否
中心
合计 77,367.02
（2）PPP业务回款保障措施
东丽林业PPP项目、丰镇文旅PPP项目、济南市济阳区银河路提升改造PPP项目的具体回款保障措施如下：
①PPP项目均已通过通过物有所值评价和财政承受能力论证
东丽林业PPP项目已取得天津市东丽区财政局出具的物有所值评价及财政承受能力论证意见；丰镇文旅PPP项目已取得丰镇市财政局出具的物有所值评价和财政承受能力论证意见；济南市济阳区银河路提升改造PPP项目已取得济阳区财政局出具的物有所值评价及财政承受能力论证意见。
②PPP项目实施方案已取得政府批复
东丽林业PPP项目已取得天津市东丽区政府出具的项目实施方案批复；丰镇文旅PPP项目已取得丰镇市政府出具的项目实施方案批复；济南市济阳区银河路提升改造PPP项目已取得济南市济阳区政府出具的项目实施方案批复。
③相关政府部门已将PPP项目付费纳入财政规划
东丽林业PPP项目付费已纳入天津市东丽区财政局2020年财政预算并经人大批准，且东丽区农委已出具相关说明将负责协调将项目的可行性缺口补助列入东丽区未来年度财政预算并经人大审议批准通过。丰镇文旅PPP项目、济南市济阳区银河路提升改造PPP项目已分别纳入丰镇市、济南市济阳区中期财政规划。
综上，发行人现有PPP业务未出现实际回款违约的情形，相关PPP项目均履行了必要的政府审批程序，回款保障措施充足，不存在重大回款违约风险。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得并核查发行人PPP项目明细表；
2、取得并检查发行人PPP项目合同；
3、取得并检查发行人PPP项目办理的财政部门关于物有所值评价报告和财政承受能力论证的审核意见、人民政府关于项目实施方案的批复意见、人大关于纳入财政预算的审议意见；
4、登陆财政部政府和社会资本合作中心网站，查阅东丽林业PPP项目公示信息，是否与实际情况相符。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
综上，发行人现有PPP业务未出现实际回款违约的情形，相关PPP项目均履行了必要的政府审批程序，回款保障措施充足，不存在重大回款违约风险。问题十
请申请人于募集说明书中补充说明东丽林业PPP项目9个子项目目前已履行的政府决策程序及实施进展。请保荐机构核查。
回复：
一、东丽林业PPP项目9个子项目目前已履行的政府决策程序
东丽林业PPP项目9个子项目目前已履行的政府决策程序情况详见本反馈意见回复之“问题一/三/（二）”的相关回复内容。
二、东丽林业PPP项目9个子项目目前的实施进展
公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（六）董事会前投入情况”补充披露如下内容：
（七）项目实施进展
截至目前，东丽林业PPP项目9个子项目均已开工建设，部分子项目主体建设工程已经竣工验收并进入施工保修养护期，具体实施进展情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目实施进度
1 新立街经济林工程项目 已开工，正在建设过程中
2 海河北岸外侧（汉港路至与滨海新区交界）绿化 已开工，正在建设过程中
带工程项目
3 先锋东路（福源路至汉港路）两侧绿化带工程项 主体建设工程已竣工验收并
目 进入施工保修养护期
4 新立街生态林工程项目 主体建设工程已竣工验收并
进入施工保修养护期
5 华明街范庄村造林工程项目 主体建设工程已竣工验收并
进入施工保修养护期
6 东减河（津滨高速公路至海河）两侧绿化带工程 主体建设工程已竣工验收并
项目 进入施工保修养护期
7 军粮城工业园区生态林工程项目 主体建设工程已竣工验收并
进入施工保修养护期
8 金桥街生态林工程项目 主体建设工程已竣工验收并
进入施工保修养护期
9 东河（京山铁路至海河）两侧绿化带工程项目 主体建设工程已竣工验收并
进入施工保修养护期
注：施工保修养护期为子项目主体建设工程预验收合格后第1日至3年届满之日止的期间。养护期内丽茵林业承担养护主体责任，对于养护期内出现的任何缺陷或损坏，丽茵林业须按适用法律法规履行保修义务。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅东丽林业PPP项目取得的财政部门关于物有所值评价报告和财政承受能力论证的审核意见、人民政府关于项目实施方案的批复意见、人大关于纳入财政预算的审议意见等相关文件；
2、取得并查阅东丽林业PPP项目9个子项目的监理报告、竣工验收文件，核查项目具体实施进展。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、东丽林业PPP项目9个子项目已按规定履行了现阶段所需的政府审批程序；
2、东丽林业PPP项目9个子项目已按照施工计划开工，实施进展正常。问题十一
请保荐机构补充核查申请人类金融及财务性投资开展情况是否符合《再融资业务若干问题解答》的有关要求。
回复：
一、《再融资业务若干问题解答》关于类金融及财务性投资的有关要求
（一）财务性投资
根据中国证监会2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》以及《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（二）类金融
《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》对于类金融业务的主要规定如下：
1、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且本次董事会决议日前6个月至本次发行前未对类金融业务进行大额投资的，在符合下列条件后可推进审核工作：
（1）本次募集资金投向全部为资本性支出，或本次募集资金虽包括补充流动资金或偿还银行贷款等非资本性支出，但已按近期投入类金融业务的金额进行了调减。
（2）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
二、本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
2019年7月1日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，逐项审议通过了本次公开发行 A 股可转换公司债券的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月（2019年1月1日）至2020年9月30日，公司实施财务性投资及拟实施财务性投资的情形如下：
（一）交易性金融资产
自本次发行董事会决议日前六个月（2019年1月1日）至2020年9月30日，公司未持有交易性金融资产。
（二）其他权益工具投资/可供出售金融资产
2019年，公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定，考虑自身业务模式、金融资产的合同现金流特征，将可供出售金融资产重分类为其他权益工具投资。
自本次发行董事会决议日前六个月（2019年1月1日）至2020年9月30日，公司账面其他权益工具投资/可供出售金融资产为针对中丽（天津）产城融合发展基金管理有限公司的投资。公司投资200万元，持股2%，账面价值的增值部分主要系投资增值，未新增财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31
其他权益工具投资/可供出售金融资产 206.26 206.26 200.00
（三）长期股权投资
自本次发行董事会决议日前六个月（2019年1月1日）至2020年9月30日，公司新增投入的长期股权投资具体情况如下：
单位：万元
投资主体 被投资对象 主营业务 投资金额 持股比例 投资性质
南京九峰山田园综
绿茵生态 合体建设发展有限PPP项目公司 2,000.00 40% 新设投资
公司
主要业务涵
山东高速绿色技术 盖园林绿化
绿茵生态 发展有限公司 与市政工程、 240.00 30% 追加投资
土壤修复与
河道治理等
南京九峰山田园综合体建设发展有限公司系绿茵生态以拓展业务为目的参与设立的 PPP 项目公司；报告期内，绿茵生态与山东高速绿色技术发展有限公司就山东章丘老铁乐园室外配套设施项目签订了《建设工程施工劳务分包合同》，向其采购工程劳务。相关投资与公司主营业务联系较为紧密，不属于财务性投资。
（四）借予他人款项
自本次发行董事会决议日前六个月（2019年1月1日）至2020年9月30日，公司不存在借与他人款项的情形。
（五）委托理财
2019年1月1日公司的委托理财明细如下：
单位：万元
委托对象 委托产品 预期收益率 起息日 到期日 金额
农业银行 本利丰-62天 3.05% 2018/11/3 2019/1/4 2,000.00
招商银行 步步生金8688 2.6%-4.35% 2017/9/1 随时赎回 750.00
浙商银行 专属理财1号 4.70% 2018/10/23 2019/1/25 5,000.00
Z118094005
厦门国际银行 时时添金3级理财 5.20% 2018/11/29 2019/2/28 3,000.00
民生银行 瑞赢系列3M理财 4.50% 2018/11/30 2019/2/28 2,000.00
合计 12,750.00
2020年9月30日公司的委托理财明细如下：
单位：万元
委托对象 委托产品 预期收益率 起息日 到期日 金额
农业银行 本利丰步步高 2.0%-2.9% 2019/12/16 随时赎回 800.00
自本次发行董事会决议日前六个月（2019年1月1日）至2020年9月30日，公司委托理财主要为银行理财产品，具有持有周期短、收益稳定、风险较低等特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（六）类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月（2019年1月1日）至2020年9月30日，公司不存在类金融业务。
综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月（2019年1月1日）至2020年9月30日，公司不存在新增财务性投资。
三、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2020年9月30日，公司所持有的财务性投资（包括类金融业务）具体情况如下：
（一）其他应收款
截至2020年9月30日，公司其他应收款账面余额903.98万元，具体构成如下：
单位：万元
其他应收款明细 2020年9月30日
保证金 462.08
押金 28.11
备用金 143.97
代收保险费 50.45
待结算款 156.99
其他 62.38
合计 903.98
公司其他应收款主要为保证金等，不涉及借予他人款项，不属于财务性投资。
（二）其他流动资产
截至2020年9月30日，公司其他流动资产账面价值8,376.98万元，具体构成如下：
单位：万元
其他流动资产明细 2020年9月30日
增值税留抵扣额 6,627.30
理财产品 815.57
其他 934.11
合计 8,376.98
其他流动资产明细中的理财产品主要为银行理财产品（农业银行的本利丰步步高）。公司为更好的进行现金管理，提高资金使用效率，在确保正常经营和资金安全的前提下，暂时性购买低风险银行理财产品。公司所购买的银行理财产品期限一般不超过6个月，不属于财务性投资。
（三）其他权益工具投资/可供出售金融资产
截至2020年9月30日，公司其他权益工具投资/可供出售金融资产账面价值206.26万元，具体构成如下：
单位：万元
其他权益工具投资/可供出售金融资产明细 2020年9月30日中丽（天津）产城融合发展基金管理有限公司 206.26
中丽（天津）产城融合发展基金管理有限公司由20家股东组成，其中包含中民投、光大集团、海尔集团、深创投、苏州高新投等国内知名投资机构、知名产业集团、知名民营企业。公司聚焦战略性新兴产业和新型城镇化两大领域，以智能制造、军民融合、大健康、绿色发展、文化创意和数字创意产业、新城新区、特色小镇等项目为投资重点，旨在吸引社会资本，搭建引导基金、母基金、子基金三层架构，形成总规模达3,000亿元的基金群。该投资行为系产业基金投资，属于财务性投资。
（四）长期股权投资
截至2020年9月30日，公司长期股权投资账面价值为5,691.71万元，具体构成如下：
单位：万元
序号 被投资对象 账面价值 持股比例 公司性质
1 乌兰察布市环野生态园林 3,227.62 28.50% PPP项目公司
有限公司
2 南京九峰山田园综合体建 2,014.35 40.00% PPP项目公司
设发展有限公司
山东高速绿色技术发展有 主要业务涵盖园林绿化
3 限公司 449.74 30.00% 与市政工程、土壤修复
与河道治理等
合计 5,691.71 - -
在上述长期股权投资明细中，投资对象乌兰察布市环野生态园林有限公司和南京九峰山田园综合体建设发展有限公司系绿茵生态以拓展业务为目的参与设立的 PPP 项目公司；报告期内，绿茵生态与山东高速绿色技术发展有限公司就山东章丘老铁乐园室外配套设施项目签订了《建设工程施工劳务分包合同》，向其采购工程劳务。相关投资与公司主营业务联系较为紧密，不属于财务性投资。
综上所述，截至2020年9月30日，公司财务性投资（包括类金融业务）的具体情况如下：
单位：万元
截至2020年9月30日截至2020年9月30日
序号 科目名称 账面价值 财务性投资金额
（包括类金融业务）
1 其他应收款 777.19 -
2 其他流动资产 8,376.98 -
3 其他权益工具投资/可供出售金融资产 206.26 206.26
4 长期股权投资 5,691.71 -
合计 206.26
截至2020年9月30日归属于母公司股东的净资产 206,714.40
财务性投资（包括类金融业务）占比 0.10%
公司截至2020年9月30日财务性投资金额为206.26万元，占最近一期末归属于母公司股东净资产的比例为0.10%，远远小于30%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、对发行人财务负责人、董事会秘书及相关经办人员进行访谈，了解公司财务性投资具体情况；
2、获取并查阅公司报告期内年度审计报告及最近一期财务报告；
3、取得发行人交易性金融资产、其他权益工具投资/可供出售金融资产、长期股权投资、委托理财明细以及相关投资说明，核查董事会前六个月至2020年9月30日发行人已实施的财务性投资情况；
4、查阅中丽（天津）产城融合发展基金管理有限公司的公司章程等资料，核查其具体投资方向。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人类金融及财务性投资开展情况符合《再融资业务若干问题解答》的有关要求。
（本页无正文，为《关于<天津绿茵景观生态建设股份有限公司公开发行可转换
公司债券申请文件的反馈意见>的回复》之签章页）
天津绿茵景观生态建设股份有限公司
2020年 11 月 18 日
（本页无正文，为《关于<天津绿茵景观生态建设股份有限公司公开发行可转换
公司债券申请文件的反馈意见>的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
吴嘉煦 杨慧泽
中信建投证券股份有限公司
2020 年 11月18 日
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为天津绿茵景观生态建设股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有
限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读天津绿茵景观生态建设股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2020年 11 月 18日
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