国泰君安证券股份有限公司
关于
上海汉得信息技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二〇年九月
关于上海汉得信息技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）接受上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”、“公司”或“发行人”）的委托，担任汉得信息向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，梁昌红、李宁作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“注册办法”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与募集说明书中相同的含义。
目 录
第一节 本次发行基本情况......................................................................................... 3
一、保荐机构名称.................................................................................................. 3
二、保荐机构指定保荐代表人情况......................................................................... 3
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况............................................. 3
四、本次保荐发行人证券发行的类型...................................................................... 3
五、本次保荐的发行人基本情况............................................................................. 3
六、保荐机构与发行人关联关系的核查................................................................ 10
七、保荐机构内部审核程序和内核意见................................................................ 11
第二节 保荐机构承诺事项....................................................................................... 14
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺............................................................. 14
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺............................................................. 14
第三节 对本次发行的推荐意见................................................................................ 15
一、保荐机构对本次发行的推荐结论.................................................................... 15
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序......................................................... 15
三、本次发行符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定. 17
四、本次发行符合《注册办法》关于发行证券的一般规定.................................... 19
五、发行人存在的主要风险.................................................................................. 24
六、发行人的发展前景简要评价........................................................................... 32
七、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况................................. 33
第一节 本次发行基本情况
一、保荐机构名称
国泰君安证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人情况
国泰君安指定梁昌红、李宁作为汉得信息本次可转债发行的保荐代表人。
梁昌红先生，保荐代表人，自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括大丰实业IPO、大丰实业公开发行可转债、上汽集团非公开发行、吉祥航空非公开发行、银轮股份非公开发行、长江投资非公开发行、上汽集团发行股份购买资产等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李宁先生，保荐代表人，自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目包括鼎龙股份创业板IPO、力帆股份主板IPO、安恒信息科创板IPO、爱建股份非公开发行、国金证券非公开发行、浦东金桥非公开发行、力帆股份非公开发行、华明装备借壳法因数控、井神股份重大资产重组、洪城水业重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（后附《保荐代表人专项授权书》）
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：无
项目组其他成员：黄飞、华骐、黄亦超、王熠
四、本次保荐发行人证券发行的类型
创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）基本概况
公司名称：上海汉得信息技术股份有限公司
英文名称：HAND ENTERPRISE SOLUTIONS CO., LTD.
注册地址：上海市青浦工业园区外青松公路5500号303室
法定代表人：陈迪清
股票简称：汉得信息
股票代码：300170
注册资本：88,401.6939万元
成立时间：2002年7月15日
上市时间：2011年2月1日
上市地点：深圳证券交易所
经营范围：研究、开发和生产计算机软件、信息系统和网络产品，从事信息系统和数据管理系统的安装以及信息系统的集成，提供技术开发、咨询服务以及与该服务相关的客户支援服务，提供整体企业信息解决方案，销售公司自产产品，从事货物及技术的进出口业务，代理记账。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（二）股本结构
截至2020年6月30日，发行人股本总额为884,016,939股，股本结构如下：
单位：股
股份类别 持股数量 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 81,338,130 9.20
1、国家股 - -
2、国有法人股 - -
3、其他内资持股 81,296,130 9.20
其中：境内自然人持股 81,296,130 9.20
4、外资持股 42,000 0.00
其中：境外自然人持股 42,000 0.00
二、无限售条件股份 802,678,809 90.80
其中：人民币普通股 802,678,809 90.80
三、总股本 884,016,939 100.00
（三）前十名股东情况
截至2020年6月30日，发行人前十名股东的持股情况如下表：
单位：股
序 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
号 （%）
1 陈迪清 境内自然人 69,983,300 7.92
2 范建震 境内自然人 69,983,148 7.92
3 北京百度网讯科技有限公司 境内非国有法人 46,655,483 5.28
4 全国社保基金一零二组合 基金、理财产品等 8,475,503 0.96
5 邓辉 境内自然人 7,776,000 0.88
6 石胜利 境内自然人 5,800,000 0.66
7 易方达基金－工商银行－易方 基金、理财产品等 5,152,400 0.58
达基金臻选2号资产管理计划
8 香港中央结算有限公司 境外法人 4,448,380 0.50
9 杨虹 境内自然人 3,570,000 0.40
10 陈志骏 境内自然人 3,122,000 0.35
（四）主营业务情况
发行人长期从事企业信息化综合服务，已为数千家企业客户成功提供了信息化建设服务，客户遍及制造、高科技、金融、贸易、快速消费品、互联网、公用事业和房地产等诸多行业。
发行人为国内最早从事高端ERP实施服务的专业咨询公司之一，通过多年的技术积累、业务创新和市场开拓，发行人在企业信息化领域的客户规模、实施经验、专业技术、人才团队和服务能力已居于国内领先水平，发行人业务领域已由ERP实施服务扩展至全面的企业信息化应用产品研发、咨询实施与技术服务。发行人由最初的信息化软件实施商，逐步发展为解决方案服务商，并开始向数字化生态综合服务商进化，为客户提供 ERP、智能制造软件、云计算产品解决方案等企业信息化综合服务。
发行人致力于成为连接企业管理与信息技术的桥梁，帮助企业实现数字化转型，以信息化手段帮助客户提高组织的运营效率、效益与竞争能力，实现客户价值。
（五）历次筹资、派现及净资产额变化情况
上市以来，发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
首发前最近一期末净资产额/归 18,500.74万元（2010年6月30日）
属于母公司股东的净资产额
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
历次筹资情况 2011年1月 首次公开发行 71,373.31
2016年1月 发行股份购买资产 5,528.25
首发后累计派现金额（含税） 33,221.36万元
本次发行前最近一期末归属于母 316,384.08万元（2020年6月30日）
公司净资产额
（六）控股股东及实际控制人情况
1、发行人最近三年控股权变动情况
最近三年，发行人控股股东、实际控制人始终为陈迪清、范建震，二者为一致行动人，发行人控制权未发生变动。
2、控股股东及实际控制人基本情况
截至本发行保荐书签署之日，陈迪清直接持有发行人股份69,983,300股，占发行人总股本的7.92%；范建震直接持有发行人股份69,983,148股，占发行人总股本的7.92%；二者共计持有发行人股份139,966,448股，占发行人总股本的15.83%，二者为一致行动人及发行人实际控制人。
陈迪清先生，中国国籍，1963年出生，拥有新加坡永久居留权，复旦大学电子工程系理学学士、美国Louisiana Tech University理学硕士学位。曾任中国惠普有限公司上海分公司地区销售经理，美国Skywell Technology公司工程师，西门子—利多富华东/华中区总经理，思爱普（北京）软件技术有限公司（SAP中国）市场及销售总监，上海汉得信息技术有限公司总裁。2010年2月至2016年1月担任发行人总经理、董事；2016年1月至今担任发行人董事长，兼任随身科技（上海）有限公司董事长、上海亿砹科技有限公司执行董事、上海汉得微扬信息技术有限公司董事长、上海甄实建筑科技有限公司董事长。
范建震先生，中国国籍，1964年出生，无境外永久居留权，复旦大学电子工程系理学学士、中欧国际工商学院工商管理硕士。有近20年的ERP行业从业经验，于1996年创办专业从事高端ERP产品实施服务的咨询公司——上海汉得计算机服务有限公司，2002年起任上海汉得信息技术有限公司首席执行官。2010年2月至2016年1月担任发行人董事长；2016年1月至2019年3月，担任发行人董事。范建震先生辞去发行人董事职务后，仍担任上海夏尔软件有限公司执行董事、上海汉得商业保理有限公司董事长。
（七）主要财务数据及财务指标
1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2020年 2019年 2018年 2017年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
资产总额 420,109.24 419,298.94 381,846.29 314,662.26
负债总额 104,022.06 112,984.55 87,897.40 69,191.60
归属于母公司股东权益 316,384.08 306,690.14 294,359.90 245,965.43
少数股东权益 -296.90 -375.76 -411.01 -494.78
股东权益合计 316,087.18 306,314.39 293,948.89 245,470.65
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 118,911.68 272,344.06 286,532.75 232,504.74
营业利润 2,434.43 5,947.64 41,873.56 27,394.56
利润总额 2,988.65 6,584.86 43,039.78 30,444.37
净利润 2,634.12 8,646.67 38,818.63 30,476.13
归属于母公司所有者的 2,555.26 8,611.42 38,687.51 32,375.09
净利润
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 7,032.11 6,625.86 20,199.33 -2,500.39
投资活动产生的现金流量净额 -7,264.47 -14,876.05 -32,806.46 -17,574.24
筹资活动产生的现金流量净额 5,259.67 27,149.93 27,973.61 16,908.78
现金及现金等价物净增加额 4,552.89 19,590.78 17,203.30 -4,346.47
2、非经常性损益明细表
最近三年及一期，发行人非经常性损益项目及其金额如下：
单位：元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益（包括已计提资 - 72,249.10 96,085,304.97 55,892,953.46
产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 20,330,351.78 39,158,838.92 41,210,505.44 29,476,916.67
或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 - 2,965,410.07 1,769,598.32 -
除上述各项之外的其他营业外收入和 70,000.00 -739,520.38 -1,430,537.25 2,184,213.22
支出
减：所得税影响额 3,333,855.18 6,538,244.93 21,091,658.42 13,280,859.80
少数股东权益影响额（税后） 560,764.76 453,370.18 453,952.62 198,990.02
合计 16,505,731.84 34,465,362.60 116,089,260.44 74,074,233.53
3、主要财务指标
项目 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产负债率（合并） 24.76% 26.95% 23.02% 21.99%
资产负债率（母公司） 30.38% 31.20% 26.39% 26.37%
流动比率（倍） 2.95 2.77 3.34 3.59
速动比率（倍） 2.95 2.77 3.34 3.59
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
存货周转率 26,084.52 46,733.97 4,827.37 1,807.38
应收账款周转率 0.67 1.54 1.81 1.85
每股经营活动现金净流量（元/股） 0.08 0.07 0.23 -0.03
每股净现金流量（元/股） 0.05 0.22 0.20 -0.05
利息保障倍数（倍） 2.92 4.62 37.76 48.70
研发费用占营业收入的比重 9.12% 10.03% 7.86% 9.03%
注：2020年1-6月财务指标未进行年化处理。
计算公式：
资产负债率=负债总额/资产总额；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货账面价值）/流动负债；
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。
4、发行人报告期内营业收入、毛利构成及毛利率情况
（1）报告期内主营业务收入构成
发行人最近三年各主营业务收入按业务类别构成情况如下表所示：
单位：万元
产品类别 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
软件实施 78,119.65 65.79% 179,712.79 66.05% 193,411.70 67.55% 155,246.92 66.88%
客户支持 23,912.60 20.14% 53,257.72 19.57% 49,451.25 17.27% 38,768.26 16.70%
软件外包 10,449.29 8.80% 25,715.53 9.45% 19,394.22 6.77% 17,391.33 7.49%
软件销售 3,357.01 2.83% 7,130.35 2.62% 14,940.94 5.22% 15,325.82 6.60%
硬件销售 803.04 0.68% 1,802.15 0.66% 4,989.52 1.74% 670.35 0.29%
数据处理 1,332.70 1.12% 2,153.12 0.79% 1,746.03 0.61% 1,788.47 0.77%
商业保理 761.83 0.64% 2,301.97 0.85% 2,410.11 0.84% 2,829.71 1.22%
其他 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 114.44 0.05%
合计 118,736.13 100.00% 272,073.63 100.00% 286,343.77 100.00% 232,135.29 100.00%
（2）报告期内毛利润构成
报告期内，发行人主营业务毛利润构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
软件实施 19,791.56 57.06% 45,214.26 54.44% 67,839.04 66.34% 59,963.46 68.84%
客户支持 9,406.07 27.12% 24,277.17 29.23% 20,009.34 19.57% 15,338.04 17.61%
软件外包 2,268.85 6.54% 7,443.81 8.96% 7,856.50 7.68% 5,758.74 6.61%
软件销售 2,081.15 6.00% 3,522.85 4.24% 3,675.11 3.59% 2,515.67 2.89%
硬件销售 115.79 0.33% 304.58 0.37% 345.04 0.34% 144.34 0.17%
数据处理 488.20 1.41% 672.01 0.81% 711.71 0.70% 657.12 0.75%
商业保理 531.51 1.53% 1,617.35 1.95% 1,829.33 1.79% 2,790.56 3.20%
其他 - 0.00% - 0.00% - 0.00% -64.70 -0.07%
合计 34,683.14 100.00% 83,052.03 100.00% 102,266.08 100.00% 87,103.23 100.00%
（3）报告期内毛利率情况
报告期内，发行人按产品划分的主营业务毛利率变动情况如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
软件实施 25.33% 25.16% 35.07% 38.62%
客户支持 39.34% 45.58% 40.46% 39.56%
软件外包 21.71% 28.95% 40.51% 33.11%
软件销售 61.99% 49.41% 24.60% 16.41%
硬件销售 14.42% 16.90% 6.92% 21.53%
数据处理 36.63% 31.21% 40.76% 36.74%
商业保理 69.77% 70.26% 75.90% 98.62%
其他 - - - -56.54%
综合毛利率 29.21% 30.53% 35.71% 37.52%
六、保荐机构与发行人关联关系的核查
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署之日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署之日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署之日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署之日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明
截至本发行保荐书签署之日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构，内核风控部（原风险管理二部）作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核委员会负责对投资银行类项目材料和文件进行审议，确保投资银行类业务符合法律、法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核风控部（原风险管理二部）负责对提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行审核，对提交、报送、出具或披露后需补充或修改的项目材料和文件进行审核，确保其符合法律、法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核委员会审议程序如下：
1、内核会议审议申请：投资银行类业务项目组将申报材料提交内核风控部（原风险管理二部），申请内核会议审议。
2、内核会议申请的受理：内核风控部（原风险管理二部）在确认项目完成内核会议审议前置程序后，安排审核人员对项目组提交的申报材料进行审核，就申报材料是否符合法律、法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求出具预审意见。
3、材料修改及意见答复：项目组根据审核人员的预审意见对申报材料进行相应修改，并将修改完成的申报材料及审核意见的答复及时提交；审核人员确认项目组答复后，方可提交内核委员审议。
4、内核委员审议：内核风控部（原风险管理二部）将修改完成的申报材料发送给内核委员进行书面审核。内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律、法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
5、内核会议：内核负责人为会议召集人，负责召集内核会议、决定会议的形式、会议日期等。内核负责人因故不能召集时，由内核负责人指定的其他内核委员召集。
内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少需经三分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。
项目组应根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见的答复、落实情况提交内核机构审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。项目材料和文件需报国泰君安审批同意通过后方可对外提交、报送、出具或披露。
（二）内核意见
国泰君安内核委员会于2020年3月6日召开内核会议对汉得信息向不特定对象发行可转换公司债券项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：汉得信息本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规中有关创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。同意保荐汉得信息本次向不特定对象发行可转换公司债券。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
国泰君安作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 对本次发行的推荐意见
一、保荐机构对本次发行的推荐结论
国泰君安接受汉得信息的委托，担任本次发行的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核会议的审核。
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意向中国证监会推荐发行人本次发行，并承担相关的保荐责任。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经国泰君安核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
2020年2月17日，发行人召开第四届董事会第七次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关承诺的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。
2020年8月1日，公司召开第四届董事会第十一次（临时）会议，会议审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》等议案。
2020年8月31日，公司召开第四届董事会第十三次（临时）会议，会议审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》等议案。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰君安经核查认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过
2020年3月4日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关承诺的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。
根据发行人提供的2020年第三次临时股东大会会议通知、记录、决议，以及金茂凯德律师事务所出具的《金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司2020年第三次临时股东大会之法律意见书》，国泰君安经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。
三、本次发行符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券
的相关规定
国泰君安对本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）和其它的有关法律、法规及规范性文件的要求，建立了较完善的内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
根据发行人出具的《内部控制自我评价报告》及发行人聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海汉得信息技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA14240号）等其他公开披露的信息文件，发行人设立了股东大会、董事会、监事会，制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，建立了独立董事制度，制度健全，且各机构能够依法有效履行职责。同时，发行人建立了财务管理制度、内部审计制度等制度，能够对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资等方面进行有效的内部控制。
综上，发行人符合《证券法》第十五条“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据发行人最近三年的审计报告， 2017年、2018年和2019年，发行人实现的年均可分配利润为26,558.01万元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行的可转换公司债券1年的利息，发行人符合《证券法》第十五条“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
（三）公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
根据发行人2020年第三次临时股东大会批准的本次发行方案，以及发行人第四届董事会第十三次（临时）会议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》等相关议案，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过93,715.00万元，扣除发行费用后拟全部投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入本次
可转债募集资金
1 基于融合中台的企业信息化平台建设项目 116,072.30 70,000.00
2 补充流动资金 23,715.00 23,715.00
合计 139,787.30 93,715.00
本次募集资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）具有持续经营能力
报告期内，发行人主要从事企业信息化综合服务。2017年至2019年，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润分别为32,375.09万元、38,687.51万元及8,611.42万元；2020年1-6月，发行人实现归属于母公司所有者的净利润2,555.26 万元。发行人业务和盈利来源相对稳定，现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。发行人严格遵守《上市公司治理准则》等相关法律法规要求，保持上市公司人员、资产、财务、业务、机构独立性，不存在严重依赖于主要股东、实际控制人的情形。
发行人符合《证券法》第十二条第二款的规定。
四、本次发行符合《注册办法》关于发行证券的一般规定
国泰君安对本次证券发行是否符合《注册办法》规定的发行证券的一般规定进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）和其它的有关法律、法规及规范性文件的要求，建立了较完善的内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
根据发行人出具的《内部控制自我评价报告》及发行人聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海汉得信息技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA14240号）等其他公开披露的信息文件，发行人设立了股东大会、董事会、监事会，制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，建立了独立董事制度，制度健全，且各机构能够依法有效履行职责。同时，发行人建立了财务管理制度、内部审计制度等制度，能够对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资等方面进行有效的内部控制。
发行人符合《注册办法》第十三条第一款“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年至 2019 年，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润分别为32,375.09万元、38,687.51万元及8,611.42万元；2020年1-6月，发行人实现归属于母公司所有者的净利润2,555.26万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
发行人符合《注册办法》第十三条第二款“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2017年末、2018年末、2019年末、2020年半年度末，发行人资产负债率分别为 21.99%、23.02%、26.95%、24.76%。2017 年度、2018 年度、2019年度、2020年半年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-2,500.39万元、20,199.33万元、6,625.86万元、7,032.11万元，现金及现金等价物净增加额分别为-4,346.47万元、17,203.30万元、19,590.78万元、4,552.89万元。发行人具有合理的资产负债结构，现金流量情况表现正常。
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 93,715.00 万元（含93,715.00万元），本次发行完成后，假设可转债不考虑计入所有者权益部分的金额，且本次可转债转股期限内投资者均不选择转股，预计公司合并范围内累计债券余额为93,715.00万元，占2020年半年度末净资产的29.62%，未达50%。
发行人符合《注册办法》第十三条第三款“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21条的相关规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。符合法律、行政法规规定的任职要求。
发行人符合《注册办法》第九条第二款“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
报告期内，发行人主要从事企业信息化综合服务。2017年至2019年，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润分别为32,375.09万元、38,687.51万元及8,611.42万元；2020年1-6月，发行人实现归属于母公司所有者的净利润2,555.26 万元。发行人业务和盈利来源相对稳定，现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。发行人严格遵守《上市公司治理准则》等相关法律法规要求，保持上市公司人员、资产、财务、业务、机构独立性，不存在严重依赖于主要股东、实际控制人的情形。
发行人符合《注册办法》第九条第三款“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人2017年度财务报告、2018年度财务报告、2019年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为信会师报字[2018]第 ZA12748 号、信会师报字[2019]第 ZA11964 号及信会师报字[2020]第ZA12025号的标准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的审计报告中均指出，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人当期合并及母公司财务状况以及当期的合并及母公司经营成果和现金流量。
发行人聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《上海汉得信息技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA14240号）中指出，发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年3月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
发行人符合《注册办法》第九条第四款“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018年、2019年，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 38,687.51 万元、8,611.42万元，其中非经常性损益分别为11,608.93万元、3,446.54万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为27,078.58万元、5,164.88万元。
发行人符合《注册办法》第九条第五款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2020年6月30日，公司持有的财务性投资合计15,262.94万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为4.82%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30％，不属于《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中规定的金额较大的财务性投资的情形。
发行人符合《注册办法》第九条第六款“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）不存在不得向不特定对象发行的情形
截至本发行保荐书签署之日，发行人不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行的情形，具体如下：
1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、发行人及现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（十）不存在不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书签署之日，发行人不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
2、发行人不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
（十一）发行人募集资金使用符合规定
1、发行人募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定
根据《注册办法》第十二条，发行人募集资金使用应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次募集资金用于“基于融合中台的企业信息化平台建设项目”及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
发行人符合《注册办法》第十二条第一款的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人为非金融类企业，本次募集资金用于“基于融合中台的企业信息化平台建设项目”及补充流动资金，不属于财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
发行人符合《注册办法》第十二条第二款的规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，发行人与其控股股东、实际控制及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
发行人符合《注册办法》第十二条第三款的规定。
综上所述，本次募集资金符合《注册办法》第十二条规定。
2、发行人募集资金使用符合《注册办法》第十五条的规定
根据发行人2020年第三次临时股东大会批准的本次发行方案，发行人第四届董事会第七次（临时）会议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》等相关议案，第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过的《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，以及发行人第四届董事会第十三次（临时）会议通过的《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过93,715.00万元，扣除发行费用后拟全部投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入本次
可转债募集资金
1 基于融合中台的企业信息化平台建设项目 116,072.30 70,000.00
2 补充流动资金 23,715.00 23,715.00
合计 139,787.30 93,715.00
本次募集资金投向符合国家产业政策，符合《注册办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守本办法第十二条的规定”的规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
1、宏观经济波动的风险
发行人主营业务为企业信息化综合服务，发行人的客户主要为具有较强实力的跨国公司和大中型企业。宏观及行业经济周期的变化与发行人所在行业的市场景气程度存在一定的关联性。宏观经济的波动在一定程度上可能影响企业自身的经营状况以及发行人客户在 IT建设方面的需求。若国内外宏观经济增速减慢及下游行业出现周期性下滑，且短时间内没有好转，可能对企业信息化服务行业的发展带来不利影响，发行人存在因主要客户降低企业信息化需求而导致发行人经营业绩下滑的风险。
2、行业竞争加剧的风险
2019年以来，受外部经济环境以及企业级IT服务市场变化影响，来自ERP领域的市场需求出现了放缓迹象。随着行业快速发展，业内知名企业的竞争日趋激烈，发行人维持营收增速和保持行业内领先地位困难度加大，发行人面临着行业竞争加剧的压力，如果发行人不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市场占有率下降，进而对发行人的经营业绩产生不利影响的风险。
3、业绩下滑的风险
发行人的业绩与宏观经济、各行业客户的经营情况和 IT信息化需求、企业信息化行业竞争情况、自身产品和服务的竞争力等因素均存在一定的关联性。2019年，发行人实现营业收入为272,344.06万元，较上年同期下降4.95%；归属于上市公司股东的净利润为8,611.42万元，较上年同期下降77.74%。2020年上半年度，公司实现营业收入为118,911.68万元，较上年同期下降25.83%；2020年上半年度归属于上市公司股东的净利润为2,555.26万元，较上年同期下降84.81%。2019年度及2020年上半年，公司业绩下滑的原因为SAP合作终止、公司产品结构变化、人员成本上升、行业毛利率整体下降、新冠肺炎疫情影响等因素综合叠加所致。
发行人对业绩下滑相关因素采取了包括大力发展自主软件、控制员工增长等应对措施，但如果未来发行人不能加强自主产品技术的研发和升级，巩固和进一步提升竞争优势，则可能由于面临宏观经济波动、行业竞争加剧、产品难以满足客户需求等多重风险叠加发生的情况，而导致发行人业绩进一步下滑的风险。
4、发行人业务受到新冠肺炎疫情影响的风险
2020年以来，新冠肺炎疫情陆续在我国、亚洲、欧美洲等全球主要经济体爆发。受本次突发新冠肺炎疫情影响，发行人包括软件实施服务、软件外包等项目进度有所延迟，国内外部分疫情严重地区实施项目因交通不便、人员流动限制等防疫原因暂时受阻、停滞，上述因素可能会对发行人经营业绩产生不利影响。若全球新冠肺炎疫情在短期内无法得到全面有效的控制，发行人业务将可能因新冠肺炎疫情持续蔓延而出现需求及收入下滑的情形，提请广大投资者关注发行人业务受到新冠肺炎疫情影响的风险。
（二）经营风险
1、发行人控制权稳定性风险
2019年3月1日，陈迪清、范建震与百度网讯签署了《北京百度网讯科技有限公司与范建震、陈迪清之股份购买协议》，百度网讯通过协议方式受让范建震、陈迪清持有的发行人股份合计 46,655,483 股，占当时发行人总股本的5.26%；同时，自股份协议转让交割日起的2年内，陈迪清、范建震将其持有的发行人股份中44,379,130股（占当时发行人总股本的5.00%）所对应的表决权委托给百度网讯行使。上述转让完成后，截至本发行保荐书签署之日，发行人实际控制人陈迪清与范建震合计持有发行人15.83%股份，持有表决权比例合计为10.81%；百度网讯持有发行人5.28%股份，持有表决权的比例合计为10.30%。
同时，在上述交易完成后，发行人董事会一共7席，包括4名非独立董事及3名独立董事，其中百度网讯提名非独立董事2人。虽然百度网讯无法对发行人董事会的决议形成绝对控制，但是若未来发行人实际控制人及管理层、百度网讯对于发行人发展方向及战略出现不同意见，可能导致发行人董事会难以对重大事项达成一致意见而对发行人未来经营稳定发展造成重大不利影响。
本次发行人拟向不特定对象发行可转换公司债券，拟募集资金规模不超过93,715.00万元。发行人在本次发行条款中已约定了向原股东配售的安排，亦约定了转股价格修正、回售等相关条款。本次可转债发行后，在本次可转债转股期前，本次发行不会对上市公司控制权产生影响。本次发行转股期内，原股东是否参与优先配售、是否选择转股、上述价格修正、回售等发行条款的触发情况均可能对上市公司未来股权结构产生一定影响。除本次发行影响因素外，陈迪清、范建震与百度网讯对表决权委托到期后的计划、百度网讯对后续上市公司的安排等因素亦可能对上市公司股权结构及控制权产生一定影响，提请广大投资者关注发行人控制权稳定性风险。
2、发行人技术研发和升级落后于信息化发展速度的风险
国内软件服务行业企业的核心竞争力主要体现在拥有较强的实施开发能力和技术研发水平。为满足客户不断提高的信息化建设需求，发行人必须不断进行技术创新以适应市场环境变化。发行人始终重视技术创新，持续增加研发投入，发行人技术研究团队始终跟随行业技术发展趋势，熟悉云计算、移动互联和大数据等前沿技术，使发行人的产品与服务具备持续创新能力以及市场竞争力。为保持竞争优势，发行人必须准确预测行业发展趋势，及时将成熟、实用、先进的技术用于自身产品的研发与技术升级。如果发行人不能准确地把握行业技术的发展趋势，或不能及时将新技术运用于业务技术的开发和升级，将可能对发行人在技术研发和市场的优势地位带来不利影响，从而影响发行人经营和盈利能力。
3、与套装软件厂商合作关系稳定性的风险
发行人从事的主营业务中，部分业务为第三方软件的实施，即为向客户销售并实施SAP等第三方软件厂商的ERP等套装软件产品。2018年7月，发行人收到SAP的通知，拟于2018年12月31日停止发行人SAP软件代理权。虽然软件实施业务并无资质准入要求，且SAP软件代理销售收入在发行人业务中占比很低，但仍存在发行人业绩因此受到一定影响的风险。此外，虽然目前发行人与其他套装软件厂商保持着良好合作关系，但亦不排除由于贸易摩擦或行业竞争等因素，使发行人与其他套装软件厂商合作关系稳定性受到不利影响的风险。
4、人才流失风险
软件服务行业属于人才密集型行业，行业内的市场竞争主要体现为软件应用和研发技术人员技术水平的竞争。如出现发行人核心技术和管理人员因各种原因流失而发行人未能及时补充人才的情形，则可能对发行人技术研发、市场拓展等方面造成不利影响，进而影响发行人经营业绩。
5、项目管理和质量控制风险
发行人根据客户的个性化需求为其提供各种信息化实施开发服务。信息化实施开发服务以项目实施为核心，由专业的软件实施开发团队完成，具有明确的分工及阶段划分。若发行人不能有效地管理规范项目过程，加强实施管控，发行人将面临项目失败的风险。虽然发行人已建立了全面的项目管理和质量控制体系，但未来发行人仍存在因实施开发出现质量问题而影响发行人的市场信誉和盈利能力的风险。
（三）财务风险
1、应收账款风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 141,744.26 万元、174,501.09万元、180,293.03万元和118,468.95万元，占流动资产的比重分别为58.53%、61.65%、59.16%和39.69%。发行人主要债务人为具有一定规模的大型国企、央企及外资企业等，债务人资信良好、实力雄厚，与发行人有着长期的合作关系，应收账款回收具有较强的保障。虽然发行人应收账款大部分账龄在1年以内且主要客户信用良好，但若客户延迟支付货款，将可能导致发行人生产经营活动资金紧张和发生坏账损失的风险。
2、政府补助可持续性风险
软件行业是我国鼓励发展的行业之一，为促进高新技术行业的研发水平和科技成果转化能力，国家拨付了多种相关课题科研经费和专项补助资金予以支持。总体而言，发行人业绩对政府补贴的依赖程度较低，但政府补贴对发行人的经营成果仍具有一定的影响。如果政府补贴政策发生不利变化、或发行人不再符合获得相关补贴的条件，将对发行人的经营业绩产生一定影响。
3、经营活动现金流波动的风险
最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-2,500.39万元、20,199.33万元、6,625.86万元和7,032.11万元。由于公司目前正处于业务发展和产品及客户结构变化时期，部分大型项目的回款周期相对较长且客户回款存在季节性，使得发行人经营活动产生的现金流量净额存在一定波动性。随着发行人不断发展，业务规模扩展将在一定程度上依赖于资金的周转状况，未来营运资金需求将日益增加，如果发行人未来的经营活动现金流量净额降低，将对发行人的经营发展造成不利影响。
4、税收优惠的相关风险
发行人为高新技术企业，适用的企业所得税率为 15%，发行人部分子公司亦作为高新技术企业适用 15%的所得税优惠税率，同时根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）文件规定，发行人销售自行生产开发的软件产品，按法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
如果未来发行人或部分子公司不能持续符合国家规划布局内重点软件企业、高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业所得税、增值税等方面的税收优惠政策，发行人未来的经营业绩将受到一定的影响。
5、人力成本上涨的风险
人力成本是发行人成本和费用的重要组成部分，随着国内物价水平的持续上涨，发行人员工工资、福利及相关费用也呈现上涨趋势，发行人面临营业成本及费用上升的压力。如果发行人未能有效控制人力成本、提高主营业务的收入和盈利水平，则发行人将面临盈利能力下降的风险。
（四）募集资金投资项目风险
1、募投项目实施效益不及预期的风险
本次募投项目的实施与市场供求、消费者以及商业模式的成熟程度、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、发行人管理及人才、风控能力等综合因素密切相关。上述因素的变动可能直接或间接影响项目的经济效益。发行人虽然在项目立项时已进行了充分的市场调研及可行性论证，募投项目具备良好的市场前景和经济效益，但在实际运营过程中，由于市场本身的不确定因素，如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与发行人预测产生偏差，则可能存在募投项目实施后效益不及预期的风险。
另外，若遇不可抗力因素，募投项目不能如期完成或不能正常运行，也将直接影响发行人盈利水平。
2、募投项目建设期内需大额资金投入，短期无法盈利的风险
本次募投项目基于融合中台的企业信息化平台建设项目总投资 116,072.30万元，建设期为3年，财务内部收益率（所得税后）为13.35%，投资回收期为7.93 年（含建设期）。本项目的建设将有效提升发行人自主研发产品及解决方案的开发效率，降低开发成本，提供更为丰富的企业信息化应用产品，提升主营业务收入，具有较好的市场前景。但由于本项目在建设期内需持续投入资金，在建设期内募投项目存在无法盈利的风险。
（五）与本次可转债发行相关的风险
1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、发行人股票价格、投资者偏好等多种因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，发行人则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加发行人的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，将会增加发行人的财务费用负担和资金压力。
3、本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险
在本次可转债存续期间，当发行人股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一交易日发行人股票交易均价较高者。
本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于发行人的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案。即使发行人董事会提出并审议通过转股价格向下修正方案，该修正方案仍可能存在未能通过发行人股东大会批准的情况。因此，存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使发行人决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
4、可转债转换价值降低的风险
发行人股价走势取决于发行人业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果发行人股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了发行人转股价格向下修正条款，但若发行人由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使发行人向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
5、信用评级变化风险
新世纪评级对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA”。在本次债券存续期限内，新世纪评级将持续关注发行人经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于发行人外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级级别变化，将可能会增大投资者的风险，对投资者的利益产生影响。
6、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。发行人提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
7、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，发行人需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人无法从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响发行人对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
8、未设定担保的风险
发行人本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对发行人经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
（六）可转债及股票价格波动风险
本次发行的可转债可以转换成发行人普通股，其价值受发行人股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果发行人股价持续下行，可转债将存在一定的发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为发行人股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。
六、发行人的发展前景简要评价
发行人长期从事企业信息化综合服务，已为数千家企业客户成功提供了信息化建设服务，客户遍及制造、高科技、金融、贸易、快速消费品、互联网、公用事业和房地产等诸多行业。
发行人为国内最早从事高端ERP实施服务的专业咨询公司之一，通过多年的技术积累、业务创新和市场开拓，发行人在企业信息化领域的客户规模、实施经验、专业技术、人才团队和服务能力已居于国内领先水平，发行人业务领域已由ERP实施服务扩展至全面的企业信息化应用产品研发、咨询实施与技术服务。发行人由最初的信息化软件实施商，逐步发展为解决方案服务商，并开始向数字化生态综合服务商进化，为客户提供 ERP、智能制造软件、云计算产品解决方案等企业信息化综合服务。
发行人致力于成为连接企业管理与信息技术的桥梁，帮助企业实现数字化转型，以信息化手段帮助客户提高组织的运营效率、效益与竞争能力，实现客户价值。
七、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况
（一）发行人有偿聘请第三方的行为
截至本发行保荐书签署之日，发行人在本项目中聘请了国泰君安证券股份有限公司、上海金茂凯德律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海新世纪资信评估投资服务有限公司等依法需要聘请的证券服务机构。除前述情况外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请与本次发行有关的第三方的行为。
经核查，上述第三方皆是为发行人提供向不特定对象发行可转债过程中所需的服务，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）主承销商有偿聘请第三方的情况
经核查，主承销商不存在有偿聘请第三方中介机构的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
唐为杰
保荐代表人：
梁昌红 李 宁
保荐业务部门负责人：
朱 毅
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
谢乐斌
总经理（总裁）：
王 松
保荐机构法定代表人：
贺 青
保荐机构（盖章）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）已与上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《上海汉得信息技术股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券之保荐承销协议书》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人向不特定对象发行（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运行、信守承诺、信息披露等相关义务，国泰君安指定保荐代表人梁昌红（身份证号 341221198302236974）、李宁（身份证号 310109197406116810）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁昌红 李 宁
保荐机构法定代表人：
贺 青
授权机构：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
国泰君安证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目签字保荐代表人
执业情况的说明与承诺
深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，授权梁昌红、李宁担任汉得信息本次向不特定对象发行可转换公司债券的签字保荐代表人，现根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）、《深圳证券交易所创业板发行上市申请文件受理指引》（深证上〔2020〕509 号）等相关文件要求，对梁昌红、李宁的执业情况说明如下：
1、截至本说明与承诺签署日，梁昌红先生作为保荐代表人签字的在审项目为露笑科技股份有限公司中小板非公开发行股票项目、宁波大叶园林工业股份有限公司主板首次公开发行股票项目、浙江光华科技股份有限公司科创板首次公开发行股票项目；李宁先生作为保荐代表人签字的在审项目为国泰新点软件股份有限公司科创板首次公开发行股票项目。
2、最近三年内，梁昌红先生、李宁先生不存在被中国证券监督管理委员会采取监管措施、受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录。
3、最近三年内，梁昌红先生作为签字保荐代表人完成的发行项目为浙江大丰实业股份有限公司主板首次公开发行股票项目、浙江大丰实业股份有限公司主板公开发行可转换公司债项目、上海吉祥航空股份有限公司主板非公开发行股票项目；李宁先生作为保荐代表人完成的发行项目为杭州安恒信息技术股份有限公司科创板首次公开发行股票项目。
4、梁昌红先生、李宁先生符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
本公司及保荐代表人梁昌红先生、李宁先生承诺上述内容真实、准确、完整，并承担相应法律责任。
特此说明与承诺。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁昌红 李 宁
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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