公司简称：广信股份 证券代码：603599
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
安徽广信农化股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2020年11月
目 录
一、释义........................................................................................................................3
二、声明........................................................................................................................4
三、基本假设................................................................................................................5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容................................................................6
（一）激励对象的范围及分配情况........................................................................6
（二）授予的限制性股票数量................................................................................7
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排............................7
（四）限制性股票授予价格....................................................................................9
（五）激励计划的授予与解除限售条件..............................................................10
（六）激励计划其他内容......................................................................................14
五、独立财务顾问意见..............................................................................................15
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..................15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见..........................................16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见..........................................................16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见..............................................16
（五）对股权激励授予价格的核查意见..............................................................17
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见..............................................................................................................................17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见......................................................18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见..............................................................................................................................19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..........................19
（十一）其他..........................................................................................................20
（十二）其他应当说明的事项..............................................................................21
六、备查文件及咨询方式..........................................................................................22
（一）备查文件......................................................................................................22
（二）咨询方式......................................................................................................22
一、释义
1. 上市公司、公司、广信股份：指安徽广信农化股份有限公司
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《公司 2020年限制性股票激励计
划（草案）》。3. 限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一
定数量的广信股份股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指广信股份授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
性股票解除限售之日止。9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13.证券交易所：指上海证券交易所。
14.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广信股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对广信股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对广信股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
广信股份2020年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和广信股份的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予的激励对象共计97人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、核心骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
姓名 职务 获授限制性股票 占授予总 占本激励计划公告时
数量（万股） 量的比例 公司总股本的比例
何王珍 董事、财务总监 15.00 4.73% 0.03%
寿王鸽 副总经理 15.00 4.73% 0.03%
龚荣霞 董事 15.00 4.73% 0.03%
袁晓明 副总经理 15.00 4.73% 0.03%
核心骨干员工（93人） 257.3277 81.09% 0.55%
合计（97人） 317.3277 100% 0.68%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
本激励计划拟授予的限制性股票数量317.3277万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46467.9135万股的0.68%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安
排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予股权登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票自本激励计划授予登记完成之日起12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解除限售，限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 40%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 30%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 30%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
（四）限制性股票授予价格
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股10.00元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.00元的价格购买公司回购的A股普通股。
2、限制性股票授予价格的确定方法
（1）确定方法
2020年8月5日，公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2020-034），本次实际回购公司股份 3,173,277 股，回购均价为16.04元/股。本激励计划限制性股票的授予价格为回购均价的 62.34%，即 10.00元/股。
（2）定价方式的合理性说明
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
农药行业具有较强的季节性，本公司主要经营农药原药，客户主要是下游制剂企业，原药市场旺季早于制剂市场，因此公司销售旺季一般是上半年。2020年上半年受新冠肺炎疫情影响，公司和子公司复工延迟，整体业绩受到影响。当前新冠疫情继续在全球蔓延，未来国外业务面临不确定性。为克服不利因素，推动公司整体经营持续平稳发展，全力做好产品生产和销售，积极应对市场竞争，建立有效的长期激励制度势在必行。本期激励计划以回购均价的 62.34%作为授予价格，可以充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。从激励性角度而言，以回购均价作为定价基数具有合理性和科学性。基于以上目的并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为10.00元/股。
（五）激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（3）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。若公司发生不得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于10%
第二个解除限售期 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于26%
第三个解除限售期 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%
注：上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 合格 不合格
个人层面解除限售系数 100% 0
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售系数。
激励对象因公司业绩考核不达标或个人绩效考核不合格等原因不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标体系为净利润增长率指标。
（1）从近三年农药行业业绩增长情况看
根据申万行业分类，广信股份所属农药行业共有25家上市公司，剔除两家“ST公司”后去，统计其余公司归属上市公司股东净利润增长率如下表所示：
2018年 2019年 2020年Q3
25分位值 27.5% -28% -24%
50分位值 39.1% -14% 7%
75分位值 55.3% 18% 23%
均值 35.1% 3% 15%
广信股份 39.2% 7.80% 5.05%
2020年公司的生产、建设、销售由于疫情的原因，都有一定程度的影响，而2020年及2021年处于公司大量项目研发、建设、试运行的关键阶段，如何凝聚团队的力量，如何将公司的未来发展与团队紧密的联系在一起是本次股权激励的出发点。设定合理的激励指标，即能实现有效激励，又能向市场充分传递公司核心团队的信心。根据公司前三季度的经营情况，2020年前三季度与2019年同期相比，收入增长6.02%，净利润增长5.05%，故设置了2020年全年考核目标为净利润增长较去年10%，对团队是有压力的，但又是通过努力可能实现的。2021年、2022年分别设置了较2019年净利润增长不低于26%和50%，相当于2021年较2020年净利润增长不低于14.54%，2022年较2021年净利润增长不低于19.05%，增长是比较明显的。
（2）与同行业股权激励计划对比
申万农药行业上市公司中最近推出股权激励计划并考核归属上市公司股东净利润的有三家公司。通过对比分析发现广信股份本次股权激励计划设定的业绩指标与同行业较为相近，其中第三期考核指标已高于行业平均。中旗股2020年3月推出股权激励计划，第一期解锁指标与广信股份相同，第二期、三期解锁指标都低于广信股份。考虑到疫情影响，尤其境外疫情反复波动，广信股份更高的考核指标给了投资者更强的信心。与农药行业其他公司股权激励考核指标相比，本公司的股权激励指标是合理的。
净利润增长率
公司代码 激励计划名称 公告时间 第一年指标 第二年指标 第二年指标
300575.SZ 中旗股份 2020/3/20 10% 21% 33%
2020年限制性股票激励计划
002391.SZ 长青股份 2019/10/23 15% 22% 45%
2019年限制性股票激励计划
002734.SZ 利民股份 2019/8/27 20% 44% 73%
2019年限制性股票激励计划
均值 15.00% 27.25% 48.98%
603599.SH 广信股份2020年限制性股 / 10% 26% 50%
票激励计划
（3）从广信股份近三年归属上市公司股东净利润增长情况分析
近三年归属上市公司股东净利润增长率
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
18年 56.56% 46.37% 31.27% 39.09%
19年 20.27% 1.88% 9.88% -2.74%
20年 -15% 38% -3% /
三年归属上市公司股东净利润
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3月份） （4-6月份） （7-9月份） （10-12月份）
2020年 115,104,991.07 168,864,562.69 151,483,378.64 /
2019年 135,224,788.44 122,340,351.84 156,936,410.90 91,151,107.10
2018年 112,437,693.94 120,085,398.46 142,823,670.63 93,715,040.58
2017年 71,816,839.51 87,038,433.51 127,081,385.63 51,290,260.21
从广信股份往年单季净利润增长率看，受行业特性影响，公司营收主要来源于前两个季度，四季度一直是公司增长较弱的年份。从前两年净利润增长率看，公司前三季度增长率都高于全年增长率。截至到2020年Q3公司净利润同比增长5.05%，而全年设置要达到10%的增长目标，则2020年Q4单季净利润要达到120,764,991.71元，远超往年同期水平的。从这个角度看，公司设置10%的增长目标是对激励对象提出了更高的要求，是经过横向和纵向比较的结果，是对公司和股东负责任的表现。
本激励计划公司层面业绩考核指标的制定即符合行业特点，也符合本公司实际情况，完成指标难度较大。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《安徽广信农化股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见
1、广信股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、广信股份限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时
如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定
且广信股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
经核查，本财务顾问认为：广信股份本期限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：广信股份本期限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。（三）对激励对象范围和资格的核查意见
广信股份限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：广信股份本期限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：广信股份本期限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励授予价格的核查意见
经核查，本财务顾问认为：广信股份本期限制性股票激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在广信股份本期限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
安徽广信农化股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：广信股份本期限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，在 2020年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议广信股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，广信股份本期股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
公司本次限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标体系为净利润增长率指标。净利润增长率是直接反映企业的成长性和盈利能力提升，也是反映企业生产经营活动状况的重要财务指标。经过充分考虑公司未来业务经营发展的预期情况，并兼顾本激励计划的激励作用，公司决定将 2020-2022年度净利润增长率设为本次激励计划公司层面的业绩考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、广信股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生未满足上述第 1项规定之一的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第 2项规定之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为广信股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，广信股份股权激励计划的实施尚需广信股份股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《安徽广信农化股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
2、《安徽广信农化股份有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》
3、安徽广信农化股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议
4、安徽广信农化股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议有关事
项的独立意见
5、安徽广信农化股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议
6、《安徽广信农化股份有限公司公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
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