国浩律师（上海）事务所
关 于
安徽广信农化股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二〇年十一月
目 录
释 义............................................................................................................................3
第一节 律师声明事项.................................................................................................6
第二节 正文..................................................................................................................8
一、公司实施本激励计划的主体资格..................................................................... 8
（一）公司的主体资格......................................................................................... 8
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形................. 8
二、本激励计划的主要内容及合法合规性............................................................. 9
（一）本激励计划的主要内容............................................................................. 9
（二）本激励计划的目的..................................................................................... 9
（三）本激励计划激励对象的确定依据和范围............................................... 10
（四）本激励计划限制性股票的来源、数量和分配....................................... 10
（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期... 11
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法................................... 13
（七）限制性股票的授予与解除限售条件....................................................... 14
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序............................................... 17
（九）本激励计划限制性股票的会计处理....................................................... 17
（十）限制性股票激励计划的实施程序........................................................... 17
（十一）公司/激励对象各自的权利义务.......................................................... 20
（十二）公司/激励对象发生异动的处理.......................................................... 20
（十三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制................................... 20
（十四）限制性股票回购注销原则................................................................... 21
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序....................................................... 21
（一）实施本激励计划已经履行的法定程序................................................... 21
（二）待履行的法定程序................................................................................... 22
四、本激励计划激励对象的确定依据和范围....................................................... 22
（一）激励对象的确定依据............................................................................... 22
（二）激励对象的范围....................................................................................... 23
（三）激励对象的核实....................................................................................... 23
五、本激励计划的信息披露情况........................................................................... 23
六、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形............................................... 24
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响................................................... 24
八、关联董事回避表决情况................................................................................... 24
九、结论性意见....................................................................................................... 24
第三节 结尾................................................................................................................26
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
广信股份、公司、上市公司 指 安徽广信农化股份有限公司
本激励计划、激励计划 指 安徽广信农化股份有限公司2020年限制性
股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授
限制性股票 指 予激励对象一定数量的公司股票，该等股票
设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公
激励对象 指 司董事、高级管理人员和核心骨干员工（不
包括独立董事、监事）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价
格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激
解除限售期 指 励对象持有的限制性股票可以解除限售并
上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票
解除限售所必需满足的条件
《激励计划（草案）》 指 《安徽广信农化股份有限公司 2020年限制
性股票激励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《安徽广信农化股份有限公司 2020年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《安徽广信农化股份有限公司章程》
《国浩律师（上海）事务所关于安徽广信农
本法律意见书 指 化股份有限公司2020 年限制性股票激励计
划之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
本所、国浩 国浩律师（上海）事务所
元、万元 指 人民币元、万元
国浩律师（上海）事务所
关于安徽广信农化股份有限公司
2020年限制性股票激励计划之
法律意见书
致：安徽广信农化股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《公司章程》的有关规定，本所受广信股份委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所声明如下：
（一）本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
（二）本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规及其他规范性文件发表法律意见；本所已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）除非另有定义，本法律意见书中的词语与《激励计划（草案）》中的定义具有相同含义。
（四）本所同意将本法律意见书作为本激励计划的必备法律文件，随同其他材料一同报送；本所同意将本法律意见书作为本激励计划的公开披露文件，并承担相应的法律责任。
（五）公司已向本所承诺其所提供的文件和材料均为真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本、复印件和电子版的，保证与正本或原件一致、相符。
（六）对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、公司或其他有关机构出具的证明文件、声明或承诺而出具本法律意见书。
（七）本所仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计、评估、信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告、评估报告、信用评级报告中的数据和结论的引用，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（八）本法律意见书仅对中国（仅为本法律意见书之目的，香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区除外）法律事项（以本法律意见书所发表意见事项为限）发表意见，对其他事项（包括但不限于涉及的其他国家和地区的法律事项及本所未发表意见的其他事项），本所均不以任何形式发表或者给予任何意义上的法律意见和评价。
（九）任何单位或个人未经本所书面许可更改本所提供的法律文本的，本所对该更改部分不承担责任。本所律师亦未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（十）本法律意见书仅供广信股份为设立本激励计划之目的而使用，除此之外，不得用作其他任何目的。
第二节 正文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司的主体资格
1．根据公司提供的资料，并经本所律师核查，广信股份现持有广德县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91341822750989073A的《营业执照》，根据该《营业执照》及《公司章程》等材料，公司的基本信息如下：
名称 安徽广信农化股份有限公司
统一社会信用代码 91341822750989073A
类型 股份有限公司（上市）
法定代表人 黄金祥
注册资本 46,467.9135万元
住所 安徽省宣城市广德县新杭镇彭村村
生物化学农药及微生物农药制造销售，兽用药品（阿苯达唑）制造
销售，光气、多菌灵、甲醇、二甲苯、氯化钠、农药原药、农药制
剂、副产盐酸制造、销售；经营本企业和本企业成员企业生产、科
经营范围 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进
口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的
进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
成立日期 2000年03月15日
营业期限至 长期
2．经中国证监会证监许可[2015]707号文核准，并经上交所自律监管决定书[2015]174号文批准，广信股份于2015年5月首次公开发行47,060,000股股票，并在上交所上市交易，证券简称为“广信股份”，证券代码“603599”。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙)出具的容诚审字[2020]230Z1260号《审计报告》和容诚专字[2020]230Z0700号《内部控制审计报告》、公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所上市交易；截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格和条件。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
（一）本激励计划的主要内容
2020年11月18日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，该草案对本激励计划所涉事项作了规定，主要内容包括本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，限制性股票回购注销原则等内容。
经核查，本所律师认为，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的与原则为：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，本激励计划载明的目的符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（三）本激励计划激励对象的确定依据和范围
关于本激励计划激励对象的确定依据和范围，详见本法律意见书“四、本激励计划激励对象的确定依据和范围”。
本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（四）本激励计划限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的来源、数量和分配如下：
1．本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
本所律师认为，本激励计划限制性股票的来源符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定。
2．授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量317.3277万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46,467.9135万股的0.68%。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
本所律师认为，本激励计划拟授出限制性股票的数量符合《管理办法》九条第（三）项、第十四条的规定。
3．激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
姓名 职务 获授限制性股票 占授予总 占本激励计划公告时
数量（万股） 量的比例 公司总股本的比例
何王珍 董事、财务总监 15.00 4.73% 0.03%
寿王鸽 副总经理 15.00 4.73% 0.03%
龚荣霞 董事 15.00 4.73% 0.03%
袁晓明 副总经理 15.00 4.73% 0.03%
核心骨干员工（93人） 257.3277 81.09% 0.55%
合计（97人） 317.3277 100% 0.68%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司任意一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，本激励计划激励对象获授的限制性股票的分配符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1．本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本所律师认为，本激励计划的有效期从授予日起不超过10年，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条的规定。
2．本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
本所律师认为，本激励计划的授予日符合《管理办法》第九条第（五）项、第四十四条的规定。
3．本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得
转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股
本、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票自本激励计划授予登记完成之日起12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解除限售，限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
40%
期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
30%
期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
30%
期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
本所律师认为，本激励计划限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月，符合《管理办法》第九条第（五）项、第二十四条、第二十五条及第二十六条的规定。
4．本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本激励计划的禁售期符合《管理办法》第十六条、第十九条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1．限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股10.00元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.00元的价格购买公司回购的A股普通股。
2．限制性股票授予价格的确定方法
（1）确定方法
2020年8月5日，公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2020-034），本次实际回购公司股份3,173,277股，回购均价为16.04元/股。本激励计划限制性股票的授予价格为回购均价的62.34%，即10.00元/股。
（2）定价方式的合理性说明
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《管理办法》第二十三条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
农药行业具有较强的季节性，本公司主要经营农药原药，客户主要是下游制剂企业，原药市场旺季早于制剂市场，因此公司销售旺季一般是上半年。2020年上半年受新冠肺炎疫情影响，公司和子公司复工延迟，整体业绩受到影响。当前新冠疫情继续在全球蔓延，未来国外业务面临不确定性。为克服不利因素，推动公司整体经营持续平稳发展，全力做好产品生产和销售，积极应对市场竞争，建立有效的长期激励制度势在必行。本期激励计划以回购均价的62.34%作为授予价格，可以充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。从激励性角度而言，以回购均价作为定价基数具有合理性和科学性。基于以上目的并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为10.00元/股。
同时，公司聘请上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《独立财务顾问报告》，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表了专业意见。
本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、第三十六条的规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（3）如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易行为之日起的6个月后授予限制性股票。
2．限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。若公司发生不得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于10%
第二个解除限售期 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于26%
第三个解除限售期 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%
注：上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 合格 不合格
个人层面解除限售系数 100% 0
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售系数。
激励对象因公司业绩考核不达标或个人绩效考核不合格等原因不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
《激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性进行了说明。
本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十五条、第二十六条的规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
经核查，《激励计划（草案）》已规定了若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应调整的具体方法；若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整的具体方法。并规定当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
本所律师认为，本激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。
（九）本激励计划限制性股票的会计处理
经核查，按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。同时规定了具体的会计处理方法及预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的会计处理符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）限制性股票激励计划的实施程序
1．限制性股票激励计划生效程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（2）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（3）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（4）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
2．限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3．限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4．本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1）导致提前解除限售的情形；
2）降低授予价格的情形。
5．本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，本激励计划限制性股票的各项实施程序符合《管理办法》第九条第（八）和（十一）项的规定，且相关内容符合《管理办法》第五章的规定。
（十一）公司/激励对象各自的权利义务
经核查，《激励计划（草案）》对公司与激励对象各自的权利义务作出了明确规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对公司与激励对象各自的权利义务作出了明确规定，符合《管理办法》第九条第（十四）项、第二十条的规定；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定；激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（十二）公司/激励对象发生异动的处理
经核查，本激励计划规定了公司发生异动情形、激励对象个人情况发生变化的处理方法。
本所律师认为，本激励计划对公司和激励对象发生异动情形时的处理方法作了相应规定，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
《激励计划（草案）》规定，公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
本所律师认为，公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十四）限制性股票回购注销原则
经核查，《激励计划（草案）》规定了公司回购注销限制性股票的回购价格的调整方法、回购数量的调整方法、回购价格和数量的调整程序、回购注销的程序。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》关于限制性股票的回购注销原则，符合《管理办法》第二十六条、第四十二条、第四十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）实施本激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行如下法定程序：
1．公司董事会薪酬与考核委员会制定了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。
2．2020年11月18日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
3．2020年11月18日，公司独立董事对本激励计划所涉事项发表了独立意见，独立董事认为：我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
4．2020年11月18日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
5．公司监事会发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，一致同意公司实行2020年限制性股票激励计划。
（二）待履行的法定程序
根据《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》的规定，公司为实施本激励计划尚需履行的其他法定程序如下：
1．公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。
2．公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。
3．公司独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4．公司股东大会对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
5．自公司股东大会审议通过本次股权激励计划60日内，公司董事会根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
6．其他根据《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》应当履行的程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本激励计划已按《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序，为实施本激励计划，公司仍须按照后续进展情况，根据《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求继续履行后续相关程序。
四、本激励计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2．激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员和核心骨干员工（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计97人，包括：
1．公司董事、高级管理人员；
2．核心骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。
（三）激励对象的核实
1．本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
五、本激励计划的信息披露情况
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，将按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会核查意见、《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定；公司还需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，广信股份不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助之情形，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，本所律师认为：
1．《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，该等内容亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2.《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，此外独立董事还将就审议本激励计划相关事项向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
3．公司已按照有关法律法规的规定履行了现阶段与本激励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
4．公司独立董事、监事会对本激励计划发表了意见，认为公司实行本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的情形。
八、关联董事回避表决情况
经本所律师核查，本激励计划的激励对象何王珍、龚荣霞作为关联董事在审议本激励计划相关议案的董事会会议上已回避表决。
综上所述，本所认为，公司董事会在审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的相关规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本激励计划的主体资格和条件；本激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段所必要的法定程序并履行了现阶段所必要的信息披露义务，尚须按照相关法律法规和规范性文件的相关要求，履行后续法律程序及信息披露义务；公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；公司实施本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的情形。本激励计划尚须公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
第三节 结尾
一、经办律师
本法律意见书由国浩律师（上海）事务所出具，并由经办律师刘中贵、鞠宏钰签字。
二、正副本份数
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
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