国电长源电力股份有限公司
第九届董事会第十三次会议独立董事意见
本人作为公司独立董事，参加了国电长源电力股份有限公司第九届董事会第十三次会议。根据有关法律、法规的规定，本人于会前审阅了会议拟定的各项议案，同意将上述议案提交董事会讨论，现就相关议案发表独立意见如下：
一、关于选举公司独立董事的议案
（一）该项议案的主要内容
因个人原因，独立董事汪涛先生已向公司董事会递交书面辞职报告，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，公司需增补一名独立董事。公司董事会采取自荐与推荐相结合的方式，拟提名王宗军先生为公司独立董事候选人。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
上述董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》及证券监管部门关于独立董事等规范性文件的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：在审阅王宗军先生履历后未发现有《公司法》和中国证监会文件中规定的不宜担任独立董事的情形，具备相应的任职资格，能胜任相关职责上的要求，公司董事会提名委员会已审议通过上述选举独立董事事项，未发现存在损害或可能损害公司、股东特别是中小股东的情形。
（四）结论性意见
同意《关于选举公司独立董事的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。
二、关于修订公司章程的议案
（一）该项议案的主要内容
因公司所在辖区派出所对徐东大街管辖区域的单位和小区门牌号码进行重新编排，公司住所地的门牌号码由原徐东大街113号变更为徐东大街63号，公司入驻的“国电大厦”已更名为“国家能源大厦”，另根据上级组织部门对公司党委班子配备的最新意见，拟对《公司章程》有关条款作适应性修订。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司本次章程修改事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：公司本次章程修订是应公安机关关于门牌号码调整和上级组织部门要求而做出的适应性修订，修订后的公司章程符合公司的实际情况。本次章程修订不会损害公司、股东，特别是中小股东的利益。
（四）结论性意见
同意《关于修订公司章程的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、专项意见
公司拟向控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的国电湖北电力有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），根据有关法律法规和监管规定，作出如下专项意见：
（一）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《国电长源电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司本次交易相关事项发表事前认可意见如下：
1.本次拟提交公司董事会审议的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于公司与国家能源集团签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案>》等本次交易相关议案的内容，符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合相关监管政策和监管规则的要求，具有可行性和可操作性，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
2.根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成方案的重大调整，交易方案调整的相关程序和内容符合法律法规的规定。
3.本次交易涉及的标的资产的交易价格，以北京中企华资产评估有限责任公司以2020年9月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2020)第1552号）中载明的标的资产评估值为基础进行定价，定价公允合理，不会损害上市公司及其股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。该资产评估报告尚需经国务院国有资产监督管理委员会备案通过。
4.本次交易的完成将有利于进一步提升公司的综合竞争力，增强上市公司的持续发展能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。本次交易构成关联交易，关联董事应按照规定予以回避表决。
（二）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《国电长源电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断，在认真审阅公司本次交易的相关材料后，对公司本次交易相关事项发表独立意见如下：
1.本次交易构成关联交易，《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》及本次交易相关议案，在提交董事会审议前已经征得我们的事前认可。
2.本次重组报告书及摘要、本次交易相关议案经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，关联董事在审议本次交易相关事项时已依法回避表决，本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，相关会议决议合法、有效。
3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成方案的重大调整，交易方案调整的相关程序和内容符合法律法规的规定。
4.本次重组报告书、公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及公司董事会就本次交易事项的总体安排符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合相关监管政策和监管规则的要求，具有可行性和可操作性，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
5.本次交易涉及的发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，定价公允合理，不会损害公司及其股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。
6.本次交易涉及的标的资产的交易价格，以北京中企华资产评估有限责任公司以2020年9月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中企华评报字〔2020〕第1552号）中载明的标的资产评估值为基础进行定价，定价公允合理，不会损害公司及其股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。
7.本次交易的完成将有利于进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的持续发展能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意公司本次交易相关事项及总体安排，并同意董事会将本次交易涉及的相关议案提交股东大会审议。本次交易尚需经公司股东大会审议通过，尚需取得国务院国资委批准及其对本次交易涉及的标的资产评估报告备案通过，国家市场监督管理总局、中国证监会等有权监管机构的核准后方可实施。
（三）关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》及《国电长源电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司的独立董事，对本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性进行了认真审核，基于独立判断，发表独立意见如下：
1.评估机构的独立性
本次交易的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”），除为本次交易提供资产评估的业务关系外，中企华及其经办资产评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2.评估假设前提的合理性
资产评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4.评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产的交易价格，按中企华以2020年9月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2020)第1552号）中载明的标的资产评估值为基础进行定价，标的资产定价公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东合法权益的情形，该资产评估报告尚须经国务院国资委备案通过。
综上所述，我们认为公司本次交易过程中所选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估结论合理，本次交易定价公允，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
独立董事：周彪、汤湘希、汪涛
2020年11月17日
国电长源电力股份有限公司
第九届董事会第十三次会议
独立董事意见签署页
全体独立董事签字：
周 彪
汤湘希
汪 涛
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