长江证券承销保荐有限公司、天风证券股份有限公司
关于本次交易不构成重组上市的核查意见
国电长源电力股份有限公司（以下简称“长源电力”、“公司”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）所持有的国电湖北电力有限公司（以下简称“湖北电力”）100%股权（以下简称“本次交易”）。长江证券承销保荐有限公司、天风证券股份有限公司（以下合称“独立财务顾问”）接受长源电力委托，担任长源电力本次交易之独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，理由如下：一、关于重组上市的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更
为深入践行能源革命、保障国家能源安全、推进国有资产战略性重组和供给侧结构性改革，按照《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》的要求，经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）于2017年8月25日印发的《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》（国资发改革[2017]146号）批准，中国国电集团有限公司（以下简称“国电集团”）与神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）实施联合重组，神华集团更名为国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”），作为重组后的母公司，吸收合并国电集团。重组后，国家能源集团将承继取得国电集团直接持有的公司股份，成为公司的控股股东。
2018年2月5日，国家能源集团与国电集团签署《国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司之合并协议》（以下简称“《合并协议》”）。2018年8月，《合并协议》约定的集团合并交割条件已全部满足，公司控股股东由国电集团正式变更为国家能源集团，实际控制人仍为国务院国资委，控制权未发生变化。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司实际控制人为国务院国资委，本次交易系向公司控股股东国家能源集团发行股份及支付现金购买其持有的湖北电力100%股权，交易完成后，公司实际控制人不会发生变更。
综合上述，独立财务顾问认为：本次交易前36个月内，公司的控股股东发生变化，但实际控制人仍为国务院国资委，控制权未发生变化；本次交易系向公司控股股东发行股份及支付现金购买资产，交易完成后，公司实际控制人不会发生变更；不属于《重组管理办法》第十三条规定的相关情形，本次交易不构成重组上市。
（以下无正文）（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司《关于本次交易不构成重组上市的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
朱孝新 张新杨 武石峰
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
（本页无正文，为天风证券股份有限公司《关于本次交易不构成重组上市的核查
意见》之签章页）
财务顾问主办人：
崔伟 熊宇巍
天风证券股份有限公司
年 月 日
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