北京德恒律师事务所
关于保定市乐凯化学有限公司
法律尽职调查报告
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话：010-52682888传真：010-52682999 邮编：100033
法律尽职调查报告
北京德恒律师事务所关于保定市乐凯化学有限公司
法律尽职调查报告
德恒01F20201246号
致：中国乐凯集团有限公司
根据中国乐凯集团有限公司（以下简称“乐凯集团”）与本所签订的《专项法律服务合同》，本所作为乐凯集团及其子公司乐凯胶片股份有限公司（以下简称“乐凯胶片”）拟向保定市乐凯新材料股份有限公司（以下简称“乐凯新材”）非公开协议转让所持有的保定市乐凯化学有限公司（以下简称“乐凯化学”）的全部股权项目之专项法律顾问，本所接受贵司的指派，对乐凯化学进行涉及本次协议转让事宜的法律尽职调查，内容包括公司主体、资产负债以及诉讼争议等方面，并根据相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策文件等，出具此专项法律尽职调查报告。
对出具本尽职调查报告，本所及本所律师声明如下：
为出具本尽职调查报告，本所律师对乐凯化学发出了《法律尽职调查文件清单》，乐凯化学根据上述文件清单提供了相关文件和资料之复印件。本所律师审阅了乐凯化学提供的相关文件和资料，对与本次尽职调查有关的问题进行了本所律师认为之必要询证，对需要调查核实的有关问题进行了实地核查，并由乐凯化学提供了工商档案。前述乐凯化学提供的全部文件和资料，以及有关陈述和书面说明均构成本所律师出具本法律尽职调查报告的基础。
本所律师在出具本尽职调查报告之前已经得到乐凯集团的如下保证：
（一）乐凯集团提供的有关本次尽职调查的全部相关文件、资料、信息及口
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头陈述是完整、真实、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假、误导之处；
（二）有关文件、资料上的盖章、签名属实，提交的副本材料、复印件与原件一致；
（三）乐凯集团在本所及本所律师核查、验证过程中所作陈述真实有效。
本尽职调查报告是本所根据在本尽职调查报告出具之日前已经发生的法律事实、本所收到的文件材料以及本所对事实的了解和对法律的理解而作出的；本尽职调查报告仅涉及法律方面的尽职调查并仅对有关法律问题发表意见，并依赖有关会计师事务所的审计报告及评级机构的评级报告，不应视为如下方面的专业意见或尽职调查报告：财务、审计、评估、税务、环境保护、内部控制、业务和技术。
对于本尽职调查报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、乐凯集团或者其他有关单位出具的意见、说明、证明文件或其他文件出具本尽职调查报告。
本尽职调查报告仅供乐凯集团及其子公司乐凯胶片本次股权转让之目的而使用，不能被任何人用于其他目的。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对乐凯集团提供的文件材料和有关事实进行了核查和验证，出具本尽职调查报告。
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目 录
一、序言................................................................... 4
二、正文................................................................... 6
三、本所律师提示........................................................... 96
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一、序言
（一）尽职调查的范围与宗旨
根据《中华人民共和国律师法》及其他相关法律法规的规定，北京德恒律师事务所接受乐凯集团的委托，指派专业律师就题述项目出具本尽职调查报告。
（二）审查范围
本报告涵盖以下内容：
1.一般法人资格和公司历史；
2.股权结构及股东一般信息；
3.重大合同；
4.土地使用权及不动产状态；
5.经营资产的权属和所有权，以及其上是否存在权利负担；
6.任何未决诉讼或未决法律程序。
（三）信息来源
为出具本律师尽职调查报告，本所律师查阅并影印了乐凯化学相关的政府文件、签订的协议及财务报表，就有关事实向乐凯化学财务、技术及其他相关人员进行了询问和了解，听取了有关人员的陈述和说明，并就公司的主体情况查阅并影印了相关资料。
乐凯化学向本所律师提供了大多数所请求之文件；经本所律师请求但乐凯化学未提供的主要文件清单如下：
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1.《保定市乐凯化学有限公司职工福利费用开支管理规定》决策文件；
2.相关规划主管部门对乐凯化学光稳定剂生产线项目的批准文件。
（四）尽职调查的前提
本所律师尽职调查报告基于以下前提作出：有关协议及财务报表影印件或复印件与原件一致，原件及其上的签字和印章均属真实；工商部门所存档的资料与公司的实际资料相符；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；也无任何应披露而未向本所披露的事实；除已另行说明外，该等文件未进行进一步修正。
在本律师尽职调查报告中，本所律师仅根据尽职调查报告出具日前已经发生或存在的事实，及本所律师对事实的了解和本所律师对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律评价。对于没有完整书面文件支持的事实，本所律师依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该假设进行法律分析和作出结论，而该假设可能与事实存在差异或不符，本所律师就此不承担法律责任。
（五）尽职调查报告的限制
本律师尽职调查报告的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的资料和财务报表进行专业分析并作出结论，但鉴于各方面的人对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此相关机构可能与本律师尽职调查报告的判断存在差异。本律师尽职调查报告所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项调查报告的任何决定均只能被理解为是基于其自己的独立判断。
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二、正文
（一）企业基本信息
乐凯化学现持有保定市工商行政管理局于2019年1月8日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911306057434129703），基本情况如下：
公司名称：保定市乐凯化学有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：保定市创业路359号
法定代表人：李彦斌
注册资本：玖佰贰拾贰万捌仟肆佰玖拾捌元整
成立日期：2002年9月25日
营业期限：2002年9月25日至2022年8月4日
经营范围：感光化学品、医药中间体、电子化学品、水处理剂、燃料和印染助剂、表面活性剂、抗氧化剂和稳定剂、纳米材料、辐射固化材料（监控、易制毒、化学试剂及危险化学品除外）的生产、销售；货物进出口（经营范围中，凡涉及法律、行政法规限制的项目，应经批准后方可经营）。
（二）关于乐凯化学历史沿革及股东情况的说明
1.2002年9月25日，乐凯化学改制设立。
乐凯化学原为乐凯集团下属有机车间，为集团管理的辅助车间。2002 年改制之前有机车间仅向乐凯集团定向生产供应照相有机物，车间生产任务不足，人员、设备闲置。为充分利用好当时的人员、设备资源，鼓励车间走向市场，谋求长远生存与发展，乐凯集团决定在有机车间试行改制。
改制具体操作方案为：乐凯集团将有机车间全部生产设备评估后以实物入
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股；有机车间职工59名合同制职工全部与乐凯集团解除劳动关系，由乐凯集团
支付经济补偿金：职工每在本企业工作满一年，给予相当于职工本人上一年月平
均工资标准的补偿金，职工把获得的补偿金作为投资入股到新成立的企业，另外
还鼓励职工增加部分现金入股。
为增强职工信心，支持化学公司改制工作，乐凯集团、乐凯胶片以及派出董事也分别增加了部分现金入股，59 名在岗职工也分别按照职位和个人意愿选择了金额不等的现金入股（以持股会入股），全体股东合计出资额（注册资本）508.2561万元。
（1）2002年7月5日，保定大雁会计师事务所有限公司出具《中国乐凯胶片集团公司对外投资项目资产评估报告书》，编号：大雁资评报字（2002）第079号。该报告书对认定委评资产在评估基准日的公允价值为1,088,555元。
（2）2002年8月5日，乐凯化学全体股东一致同意委托刘书多办理公司设立手续并出具《保定市乐凯化学有限公司申请设立委托书》。
（3）2002年8月5日，乐凯化学全体股东共同签署《保定市乐凯化学有限公司章程》。
（4）乐凯化学向保定市工商行政管理局提交《公司名称预先核准申请书》后，保定市工商行政管理局于2002年8月7日下发《企业名称预先核准通知书》，编号：（保）名称预核企字（2002）第27号，同意设立企业名称为“保定市乐凯化学有限公司”，该预先核准的企业名称保留期自2002年8月7日至2003年2月6日。
（5）2002年8月15日，乐凯化学8名股东代表100%表决权作出股东会决议，该决议通过了公司章程，同意乐凯集团委派王一宁出任公司董事长，选举王一宁、马礼谦、张小林、李彦斌、张守谦为公司董事，选举郭艳成为公司监事。
（6）2002年8月15日，乐凯化学5名董事代表100%表决权作出董事会决议（一），该决议同意聘任董事长提名的李彦斌为公司总经理。
（7）2002年8月27日，保定市经济贸易委员会化工建材行业管理办公室（以下简称“保定市经贸委化建行管办”）出具文件，提请保定市工商行政管理局
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准予乐凯化学注册登记。该文件认定乐凯化学经营的化学品（感光化学品、医药
中间体、电子化学品、水处理剂、燃料和印染助剂、表面活性剂、抗氧化剂和稳
定剂、纳米材料、辐射固化材料）符合《危险化学品安全管理条例》及化工行业
管理有关规定。
（8）2002年9月23日，保定大雁会计师事务所有限公司出具《保定大雁会计师事务所验资报告书》，编号：（2002）大雁设验字第190号，该报告书显示乐凯化学（筹）注册资本为5,082,561元，各股东已完成实缴出资，其中货币资金3,994,006元，实物资产1,088,555元。乐凯化学成立之初的股东出资情况如下：
编 股东名称或姓名 出资 认缴出资额 实缴出资额 占注册资本
号 方式 （万元） （万元） 总额比例
1 乐凯胶片股份有 货币 100.0000 100.0000 19.68%
限公司
中国乐凯胶片集 货币 81.1445 81.1445 15.96%
2 团公司 实物 108.8555 108.8555 21.42%
3 中国乐凯胶片集 货币 191.5289 191.5289 37.68%
团公司工会
4 王一宁 货币 4.0000 4.0000 0.79%
5 马礼谦 货币 3.0000 3.0000 0.59%
6 张小林 货币 2.0000 2.0000 0.39%
7 李彦斌 货币 9.3729 9.3729 1.85%
8 张尚湖 货币 8.3543 8.3543 1.64%
合计 - 508.2561 508.2561 100%
（9）2002 年 9 月 25 日，保定市工商行政管理局同意下发注册号为1306051000206的《企业法人营业执照》，乐凯化学正式设立。该《企业法人营业执照》载明：
名称：保定市乐凯化学有限公司
住所：保定市化纤东路18号
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法定代表人：王一宁
注册资本：人民币 伍佰零捌万贰仟伍佰元
公司类型：有限责任公司
经营范围：感光化学品、医药中间体、电子化学品、水处理剂、燃料和印染助剂、表面活性剂、抗氧化剂和稳定剂、纳米材料、辐射固化材料的生产、销售（国家法律、法规规定限制的除外）
营业期限：自2002年9月25日至2022年8月4日
成立日期：2002年9月25日
2.2005年3月22日，乐凯化学第一次变更经营范围。
（1）2002年3月21日，乐凯化学8名股东代表100%表决权作出股东会决议，该决议同意将公司的经营范围在原核准登记的基础上增加“货物进出口”，同意修改公司章程相应条款。
（2）2002年3月21日，乐凯化学制定并通过章程修正案，该章程修正案依据前述股东会决议对原章程第三章第八条进行了相应修改。修改内容如下：
“第三章 公司经营范围
第八条 公司的经营范围为：感光化学品、医药中间体、电子化学品、水处理剂、燃料和印染助剂、表面活性剂、抗氧化剂和稳定剂、纳米材料、辐射固化材料的生产、销售；货物进出口（国家法律、行政法规限制的项目除外）”
（3）2005 年 3 月 22 日，保定市工商行政管理局同意下发注册号为130605000010609的《企业法人营业执照》，乐凯化学完成第一次经营范围的变更。该《企业法人营业执照》载明：
名称：保定市乐凯化学有限公司
住所：保定市化纤东路18号
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法定代表人姓名：王一宁
注册资本：人民币 伍佰零捌万贰仟伍佰元
实收资本：人民币 伍佰零捌万贰仟伍佰元
公司类型：有限责任公司
经营范围：感光化学品、医药中间体、电子化学品、水处理剂、燃料和印染助剂、表面活性剂、抗氧化剂和稳定剂、纳米材料、辐射固化材料（监控、易制毒、化学试剂及危险化学品除外）的生产、销售；货物进出口（经营范围中，凡涉及法律、行政法规限制的项目，应经批准后方可经营）。
成立日期：二〇〇二年九月二十五日
营业期限：自二〇〇二年九月二十五日至二〇二二年八月四日
3.2009年8月11日，乐凯化学第一次变更股权。
2008年国务院国资委下发《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》后，2009年3月，乐凯集团领导王一宁、张小林、马礼谦拟将所持化学公司股权全部转让给中国乐凯胶片集团公司。
（1）2009年7月24日，乐凯化学向保定市工商行政管理局提交变更登记申请书，申请变更股东。
（2）2009年7月27日，乐凯化学8名股东代表100%表决权作出股东会决议（转让前），同意股东王一宁、马礼谦、张小林向股东乐凯集团转让出资；同意原公司债权债务由新一届全体股东承担；同意原公司董事会、股东会、董事长、监事、经理的职权终止，公司的管理机构和人员由股东重新选举。
同日，王一宁、马礼谦、张小林分别与乐凯集团签订《股权转让协议》。其中，王一宁注册时投资 4 万元，占注册资本总额的 0.79%，本次转让溢价折合5.612871万元；马礼谦注册时投资3万元，占注册资本总额的0.59%，本次转让溢价折合4.209653万元；张小林注册时投资2万元，占注册资本总额的0.39%，
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本次转让溢价折合6.612941万元。
本次股权转让后乐凯化学的股东出资情况如下：
编 股东名称或姓名 出资 认缴出资额 实缴出资额 出资时间 占注册资本
号 方式 （万元） （万元） 总额比例
1 中国乐凯胶片集 货币 199.0000 199.0000 2009年7月27日前 39.15%
团公司
2 乐凯胶片股份有 货币 100.0000 100.0000 2002年8月5日前 19.68%
限公司
3 中国乐凯胶片集 货币 191.5289 191.5289 2002年8月5日前 37.68%
团公司工会
4 李彦斌 货币 9.3729 9.3729 2002年8月5日前 1.85%
5 张尚湖 货币 8.3543 8.3543 2002年8月5日前 1.64%
合计 - 508.2561 508.2561 - 100%
（3）2009年7月27日，乐凯化学5名股东代表100%表决权作出股东会决议（转让后），选举王一宁、李彦斌、马礼谦、张守谦、王洪泽任公司董事，选举郭艳成任公司监事；同意修改公司章程（股东会会议作出决议，必须经代表二分之一以上的股东通过；但是，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名）；其他登记事项不变。
（4）2009年7月27日，乐凯化学制定并通过章程修正案，依据前述股东会决议对原章程第五章第十四条、第七章第十九条进行了相应修改。修改内容如下：
“第五章股东的姓名或名称及住所、自然人身份证号或法人资格证号
第十四条 公司由以下股东出资设立：
股东姓名：中国乐凯胶片集团公司
注册证号：130600100005424
住所：保定市新市区乐凯南大街6号
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股东姓名：乐凯胶片股份有限公司
注册证号：130000400001573
住所：保定市创业路369号
股东姓名：中国乐凯胶片集团公司工会
工法证字第030546003号
住所：保定市新市区乐凯南大街6号
股东姓名：李彦斌
住所：保定市新市区富阳街373门牌6栋1单元601号
身份证号：13060219650611030
股东姓名：张尚湖
住所：保定市新市区建设南路1门排号
身份证号：120104660319643
第七章 股东出资方式、出资额和出资方式
第十九条 公司股东出资方式和出资额如下：（单位万元）
编 股东名称或姓名 出资 认缴出资额 实缴出资额 出资时间 占注册资本
号 方式 总额的比例
1 中国乐凯胶片集 货币 199.0000 199.0000 2009年7月27日前 39.15%
团公司
2 乐凯胶片股份有 货币 100.0000 100.0000 2002年8月5日前 19.68%
限公司
3 中国乐凯胶片集 货币 191.5289 191.5289 2002年8月5日前 37.68%
团公司工会
4 李彦斌 货币 9.3729 9.3729 2002年8月5日前 1.85%
5 张尚湖 货币 8.3543 8.3543 2002年8月5日前 1.64%
合计 508.2561 508.2561
”
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（5）2009年7月27日，乐凯化学5名董事代表100%表决权作出董事会决议，选举王一宁任公司董事长，同意聘任董事长提名的李彦斌为公司经理，同意董事会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
（6）2009年8月11日，保定市工商行政管理局下发《准予变更登记通知书》，编号：（保定）登记内变字[2009]第51210号，同意乐凯化学本次股东变更登记申请，乐凯化学完成第一次股权变更。
注：本次股权变更未涉及营业执照登记内容的变更，乐凯化学未提供变更后的营业执照。
4.2010年5月25日，乐凯化学第二次变更股权。
2010 年初，原始股东、技术总监张尚湖离职，张尚湖要求出让全部股权，时任总经理李彦斌以账面净资产价值收购。
（1）2010年5月21日，张尚湖与李彦斌签订《股权转让协议》，约定张尚湖自愿将其持有乐凯化学1.64%股权平价转让给李彦斌，转让价格折合人民币8.3543万元。
（2）2010年5月21日，乐凯化学5名股东代表100%表决权作出股东会决议，同意前述股权转让；同意公司原债权、债务由新一届全体股东承担；同意公司董事会、董事长、监事、经理组成人员不变、职权不变，公司的管理机构和人员不变；公司其他登记事项不变。本次变更股权后乐凯化学的股东出资情况如下：
编 股东名称或姓名 出资 认缴出资额 实缴出资额 出资时间 占注册资本
号 方式 （万元） （万元） 总额比例
1 中国乐凯胶片集 货币 199.0000 199.0000 2009年7月27日前 39.15%
团公司
2 乐凯胶片股份有 货币 100.0000 100.0000 2002年8月5日前 19.68%
限公司
3 中国乐凯胶片集 货币 191.5289 191.5289 2002年8月5日前 37.68%
团公司工会
4 李彦斌 货币 17.7272 17.7272 2010年5月24日前 3.49%
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编 股东名称或姓名 出资 认缴出资额 实缴出资额 出资时间 占注册资本
号 方式 （万元） （万元） 总额比例
合计 - 508.2561 508.2561 - 100%
（3）2010年5月21日，乐凯化学制定并通过章程修正案，依据前述股东会决议对原章程第五章第十四条、第七章第十九条进行了相应修改。修改内容如下：
“第五章股东的姓名或名称及住所、自然人身份证号或法人资格证号
第十四条 公司由以下股东出资设立：
股东姓名：中国乐凯胶片集团公司
注册证号：130600100005424
住所：保定市新市区乐凯南大街6号
股东姓名：乐凯胶片股份有限公司
注册证号：130000400001573
住所：保定市创业路369号
股东姓名：中国乐凯胶片集团公司工会
工法证字第030546003号
住所：保定市新市区乐凯南大街6号
股东姓名：李彦斌
住所：保定市新市区富阳街373门牌6栋1单元601号
身份证号：13060219650611030
第七章 股东出资方式、出资额和出资方式
第十九条 公司股东出资方式和出资额如下：（单位万元）
编 股东名称或姓名 出资 认缴出资额 实缴出资额 出资时间 占注册资本
号 方式 总额的比例
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编 股东名称或姓名 出资 认缴出资额 实缴出资额 出资时间 占注册资本
号 方式 总额的比例
1 中国乐凯胶片集 货币 199.0000 199.0000 2009年7月27日前 39.15%
团公司
2 乐凯胶片股份有 货币 100.0000 100.0000 2002年8月5日前 19.68%
限公司
3 中国乐凯胶片集 货币 191.5289 191.5289 2002年8月5日前 37.68%
团公司工会
4 李彦斌 货币 17.7272 17.7272 2010年5月24日前 3.49%
合计 508.2561 508.2561
”
（4）2010年5月24日，乐凯化学向保定市工商行政管理局递交变更登记申请书，申请变更股东。
（5）2010年5月25日，保定市工商行政管理局下发《准予变更登记通知书》，编号：（保定）登记内变字[2010]第51132号，同意乐凯化学本次股东变更登记申请，乐凯化学完成第二次股权变更。
注：本次股权变更未涉及营业执照登记内容的变更，乐凯化学未提供变更后的营业执照。
5.2010年12月22日，乐凯化学第三次变更股权。
2010年12月，以乐凯集团工会为载体的职工持股会应政策要求需解散，股权回归自然人名下。因有限责任公司股东人数不能超过50人，原始59名自然人股东需压减至48人（乐凯集团、乐凯胶片已占2席）。为推进本项工作，当时在职管理层人员以公司账面净资产价值为依据带头收购了11个股东的股权。
（1）2010年12月10日，乐凯化学4名股东代表100%表决权作出股东会决议（转让前），同意原公司股东会、董事会自行解散，董事长、董事、经理、监事等职权自行终止；公司的管理机构由新一届股东会重新决定；同意股东中国乐凯胶片集团公司工会向股东李彦斌及股东以外的张守谦、李新祖、刘书多、宋春桥、尉西萍、康静、包立新、赵彦芳、赵立军、谢宝海、康保、胡占宗、郑军、
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郭艳成、于铜俊、刘素芬、尤丽秋、董树林、于桂江、张贵宝、王国振、徐继伟、
于春长、沈总路、徐秋生、邸永军、赵利民、韩振水、卢幼鹏、王延明、刘君梅、
马亚军、杨红卫、寇运霞、王立敏、尼升旗、卢中来、陈宝刚、刘雅清、常金刚、
孙增、刘健、谢红建、袁月霞、荆建涛、刘爱林、陈超分别转让出资。其中：
股东中国乐凯胶片集团公司工会持有公司 37.68％的股权折合人民币191.5289万元。
现将其中1.1208％的股权折合人民币5.6963万元以高价25.6333万元转让给李彦斌；
将其中1.9021％的股权折合人民币9.6674万元以高价20.7974万元转让给张守谦；
将其中1.4986％的股权折合人民币7.6166万元以高价14.5466万元转让给刘书多；
将其中1.4898％的股权折合人民币7.5720万元以高价20.1279万元转让给宋春桥；
将其中1.1805％的股权折合人民币6万元以高价9.4万元转让给康静；
将其中1.1805％的股权折合人民币6万元以高价7.8万元转让给包立新；
将其中0.9026％的股权折合人民币4.5873万元以高价8.0173万元转让给郭艳成；
将其中0.3477％的股权折合人民币1.7674万元以高价2.2976万元转让给刘健；
将其中0.1968％的股权折合人民币1万元以高价1.3万元转让给刘爱林；
将其中1.5244％的股权折合人民币7.7480万元原价转让给李新祖；
将其中1.2092％的股权折合人民币6.1459万元原价转让给尉西萍；
将其中1.1208％的股权折合人民币5.6966万元原价转让给赵彦芳；
将其中1.0686％的股权折合人民币5.4313万元原价转让给赵立军；
法律尽职调查报告
将其中0.9587％的股权折合人民币4.8727万元原价转让给谢宝海；
将其中0.9572％的股权折合人民币4.8650万元原价转让给康保；
将其中0.9296％的股权折合人民币4.7247万元原价转让给胡占宗；
将其中0.9281％的股权折合人民币4.7169万元原价转让给郑军；
将其中0.8923％的股权折合人民币4.5352万元原价转让给于铜俊；
将其中0.8893％的股权折合人民币4.5197万元原价转让给刘素芬；
将其中0.8811％的股权折合人民币4.4783万元原价转让给尤丽秋；
将其中0.8697％的股权折合人民币4.4204万元原价转让给董树林；
将其中0.8578％的股权折合人民币4.36万元原价转让给于桂江；
将其中0.8411％的股权折合人民币4.2748万元原价转让给张贵宝；
将其中0.8323％的股权折合人民币4.23万元原价转让给王国振；
将其中0.7899％的股权折合人民币4.0146万元原价转让给徐继伟；
将其中0.7839％的股权折合人民币3.9844万元原价转让给于春长；
将其中0.7673％的股权折合人民币3.8996万元原价转让给沈总路；
将其中0.7634％的股权折合人民币3.88万元原价转让给徐秋生；
将其中0.7536％的股权折合人民币3.8301万元原价转让给邸永军；
将其中0.7466％的股权折合人民币3.7945万元原价转让给赵利民；
将其中0.7358％的股权折合人民币3.74万元原价转让给韩振水；
将其中0.6743％的股权折合人民币3.4270万元原价转让给卢幼鹏；
将其中0.6643％的股权折合人民币3.3764万元原价转让给王延明；
将其中0.656％的股权折合人民币3.342万元原价转让给刘君梅；
将其中0.6263％的股权折合人民币3.1831万元原价转让给马亚军；
法律尽职调查报告
将其中0.6217％的股权折合人民币3.16万元原价转让给杨红卫；
将其中0.5745％的股权折合人民币2.92万元原价转让给寇运霞；
将其中0.5037％的股权折合人民币2.56万元原价转让给王立敏；
将其中0.4596％的股权折合人民币2.3357万元原价转让给尼升旗；
将其中0.4407％的股权折合人民币2.24万元原价转让给卢中来；
将其中0.4036％的股权折合人民币2.0512万元原价转让给陈宝刚；
将其中0.3896％的股权折合人民币1.98万元原价转让给刘雅清；
将其中0.384％的股权折合人民币1.9516万元原价转让给常金刚；
将其中0.366％的股权折合人民币1.86万元原价转让给孙增；
将其中0.3423％的股权折合人民币1.74万元原价转让给谢红建；
将其中0.2676％的股权折合人民币1.36万元原价转让给袁月霞；
将其中0.244％的股权折合人民币1.24万元原价转让给荆建涛；
将其中0.1456％的股权折合人民币0.74万元原价转让给陈超。
以上四十八份转让后附股权转让协议，其他股东放弃优先认购权。
转股后，中国乐凯胶片集团公司工会不再持有乐凯化学股权。
本次股权转让后乐凯化学的股东出资情况如下：
编 股东名称或姓名 出资 认缴出资额 实缴出资额 出资时间 占注册资本
号 方式 （万元） （万元） 总额比例
1 中国乐凯胶片集 货币 199.0000 199.0000 2009年7月27日前 39.1535%
团公司
2 乐凯胶片股份有 货币 100.0000 100.0000 2002年8月5日前 19.6751%
限公司
3 李彦斌 货币 23.4235 23.4235 2010年12月10日 4.6086%
4 张守谦 货币 9.6674 9.6674 2010年12月10日 1.9021%
5 李新祖 货币 7.7480 7.7480 2010年12月10日 1.5244%
法律尽职调查报告
编 股东名称或姓名 出资 认缴出资额 实缴出资额 出资时间 占注册资本
号 方式 （万元） （万元） 总额比例
6 刘书多 货币 7.6166 7.6166 2010年12月10日 1.4986%
7 宋春桥 货币 7.5720 7.5720 2010年12月10日 1.4898%
8 尉西萍 货币 6.1459 6.1459 2010年12月10日 1.2092%
9 康静 货币 6.0000 6.0000 2010年12月10日 1.1805%
10 包立新 货币 6.0000 6.0000 2010年12月10日 1.1805%
11 赵彦芳 货币 5.6966 5.6966 2010年12月10日 1.1208%
12 赵立军 货币 5.4313 5.4313 2010年12月10日 1.0686%
13 谢宝海 货币 4.8727 4.8727 2010年12月10日 0.9587%
14 康保 货币 4.8650 4.8650 2010年12月10日 0.9572%
15 胡占宗 货币 4.7247 4.7247 2010年12月10日 0.9296%
16 郑军 货币 4.7169 4.7169 2010年12月10日 0.9281%
17 郭艳成 货币 4.5873 4.5873 2010年12月10日 0.9026%
18 于铜俊 货币 4.5352 4.5352 2010年12月10日 0.8923%
19 刘素芬 货币 4.5197 4.5197 2010年12月10日 0.8893%
20 尤丽秋 货币 4.4783 4.4783 2010年12月10日 0.8811%
21 董树林 货币 4.4204 4.4204 2010年12月10日 0.8697%
22 于桂江 货币 4.3600 4.3600 2010年12月10日 0.8578%
23 张贵宝 货币 4.2748 4.2748 2010年12月10日 0.8411%
24 王国振 货币 4.2300 4.2300 2010年12月10日 0.8323%
25 徐继伟 货币 4.0146 4.0146 2010年12月10日 0.7899%
26 于春长 货币 3.9844 3.9844 2010年12月10日 0.7839%
27 沈总路 货币 3.8996 3.8996 2010年12月10日 0.7673%
28 徐秋生 货币 3.8800 3.8800 2010年12月10日 0.7634%
29 邸永军 货币 3.8301 3.8301 2010年12月10日 0.7536%
30 赵利民 货币 3.7945 3.7945 2010年12月10日 0.7466%
31 韩振水 货币 3.7400 3.7400 2010年12月10日 0.7358%
法律尽职调查报告
编 股东名称或姓名 出资 认缴出资额 实缴出资额 出资时间 占注册资本
号 方式 （万元） （万元） 总额比例
32 卢幼鹏 货币 3.4270 3.4270 2010年12月10日 0.6743%
33 王延明 货币 3.3764 3.3764 2010年12月10日 0.6643%
34 刘君梅 货币 3.3342 3.3342 2010年12月10日 0.6560%
35 马亚军 货币 3.1831 3.1831 2010年12月10日 0.6263%
36 杨红卫 货币 3.1600 3.1600 2010年12月10日 0.6217%
37 寇运霞 货币 2.9200 2.9200 2010年12月10日 0.5745%
38 王立敏 货币 2.5600 2.5600 2010年12月10日 0.5037%
39 尼升旗 货币 2.3357 2.3357 2010年12月10日 0.4596%
40 卢中来 货币 2.2400 2.2400 2010年12月10日 0.4407%
41 陈宝刚 货币 2.0512 2.0512 2010年12月10日 0.4036%
42 刘雅清 货币 1.9800 1.9800 2010年12月10日 0.3896%
43 常金刚 货币 1.9516 1.9516 2010年12月10日 0.3840%
44 孙增 货币 1.8600 1.8600 2010年12月10日 0.3660%
45 刘健 货币 1.7674 1.7674 2010年12月10日 0.3477%
46 谢红建 货币 1.7400 1.7400 2010年12月10日 0.3423%
47 袁月霞 货币 1.3600 1.3600 2010年12月10日 0.2676%
48 荆建涛 货币 1.2400 1.2400 2010年12月10日 0.2440%
49 刘爱林 货币 1.0000 1.0000 2010年12月10日 0.1968%
50 陈超 货币 0.7400 0.7400 2010年12月10日 0.1456%
合计 - 508.2561 508.2561 - 100%
（2）2010年12月10日，乐凯化学50名股东代表100%表决权作出股东会决议（转让后），同意公司设董事会，其成员为五人，决定王一宁、李彦斌、马礼谦、张守谦、王洪泽为公司董事；同意公司不设监事会，设一名监事，决定郭艳成为公司监事；同意修改公司章程相关条款。
（3）2010年12月10日，乐凯化学5名董事代表100%表决权作出董事会决议，同意选举王一宁为公司董事长；同意聘用董事长提名的李彦斌为公司经理。
法律尽职调查报告
（4）2010年12月10日，乐凯化学制定并通过章程修正案，依据前述股东会决议对原章程第五章第十二条、第七章第十六条、第九章第三十五条进行了相应修改。修改内容如下：
“第五章 股东的姓名或名称、住所、自然人身份证号或法人资格证明号
第十二条 公司由以下股东出资设立：
股东名称：中国乐凯集团有限公司 注册证号：130600100005424
住所：保定市新市区乐凯南大街6号
股东名称：乐凯胶片股份有限公司 注册证号：130000400001573
住所：保定市创业路369号
股东名称：李彦斌 身份证号：130602196506110330
住所：河北省保定市新市区富阳街373门牌6栋1单元601室
股东姓名：张守谦 身份证号：130602196306070338
住所：河北省保定市新市区胶片厂南街728门牌42栋1单元404号
股东名称：李新祖 身份证号：130602195410290836
住所：河北省保定市新市区富阳街373门牌7栋4单元401室
股东名称：刘书多 身份证号：13060219631030357
住所：河北省保定市新市区富阳街373门牌6栋2单元702室
股东名称：宋春桥 身份证号：132442197407245615
住所：河北省保定市新市区胶片厂东街4栋123号
股东名称：尉西萍 身份证号：130602196504080342
住所：河北省保定市新市区胶片厂北街20号楼2单元303
股东名称：康静 身份证号：13060219781011033X
住所：河北省保定市新市区天威西路1166号5栋2单元501号
法律尽职调查报告
股东名称：包立新 身份证号：130602196805300329
住所：河北省保定市北市区新华村236号院21栋4单元401号
股东名称：赵彦芳 身份证号：130602196209290347
住所：河北省保定市北市区瑞祥大街261号20栋5单元303号
股东名称：赵立军 身份证号：130602195911020342
住所：河北省保定市新市区胜利巷53门5栋1单元202号
股东名称：谢宝海 身份证号13060219601001031X
住所：河北省保定市新市区向阳北大街67号11栋5单元203号
股东名称：康保 身份证号：130602196311020351
住所：河北省保定市新市区东风西路527号21栋4单元203号
股东名称：胡占宗 身份证号：130602196309270351
住所：河北省保定市新市区向阳北大街67号6栋1单元603号
股东名称：郑军 身份证号130602195701200011
住所：河北省保定市北市区红阳大街313号3栋2单元402室
股东姓名：郭艳成 身份证号：130102197106210356
住所：河北省保定市新市区东风西路728门牌42栋1单元103号
股东名称：于铜俊 身份证号：130602195602160619
住所：河北省保定市新市区西五里铺村87号
股东名称：刘素芬 身份证号：13060219630604034X
住所：河北省保定市新市区工人新村西街26栋2单元503号
股东名称：尤丽秋 身份证号130603195606070630
住所：河北省保定市北市区东风中路中华小区五区86单元401号
法律尽职调查报告
股东名称：董树林 身份证号：130602570909035
住所：河北省保定市新市区胶片厂北街21-4-301号
股东名称：于桂江 身份证号：130602195402280971
住所：河北省保定市新市区中廉良村131号
股东名称：张贵宝 身份证号：130602196206130313
住所：河北省保定市新市区向阳北大街67号11栋2单元103号
股东名称：王国振 身份证号：130603195610040637
住所：河北省保定市新市区富阳街373门牌4栋1单元401号
股东名称：徐继伟 身份证号：130602198608190318
住所：河北省保定市新市区富阳街373门牌7栋1单元601号
股东名称：于春长 身份证号：130602196005100310
住所：河北省保定市北市区陈家场59号
股东名称：沈总路 身份证号：130604195511050334
住所：河北省保定市北市区和平里街11栋1单元301号
股东名称：徐秋生 身份证号：130602195911050330
住所：河北省保定市新市区东风西路527号9栋1单元101号
股东名称：邸永军 身份证号：130603196808231214
住所：河北省保定市新市区铁九胡同29排4号
股东名称：赵利民 身份证号：130602196311260312
住所：河北省保定市新市区富阳街373号25栋1单元602室
股东名称：韩振水 身份证号：130605195206261519
住所：河北省保定市新市区庄村71号
法律尽职调查报告
股东名称：卢幼鹏 身份证号：130604195710180019
住所：河北省保定市新市区东风西路527号7栋503号
股东名称：王延明 身份证号：130603196505201237
住所：河北省保定市北市区东风中路中华小区二区8栋3单元302号
股东名称：刘君梅 身份证号：130602197002030083
住所：河北省保定市南市区唐家胡同31号2栋2单元402号
股东名称：马亚军 身份证号：130602197012300358
住所：河北省保定市新市区东风西路527号1栋4单元401号
股东名称：杨红卫 身份证号：13060419660910127X
住所：河北省保定市南市区莲池南大街553号3栋3单元603号
股东名称：寇运霞 身份证号：130600196502180323
住所：河北省保定市新市区德惠路445门2号楼2单元303号
股东名称：王立敏 身份证号：130604197003270647
住所：河北省保定市南市区莲池南大街553号3号楼4单元201号
股东名称：尼升旗 身份证号：13010219760627185X
住所：河北省保定市新市区向阳南大街738号菊园2栋4单元502室
股东名称：卢中来 身份证号：132301197709150918
住所：河北省保定市新市区富康街132号5栋4单元101号
股东名称：陈宝刚 身份证号：130621197101264810
住所：河北省保定市新市区富康街131号1栋4单元402号
股东名称：刘雅清 身份证号：132402197309170428
住所：河北省保定市新市区东风西路527号3栋432号
法律尽职调查报告
股东名称：常金刚 身份证号：130602196809200317
住所：河北省保定市新市区七一中路135号单身328号
股东名称：孙增 身份证号：13242919790705243X
住所：河北省保定市新市区胜利巷69门3栋1单元503号
股东名称：刘健 身份证号：130602196408150312
住所：河北省保定市新市区富阳街373门牌15栋2单元602号
股东名称：谢红建 身份证号：130982198104108737
住所：河北省保定市新市区韩村西路4号6号楼1单元601号
股东名称：袁月霞 身份证号：13010219801015186X
住所：河北省保定市新市区尹庄村362号
股东名称：荆建涛 身份证号：132428198012130212
住所：河北省保定市新市区建设南路1门排号
股东名称：刘爱林 身份证号：430521197712210737
住所：河北省保定市新市区乐凯南大街6号
股东名称：陈超 身份证号：130102198010101811
住所：河北省保定市新市区南大街6门排号
第七章 股东出资方式和出资额
第十六条 公司股东出资方式、出资额和出资时间如下：（单位：万元）
编 股东名称或姓名 出资 认缴出资额 实缴出资额 出资时间 占注册资本
号 方式 （万元） （万元） 总额比例
1 中国乐凯集团有 货币 199.0000 199.0000 2009年7月27日前 39.1535%
限公司
2 乐凯胶片股份有 货币 100.0000 100.0000 2002年8月5日前 19.6751%
限公司
3 李彦斌 货币 23.4235 23.4235 2010年12月10日 4.6086%
法律尽职调查报告
编 股东名称或姓名 出资 认缴出资额 实缴出资额 出资时间 占注册资本
号 方式 （万元） （万元） 总额比例
4 张守谦 货币 9.6674 9.6674 2010年12月10日 1.9021%
5 李新祖 货币 7.7480 7.7480 2010年12月10日 1.5244%
6 刘书多 货币 7.6166 7.6166 2010年12月10日 1.4986%
7 宋春桥 货币 7.5720 7.5720 2010年12月10日 1.4898%
8 尉西萍 货币 6.1459 6.1459 2010年12月10日 1.2092%
9 康静 货币 6.0000 6.0000 2010年12月10日 1.1805%
10 包立新 货币 6.0000 6.0000 2010年12月10日 1.1805%
11 赵彦芳 货币 5.6966 5.6966 2010年12月10日 1.1208%
12 赵立军 货币 5.4313 5.4313 2010年12月10日 1.0686%
13 谢宝海 货币 4.8727 4.8727 2010年12月10日 0.9587%
14 康保 货币 4.8650 4.8650 2010年12月10日 0.9572%
15 胡占宗 货币 4.7247 4.7247 2010年12月10日 0.9296%
16 郑军 货币 4.7169 4.7169 2010年12月10日 0.9281%
17 郭艳成 货币 4.5873 4.5873 2010年12月10日 0.9026%
18 于铜俊 货币 4.5352 4.5352 2010年12月10日 0.8923%
19 刘素芬 货币 4.5197 4.5197 2010年12月10日 0.8893%
20 尤丽秋 货币 4.4783 4.4783 2010年12月10日 0.8811%
21 董树林 货币 4.4204 4.4204 2010年12月10日 0.8697%
22 于桂江 货币 4.3600 4.3600 2010年12月10日 0.8578%
23 张贵宝 货币 4.2748 4.2748 2010年12月10日 0.8411%
24 王国振 货币 4.2300 4.2300 2010年12月10日 0.8323%
25 徐继伟 货币 4.0146 4.0146 2010年12月10日 0.7899%
26 于春长 货币 3.9844 3.9844 2010年12月10日 0.7839%
27 沈总路 货币 3.8996 3.8996 2010年12月10日 0.7673%
28 徐秋生 货币 3.8800 3.8800 2010年12月10日 0.7634%
29 邸永军 货币 3.8301 3.8301 2010年12月10日 0.7536%
法律尽职调查报告
编 股东名称或姓名 出资 认缴出资额 实缴出资额 出资时间 占注册资本
号 方式 （万元） （万元） 总额比例
30 赵利民 货币 3.7945 3.7945 2010年12月10日 0.7466%
31 韩振水 货币 3.7400 3.7400 2010年12月10日 0.7358%
32 卢幼鹏 货币 3.4270 3.4270 2010年12月10日 0.6743%
33 王延明 货币 3.3764 3.3764 2010年12月10日 0.6643%
34 刘君梅 货币 3.3342 3.3342 2010年12月10日 0.6560%
35 马亚军 货币 3.1831 3.1831 2010年12月10日 0.6263%
36 杨红卫 货币 3.1600 3.1600 2010年12月10日 0.6217%
37 寇运霞 货币 2.9200 2.9200 2010年12月10日 0.5745%
38 王立敏 货币 2.5600 2.5600 2010年12月10日 0.5037%
39 尼升旗 货币 2.3357 2.3357 2010年12月10日 0.4596%
40 卢中来 货币 2.2400 2.2400 2010年12月10日 0.4407%
41 陈宝刚 货币 2.0512 2.0512 2010年12月10日 0.4036%
42 刘雅清 货币 1.9800 1.9800 2010年12月10日 0.3896%
43 常金刚 货币 1.9516 1.9516 2010年12月10日 0.3840%
44 孙增 货币 1.8600 1.8600 2010年12月10日 0.3660%
45 刘健 货币 1.7674 1.7674 2010年12月10日 0.3477%
46 谢红建 货币 1.7400 1.7400 2010年12月10日 0.3423%
47 袁月霞 货币 1.3600 1.3600 2010年12月10日 0.2676%
48 荆建涛 货币 1.2400 1.2400 2010年12月10日 0.2440%
49 刘爱林 货币 1.0000 1.0000 2010年12月10日 0.1968%
50 陈超 货币 0.7400 0.7400 2010年12月10日 0.1456%
合计 - 508.2561 508.2561 - 100%
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移手续。
第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
法律尽职调查报告
第三十五条 公司设董事会，董事由股东会选举和更换。董事会由全体董事组成，其成员为5人。其中中国乐凯胶片集团公司两人；乐凯胶片股份有限公司一人；自然人股东两人。董事每届任期三年，董事任期届满连选可以连任。”
（5）2010年12月16日，乐凯化学向保定市工商行政管理局递交变更登记申请书，申请变更股东。
（ 6） 2010 年 12 月 22 日，保定市工商行政管理局下发注册号为130605000010609的《企业法人营业执照》，乐凯化学完成第三次股权变更。该《企业法人营业执照》载明：
名称：保定市乐凯化学有限公司
住所：保定市化纤东路18号
法定代表人姓名：王一宁
注册资本：伍佰零捌万贰仟伍佰陆拾壹元
实收资本：伍佰零捌万贰仟伍佰陆拾壹元
公司类型：有限责任公司
经营范围：感光化学品、医药中间体、电子化学品、水处理剂、燃料和印染助剂、表面活性剂、抗氧化剂和稳定剂、纳米材料、辐射固化材料（监控、易制毒、化学试剂及危险化学品除外）的生产、销售；货物进出口（经营范围中，凡涉及法律、行政法规限制的项目，应经批准后方可经营）。
成立日期：二〇〇二年九月二十五日
营业期限：自二〇〇二年九月二十五日至二〇二二年八月四日
6.2013年1月21日，乐凯化学第四次变更股权。
因股东卢幼鹏去世，其持有的乐凯化学 0.6743%股权，折合人民币 3.4270万元，由其继承人王春玲继承；此外，中国乐凯胶片集团公司名称变更为中国乐凯集团有限公司。
法律尽职调查报告
（1）2012年12月20日，保定市工商行政管理局向乐凯集团下发《准予变更登记通知书》，编号：（保市）登记内变字[2012]第 1696 号，同意乐凯集团名称由“中国乐凯胶片集团公司”变更为“中国乐凯集团有限公司”。
（2）2013年1月17日，乐凯化学50名股东代表100%表决权作出股东会决议，同意卢幼鹏持有的乐凯化学0.6743%股权，折合人民币3.4270万元，由其继承人王春玲继承；同意乐凯集团名称由“中国乐凯胶片集团公司”变更为“中国乐凯集团有限公司”；同意免去王洪泽董事职务，选举王一宁、李彦斌、马礼谦、张守谦、朱志广为公司董事；其他登记事项不变。本次变更股权后乐凯化学的股东出资情况如下：
编 股东名称或姓名 出资 认缴出资额 实缴出资额 出资时间 占注册资本
号 方式 （万元） （万元） 总额比例
1 中国乐凯集团有 货币 199.0000 199.0000 2009年7月27日前 39.1535%
限公司
2 乐凯胶片股份有 货币 100.0000 100.0000 2002年8月5日前 19.6751%
限公司
3 李彦斌 货币 23.4235 23.4235 2010年12月10日 4.6086%
4 张守谦 货币 9.6674 9.6674 2010年12月10日 1.9021%
5 李新祖 货币 7.7480 7.7480 2010年12月10日 1.5244%
6 刘书多 货币 7.6166 7.6166 2010年12月10日 1.4986%
7 宋春桥 货币 7.5720 7.5720 2010年12月10日 1.4898%
8 尉西萍 货币 6.1459 6.1459 2010年12月10日 1.2092%
9 康静 货币 6.0000 6.0000 2010年12月10日 1.1805%
10 包立新 货币 6.0000 6.0000 2010年12月10日 1.1805%
11 赵彦芳 货币 5.6966 5.6966 2010年12月10日 1.1208%
12 赵立军 货币 5.4313 5.4313 2010年12月10日 1.0686%
13 谢宝海 货币 4.8727 4.8727 2010年12月10日 0.9587%
14 康保 货币 4.8650 4.8650 2010年12月10日 0.9572%
15 胡占宗 货币 4.7247 4.7247 2010年12月10日 0.9296%
16 郑军 货币 4.7169 4.7169 2010年12月10日 0.9281%
法律尽职调查报告
编 股东名称或姓名 出资 认缴出资额 实缴出资额 出资时间 占注册资本
号 方式 （万元） （万元） 总额比例
17 郭艳成 货币 4.5873 4.5873 2010年12月10日 0.9026%
18 于铜俊 货币 4.5352 4.5352 2010年12月10日 0.8923%
19 刘素芬 货币 4.5197 4.5197 2010年12月10日 0.8893%
20 尤丽秋 货币 4.4783 4.4783 2010年12月10日 0.8811%
21 董树林 货币 4.4204 4.4204 2010年12月10日 0.8697%
22 于桂江 货币 4.3600 4.3600 2010年12月10日 0.8578%
23 张贵宝 货币 4.2748 4.2748 2010年12月10日 0.8411%
24 王国振 货币 4.2300 4.2300 2010年12月10日 0.8323%
25 徐继伟 货币 4.0146 4.0146 2010年12月10日 0.7899%
26 于春长 货币 3.9844 3.9844 2010年12月10日 0.7839%
27 沈总路 货币 3.8996 3.8996 2010年12月10日 0.7673%
28 徐秋生 货币 3.8800 3.8800 2010年12月10日 0.7634%
29 邸永军 货币 3.8301 3.8301 2010年12月10日 0.7536%
30 赵利民 货币 3.7945 3.7945 2010年12月10日 0.7466%
31 韩振水 货币 3.7400 3.7400 2010年12月10日 0.7358%
32 王春玲 货币 3.4270 3.4270 2010年12月10日 0.6743%
33 王延明 货币 3.3764 3.3764 2010年12月10日 0.6643%
34 刘君梅 货币 3.3342 3.3342 2010年12月10日 0.6560%
35 马亚军 货币 3.1831 3.1831 2010年12月10日 0.6263%
36 杨红卫 货币 3.1600 3.1600 2010年12月10日 0.6217%
37 寇运霞 货币 2.9200 2.9200 2010年12月10日 0.5745%
38 王立敏 货币 2.5600 2.5600 2010年12月10日 0.5037%
39 尼升旗 货币 2.3357 2.3357 2010年12月10日 0.4596%
40 卢中来 货币 2.2400 2.2400 2010年12月10日 0.4407%
41 陈宝刚 货币 2.0512 2.0512 2010年12月10日 0.4036%
42 刘雅清 货币 1.9800 1.9800 2010年12月10日 0.3896%
法律尽职调查报告
编 股东名称或姓名 出资 认缴出资额 实缴出资额 出资时间 占注册资本
号 方式 （万元） （万元） 总额比例
43 常金刚 货币 1.9516 1.9516 2010年12月10日 0.3840%
44 孙增 货币 1.8600 1.8600 2010年12月10日 0.3660%
45 刘健 货币 1.7674 1.7674 2010年12月10日 0.3477%
46 谢红建 货币 1.7400 1.7400 2010年12月10日 0.3423%
47 袁月霞 货币 1.3600 1.3600 2010年12月10日 0.2676%
48 荆建涛 货币 1.2400 1.2400 2010年12月10日 0.2440%
49 刘爱林 货币 1.0000 1.0000 2010年12月10日 0.1968%
50 陈超 货币 0.7400 0.7400 2010年12月10日 0.1456%
合计 - 508.2561 508.2561 - 100%
（3）2013年1月17日，乐凯化学5名董事代表100%表决权作出董事会决议，同意选举王一宁为董事长，同意董事长提名的李彦斌为公司经理。
（4）2013年1月17日，乐凯化学制定并通过章程修正案，依据前述股东会决议对原章程第五章第十四条、第七章第十九条、第九章第三十五条、第九章第三十七条、第十章第五十一条进行了相应修改。修改内容如下：
“第五章股东的姓名或名称、住所、自然人身份证号或法人资格证号
第十四条 公司由以下股东出资设立：
股东名称：中国乐凯集团有限公司 注册证号：130600100005424
住所：保定市新市区乐凯南大街6号
股东名称：乐凯胶片股份有限公司 注册证号：130000400001573
住所：保定市创业路369号
股东名称：李彦斌 身份证号：130602196506110330
住所：河北省保定市新市区富阳街373门牌6栋1单元601室
股东姓名：张守谦 身份证号：130602196306070338
法律尽职调查报告
住所：河北省保定市新市区胶片厂南街728门牌42栋1单元404号
股东名称：李新祖 身份证号：130602195410290836
住所：河北省保定市新市区富阳街373门牌7栋4单元401室
股东名称：刘书多 身份证号：13060219631030357
住所：河北省保定市新市区富阳街373门牌6栋2单元702室
股东名称：宋春桥 身份证号：132442197407245615
住所：河北省保定市新市区胶片厂东街4栋123号
股东名称：尉西萍 身份证号：130602196504080342
住所：河北省保定市新市区胶片厂北街20号楼2单元303
股东名称：康静 身份证号：13060219781011033X
住所：河北省保定市新市区天威西路1166号5栋2单元501号
股东名称：包立新 身份证号：130602196805300329
住所：河北省保定市北市区新华村236号院21栋4单元401号
股东名称：赵彦芳 身份证号：130602196209290347
住所：河北省保定市北市区瑞祥大街261号20栋5单元303号
股东名称：赵立军 身份证号：130602195911020342
住所：河北省保定市新市区胜利巷53门5栋1单元202号
股东名称：谢宝海 身份证号13060219601001031X
住所：河北省保定市新市区向阳北大街67号11栋5单元203号
股东名称：康保 身份证号：130602196311020351
住所：河北省保定市新市区东风西路527号21栋4单元203号
股东名称：胡占宗 身份证号：130602196309270351
法律尽职调查报告
住所：河北省保定市新市区向阳北大街67号6栋1单元603号
股东名称：郑军 身份证号130602195701200011
住所：河北省保定市北市区红阳大街313号3栋2单元402室
股东姓名：郭艳成 身份证号：130102197106210356
住所：河北省保定市新市区东风西路728门牌42栋1单元103号
股东名称：于铜俊 身份证号：130602195602160619
住所：河北省保定市新市区西五里铺村87号
股东名称：刘素芬 身份证号：13060219630604034X
住所：河北省保定市新市区工人新村西街26栋2单元503号
股东名称：尤丽秋 身份证号130603195606070630
住所：河北省保定市北市区东风中路中华小区五区86单元401号
股东名称：董树林 身份证号：130602570909035
住所：河北省保定市新市区胶片厂北街21-4-301号
股东名称：于桂江 身份证号：130602195402280971
住所：河北省保定市新市区中廉良村131号
股东名称：张贵宝 身份证号：130602196206130313
住所：河北省保定市新市区向阳北大街67号11栋2单元103号
股东名称：王国振 身份证号：130603195610040637
住所：河北省保定市新市区富阳街373门牌4栋1单元401号
股东名称：徐继伟 身份证号：130602198608190318
住所：河北省保定市新市区富阳街373门牌7栋1单元601号
股东名称：于春长 身份证号：130602196005100310
法律尽职调查报告
住所：河北省保定市北市区陈家场59号
股东名称：沈总路 身份证号：130604195511050334
住所：河北省保定市北市区和平里街11栋1单元301号
股东名称：徐秋生 身份证号：130602195911050330
住所：河北省保定市新市区东风西路527号9栋1单元101号
股东名称：邸永军 身份证号：130603196808231214
住所：河北省保定市新市区铁九胡同29排4号
股东名称：赵利民 身份证号：130602196311260312
住所：河北省保定市新市区富阳街373号25栋1单元602室
股东名称：韩振水 身份证号：130605195206261519
住所：河北省保定市新市区庄村71号
股东名称：王春玲 身份证号：130604195703100922
住所：河北省保定市新市区东风西路527号7栋503号
股东名称：王延明 身份证号：130603196505201237
住所：河北省保定市北市区东风中路中华小区二区8栋3单元302号
股东名称：刘君梅 身份证号：130602197002030083
住所：河北省保定市南市区唐家胡同31号2栋2单元402号
股东名称：马亚军 身份证号：130602197012300358
住所：河北省保定市新市区东风西路527号1栋4单元401号
股东名称：杨红卫 身份证号：13060419660910127X
住所：河北省保定市南市区莲池南大街553号3栋3单元603号
股东名称：寇运霞 身份证号：130600196502180323
法律尽职调查报告
住所：河北省保定市新市区德惠路445门2号楼2单元303号
股东名称：王立敏 身份证号：130604197003270647
住所：河北省保定市南市区莲池南大街553号3号楼4单元201号
股东名称：尼升旗 身份证号：13010219760627185X
住所：河北省保定市新市区向阳南大街738号菊园2栋4单元502室
股东名称：卢中来 身份证号：132301197709150918
住所：河北省保定市新市区富康街132号5栋4单元101号
股东名称：陈宝刚 身份证号：130621197101264810
住所：河北省保定市新市区富康街131号1栋4单元402号
股东名称：刘雅清 身份证号：132402197309170428
住所：河北省保定市新市区东风西路527号3栋432号
股东名称：常金刚 身份证号：130602196809200317
住所：河北省保定市新市区七一中路135号单身328号
股东名称：孙增 身份证号：13242919790705243X
住所：河北省保定市新市区胜利巷69门3栋1单元503号
股东名称：刘健 身份证号：130602196408150312
住所：河北省保定市新市区富阳街373门牌15栋2单元602号
股东名称：谢红建 身份证号：130982198104108737
住所：河北省保定市新市区韩村西路4号6号楼1单元601号
股东名称：袁月霞 身份证号：13010219801015186X
住所：河北省保定市新市区尹庄村362号
股东名称：荆建涛 身份证号：132428198012130212
法律尽职调查报告
住所：河北省保定市新市区建设南路1门排号
股东名称：刘爱林 身份证号：430521197712210737
住所：河北省保定市新市区乐凯南大街6号
股东名称：陈超 身份证号：130102198010101811
住所：河北省保定市新市区南大街6门排号
第七章 股东出资方式、出资额和出资方式
第十九条 公司股东出资方式、出资额和出资时间如下：（单位：万元）
编 股东名称或姓名 出资 认缴出资额 实缴出资额 出资时间 占注册资本
号 方式 （万元） （万元） 总额比例
1 中国乐凯集团有 货币 199.0000 199.0000 2009年7月27日前 39.1535%
限公司
2 乐凯胶片股份有 货币 100.0000 100.0000 2002年8月5日前 19.6751%
限公司
3 李彦斌 货币 23.4235 23.4235 2010年12月10日 4.6086%
4 张守谦 货币 9.6674 9.6674 2010年12月10日 1.9021%
5 李新祖 货币 7.7480 7.7480 2010年12月10日 1.5244%
6 刘书多 货币 7.6166 7.6166 2010年12月10日 1.4986%
7 宋春桥 货币 7.5720 7.5720 2010年12月10日 1.4898%
8 尉西萍 货币 6.1459 6.1459 2010年12月10日 1.2092%
9 康静 货币 6.0000 6.0000 2010年12月10日 1.1805%
10 包立新 货币 6.0000 6.0000 2010年12月10日 1.1805%
11 赵彦芳 货币 5.6966 5.6966 2010年12月10日 1.1208%
12 赵立军 货币 5.4313 5.4313 2010年12月10日 1.0686%
13 谢宝海 货币 4.8727 4.8727 2010年12月10日 0.9587%
14 康保 货币 4.8650 4.8650 2010年12月10日 0.9572%
15 胡占宗 货币 4.7247 4.7247 2010年12月10日 0.9296%
16 郑军 货币 4.7169 4.7169 2010年12月10日 0.9281%
法律尽职调查报告
编 股东名称或姓名 出资 认缴出资额 实缴出资额 出资时间 占注册资本
号 方式 （万元） （万元） 总额比例
17 郭艳成 货币 4.5873 4.5873 2010年12月10日 0.9026%
18 于铜俊 货币 4.5352 4.5352 2010年12月10日 0.8923%
19 刘素芬 货币 4.5197 4.5197 2010年12月10日 0.8893%
20 尤丽秋 货币 4.4783 4.4783 2010年12月10日 0.8811%
21 董树林 货币 4.4204 4.4204 2010年12月10日 0.8697%
22 于桂江 货币 4.3600 4.3600 2010年12月10日 0.8578%
23 张贵宝 货币 4.2748 4.2748 2010年12月10日 0.8411%
24 王国振 货币 4.2300 4.2300 2010年12月10日 0.8323%
25 徐继伟 货币 4.0146 4.0146 2010年12月10日 0.7899%
26 于春长 货币 3.9844 3.9844 2010年12月10日 0.7839%
27 沈总路 货币 3.8996 3.8996 2010年12月10日 0.7673%
28 徐秋生 货币 3.8800 3.8800 2010年12月10日 0.7634%
29 邸永军 货币 3.8301 3.8301 2010年12月10日 0.7536%
30 赵利民 货币 3.7945 3.7945 2010年12月10日 0.7466%
31 韩振水 货币 3.7400 3.7400 2010年12月10日 0.7358%
32 王春玲 货币 3.4270 3.4270 2010年12月10日 0.6743%
33 王延明 货币 3.3764 3.3764 2010年12月10日 0.6643%
34 刘君梅 货币 3.3342 3.3342 2010年12月10日 0.6560%
35 马亚军 货币 3.1831 3.1831 2010年12月10日 0.6263%
36 杨红卫 货币 3.1600 3.1600 2010年12月10日 0.6217%
37 寇运霞 货币 2.9200 2.9200 2010年12月10日 0.5745%
38 王立敏 货币 2.5600 2.5600 2010年12月10日 0.5037%
39 尼升旗 货币 2.3357 2.3357 2010年12月10日 0.4596%
40 卢中来 货币 2.2400 2.2400 2010年12月10日 0.4407%
41 陈宝刚 货币 2.0512 2.0512 2010年12月10日 0.4036%
42 刘雅清 货币 1.9800 1.9800 2010年12月10日 0.3896%
法律尽职调查报告
编 股东名称或姓名 出资 认缴出资额 实缴出资额 出资时间 占注册资本
号 方式 （万元） （万元） 总额比例
43 常金刚 货币 1.9516 1.9516 2010年12月10日 0.3840%
44 孙增 货币 1.8600 1.8600 2010年12月10日 0.3660%
45 刘健 货币 1.7674 1.7674 2010年12月10日 0.3477%
46 谢红建 货币 1.7400 1.7400 2010年12月10日 0.3423%
47 袁月霞 货币 1.3600 1.3600 2010年12月10日 0.2676%
48 荆建涛 货币 1.2400 1.2400 2010年12月10日 0.2440%
49 刘爱林 货币 1.0000 1.0000 2010年12月10日 0.1968%
50 陈超 货币 0.7400 0.7400 2010年12月10日 0.1456%
合计 - 508.2561 508.2561 - 100%
第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第三十五条 公司设董事会，董事由股东会选举和更换。董事会出全体董事组成，其成员为5人。其中中国乐凯集团有限公司两人；乐凯胶片股份有限公司一人；自然人股东两人。董事每届任期三年，董事任期届满连选可以连任。
第三十七条 董事会设董事长1人，副董事长＆人。副董事长协助董事长工作。董事长、副董事长由中国乐凯集团有限公司委派产生和更换。
第十章 公司的法定代表人
第五十一条 董事长由中国乐凯集团有限公司委派产生和更换。”
（5）2013年1月17日，乐凯化学向保定市工商行政管理局递交变更登记申请书，申请变更股东。
（ 6） 2013 年 1 月 21 日，保定市工商行政管理局下发注册号为130605000010609的《企业法人营业执照》，乐凯化学完成第四次股权变更。该《企业法人营业执照》载明：
名称：保定市乐凯化学有限公司
住所：保定市化纤东路18号
法律尽职调查报告
法定代表人姓名：王一宁
注册资本：伍佰零捌万贰仟伍佰元
实收资本：伍佰零捌万贰仟伍佰元
公司类型：有限责任公司
经营范围：感光化学品、医药中间体、电子化学品、水处理剂、燃料和印染助剂、表面活性剂、抗氧化剂和稳定剂、纳米材料、辐射固化材料（监控、易制毒、化学试剂及危险化学品除外）的生产、销售；货物进出口（经营范围中，凡涉及法律、行政法规限制的项目，应经批准后方可经营）。
成立日期：二〇〇二年九月二十五日
营业期限：自二〇〇二年九月二十五日至二〇二二年八月四日
7.2014年3月20日，乐凯化学第一次变更法定代表人，由李彦斌担任乐凯化学法定代表人，王一宁不再担任该职务。
（1）2014年3月10日，乐凯化学50名股东代表100%表决权作出股东会决议，同意解散原董事会，重新选举新一届董事会，决定由侯景滨、马礼谦、朱志广、李彦斌、张守谦担任公司董事；同意公司不设监事会，设一名监事，决定由郭艳成担任公司监事；决定经理为公司法定代表人，是代表公司行使职权的签字人；其他登记事项不变。
（2）2014年3月10日，乐凯化学5名董事代表100%表决权作出董事会决议，同意选举侯景滨为公司董事长；同意聘用由董事长提名的李彦斌为公司经理。
（3）2014年3月10日，乐凯化学制定并通过章程修正案，依据前述股东会决议对原章程第十章第五十条进行了相应修改。修改内容如下：
“第十章 公司的法定代表人
第五十条 经理为公司的法定代表人，是代表公司行使职权的签字人。”
（4）2014年3月17日，乐凯化学向保定市工商行政管理局递交变更登记
法律尽职调查报告
申请书，申请变更法定代表人。
（ 5） 2014 年 3 月 17 日，保定市工商行政管理局下发注册号为130605000010609的《营业执照》，乐凯化学完成第一次法定代表人变更。该《营业执照》载明：
名称：保定市乐凯化学有限公司
类型：有限责任公司
住所：保定市化纤东路18号
法定代表人：李彦斌
注册资本：伍佰零捌万贰仟伍佰陆拾壹元整
成立日期：2002年9月25日
营业期限：自2002年9月25日至2022年8月4日
经营范围：感光化学品、医药中间体、电子化学品、水处理剂、燃料和印染助剂、表面活性剂、抗氧化剂和稳定剂、纳米材料、辐射固化材料（监控、易制毒、化学试剂及危险化学品除外）的生产、销售；货物进出口（经营范围中，凡涉及法律、行政法规限制的项目，应经批准后方可经营）。
8.2017年4月21日，乐凯化学第五次变更股权。
2017年3月，自然人股东王延明、寇运霞将名下全部股权（共占注册资本总额比例1.2388%）转让给马新生，乐凯化学股东数量由50人变更为49人。
（1）2017年3月24日，乐凯化学50名股东代表100%表决权作出股东会决议（转让前），同意股东王延明、寇运霞分别向股东以外的马新生转让出资，其他股东放弃优先认购权，转让后王延明、寇运霞不再持有公司股权，马新生成为公司新股东；同意原公司债权债务由新一届全体股东承担；同意原公司股东会、董事会解散，董事、经理、监事的职权自行终止，公司的管理机构由新一届股东会重新决定。
法律尽职调查报告
同日，股东王延明、寇运霞分别与马新生签订《股权转让协议》。其中，王延明将所持乐凯化学0.6643%股权，折合人民币3.3764万元，溢价转让给马新生，标的对价人民币20.2584万元；寇运霞将所持乐凯化学0.5745%股权，折合人民币2.92万元，溢价转让给马新生，标的对价人民币17.52万元。
本次股权转让后乐凯化学的股东出资情况如下：
编 股东名称或姓名 出资 认缴出资额 实缴出资额 出资时间 占注册资本
号 方式 （万元） （万元） 总额比例
1 中国乐凯集团有 货币 199.0000 199.0000 2009年7月27日 39.1535%
限公司
2 乐凯胶片股份有 货币 100.0000 100.0000 2002年8月5日 19.6751%
限公司
3 李彦斌 货币 23.4235 23.4235 2010年12月10日 4.6086%
4 张守谦 货币 9.6674 9.6674 2010年12月10日 1.9021%
5 李新祖 货币 7.7480 7.7480 2010年12月10日 1.5244%
6 刘书多 货币 7.6166 7.6166 2010年12月10日 1.4986%
7 宋春桥 货币 7.5720 7.5720 2010年12月10日 1.4898%
8 马新生 货币 6.2964 6.2964 2017年3月24日 1.2388%
9 尉西萍 货币 6.1459 6.1459 2010年12月10日 1.2092%
10 康静 货币 6.0000 6.0000 2010年12月10日 1.1805%
11 包立新 货币 6.0000 6.0000 2010年12月10日 1.1805%
12 赵彦芳 货币 5.6966 5.6966 2010年12月10日 1.1208%
13 赵立军 货币 5.4313 5.4313 2010年12月10日 1.0686%
14 谢宝海 货币 4.8727 4.8727 2010年12月10日 0.9587%
15 康保 货币 4.8650 4.8650 2010年12月10日 0.9572%
16 胡占宗 货币 4.7247 4.7247 2010年12月10日 0.9296%
17 郑军 货币 4.7169 4.7169 2010年12月10日 0.9281%
18 郭艳成 货币 4.5873 4.5873 2010年12月10日 0.9026%
19 于铜俊 货币 4.5352 4.5352 2010年12月10日 0.8923%
20 刘素芬 货币 4.5197 4.5197 2010年12月10日 0.8893%
法律尽职调查报告
编 股东名称或姓名 出资 认缴出资额 实缴出资额 出资时间 占注册资本
号 方式 （万元） （万元） 总额比例
21 尤丽秋 货币 4.4783 4.4783 2010年12月10日 0.8811%
22 董树林 货币 4.4204 4.4204 2010年12月10日 0.8697%
23 于桂江 货币 4.3600 4.3600 2010年12月10日 0.8578%
24 张贵宝 货币 4.2748 4.2748 2010年12月10日 0.8411%
25 王国振 货币 4.2300 4.2300 2010年12月10日 0.8323%
26 徐继伟 货币 4.0146 4.0146 2010年12月10日 0.7899%
27 于春长 货币 3.9844 3.9844 2010年12月10日 0.7839%
28 沈总路 货币 3.8996 3.8996 2010年12月10日 0.7673%
29 徐秋生 货币 3.8800 3.8800 2010年12月10日 0.7634%
30 邸永军 货币 3.8301 3.8301 2010年12月10日 0.7536%
31 赵利民 货币 3.7945 3.7945 2010年12月10日 0.7466%
32 韩振水 货币 3.7400 3.7400 2010年12月10日 0.7358%
33 王春玲 货币 3.4270 3.4270 2010年12月10日 0.6743%
34 刘君梅 货币 3.3342 3.3342 2010年12月10日 0.6560%
35 马亚军 货币 3.1831 3.1831 2010年12月10日 0.6263%
36 杨红卫 货币 3.1600 3.1600 2010年12月10日 0.6217%
37 王立敏 货币 2.5600 2.5600 2010年12月10日 0.5037%
38 尼升旗 货币 2.3357 2.3357 2010年12月10日 0.4596%
39 卢中来 货币 2.2400 2.2400 2010年12月10日 0.4407%
40 陈宝刚 货币 2.0512 2.0512 2010年12月10日 0.4036%
41 刘雅清 货币 1.9800 1.9800 2010年12月10日 0.3896%
42 常金刚 货币 1.9516 1.9516 2010年12月10日 0.3840%
43 孙增 货币 1.8600 1.8600 2010年12月10日 0.3660%
44 刘健 货币 1.7674 1.7674 2010年12月10日 0.3477%
45 谢红建 货币 1.7400 1.7400 2010年12月10日 0.3423%
46 袁月霞 货币 1.3600 1.3600 2010年12月10日 0.2676%
法律尽职调查报告
编 股东名称或姓名 出资 认缴出资额 实缴出资额 出资时间 占注册资本
号 方式 （万元） （万元） 总额比例
47 荆建涛 货币 1.2400 1.2400 2010年12月10日 0.2440%
48 刘爱林 货币 1.0000 1.0000 2010年12月10日 0.1968%
49 陈超 货币 0.7400 0.7400 2010年12月10日 0.1456%
合计 - 508.2561 508.2561 - 100%
（2）2017年3月24日，乐凯化学49名股东代表100%表决权作出股东会决议（转让后），同意公司设董事会，成员为五人，选举侯景滨、马礼谦、苏建勋、李彦斌、张守谦任公司董事；同意公司不设监事会，设一名监事，选举郭艳成任公司监事；同意修改公司章程相关条款；其他登记事项不变。
（3）2017年3月24日，乐凯化学5名董事代表100%表决权作出董事会决议，选举侯景滨任公司董事长，同意聘任董事长提名的李彦斌为公司经理，经理是公司的法定代表人。
（4）2017年3月24日，乐凯化学制定并通过章程修正案，依据前述股东会决议对原章程第五章第十四条、第七章第十九条进行了相应修改。修改内容如下：
“第五章 股东的姓名或名称、住所、自然人身份证号或法人资格证号
第十四条 公司由以下股东出资设立：
股东名称：中国乐凯集团有限公司 注册证号：130600100005424
住所：保定市新市区乐凯南大街6号
股东名称：乐凯胶片股份有限公司 注册证号：130000400001573
住所：保定市创业路369号
股东名称：李彦斌 身份证号：130602196506110330
住所：河北省保定市新市区富阳街373门牌6栋1单元601室
股东姓名：张守谦 身份证号：130602196306070338
法律尽职调查报告
住所：河北省保定市新市区胶片厂南街728门牌42栋1单元404号
股东名称：李新祖 身份证号：130602195410290836
住所：河北省保定市新市区富阳街373门牌7栋4单元401室
股东名称：刘书多 身份证号：13060219631030357
住所：河北省保定市新市区富阳街373门牌6栋2单元702室
股东名称：宋春桥 身份证号：132442197407245615
住所：河北省保定市新市区胶片厂东街4栋123号
股东名称：马新生 身份证号：130603196612131238
住所：河北省保定市新市区西大园西街一巷2号书店宿舍1单元301号
股东名称：尉西萍 身份证号：130602196504080342
住所：河北省保定市新市区胶片厂北街20号楼2单元303
股东名称：康静 身份证号：13060219781011033X
住所：河北省保定市新市区天威西路1166号5栋2单元501号
股东名称：包立新 身份证号：130602196805300329
住所：河北省保定市北市区新华村236号院21栋4单元401号
股东名称：赵彦芳 身份证号：130602196209290347
住所：河北省保定市北市区瑞祥大街261号20栋5单元303号
股东名称：赵立军 身份证号：130602195911020342
住所：河北省保定市新市区胜利巷53门5栋1单元202号
股东名称：谢宝海 身份证号13060219601001031X
住所：河北省保定市新市区向阳北大街67号11栋5单元203号
股东名称：康保 身份证号：130602196311020351
法律尽职调查报告
住所：河北省保定市新市区东风西路527号21栋4单元203号
股东名称：胡占宗 身份证号：130602196309270351
住所：河北省保定市新市区向阳北大街67号6栋1单元603号
股东名称：郑军 身份证号130602195701200011
住所：河北省保定市北市区红阳大街313号3栋2单元402室
股东姓名：郭艳成 身份证号：130102197106210356
住所：河北省保定市新市区东风西路728门牌42栋1单元103号
股东名称：于铜俊 身份证号：130602195602160619
住所：河北省保定市新市区西五里铺村87号
股东名称：刘素芬 身份证号：13060219630604034X
住所：河北省保定市新市区工人新村西街26栋2单元503号
股东名称：尤丽秋 身份证号130603195606070630
住所：河北省保定市北市区东风中路中华小区五区86单元401号
股东名称：董树林 身份证号：130602570909035
住所：河北省保定市新市区胶片厂北街21-4-301号
股东名称：于桂江 身份证号：130602195402280971
住所：河北省保定市新市区中廉良村131号
股东名称：张贵宝 身份证号：130602196206130313
住所：河北省保定市新市区向阳北大街67号11栋2单元103号
股东名称：王国振 身份证号：130603195610040637
住所：河北省保定市新市区富阳街373门牌4栋1单元401号
股东名称：徐继伟 身份证号：130602198608190318
法律尽职调查报告
住所：河北省保定市新市区富阳街373门牌7栋1单元601号
股东名称：于春长 身份证号：130602196005100310
住所：河北省保定市北市区陈家场59号
股东名称：沈总路 身份证号：130604195511050334
住所：河北省保定市北市区和平里街11栋1单元301号
股东名称：徐秋生 身份证号：130602195911050330
住所：河北省保定市新市区东风西路527号9栋1单元101号
股东名称：邸永军 身份证号：130603196808231214
住所：河北省保定市新市区铁九胡同29排4号
股东名称：赵利民 身份证号：130602196311260312
住所：河北省保定市新市区富阳街373号25栋1单元602室
股东名称：韩振水 身份证号：130605195206261519
住所：河北省保定市新市区庄村71号
股东名称：王春玲 身份证号：130604195703100922
住所：河北省保定市新市区东风西路527号7栋503号
股东名称：刘君梅 身份证号：130602197002030083
住所：河北省保定市南市区唐家胡同31号2栋2单元402号
股东名称：马亚军 身份证号：130602197012300358
住所：河北省保定市新市区东风西路527号1栋4单元401号
股东名称：杨红卫 身份证号：13060419660910127X
住所：河北省保定市南市区莲池南大街553号3栋3单元603号
股东名称：王立敏 身份证号：130604197003270647
法律尽职调查报告
住所：河北省保定市南市区莲池南大街553号3号楼4单元201号
股东名称：尼升旗 身份证号：13010219760627185X
住所：河北省保定市新市区向阳南大街738号菊园2栋4单元502室
股东名称：卢中来 身份证号：132301197709150918
住所：河北省保定市新市区富康街132号5栋4单元101号
股东名称：陈宝刚 身份证号：130621197101264810
住所：河北省保定市新市区富康街131号1栋4单元402号
股东名称：刘雅清 身份证号：132402197309170428
住所：河北省保定市新市区东风西路527号3栋432号
股东名称：常金刚 身份证号：130602196809200317
住所：河北省保定市新市区七一中路135号单身328号
股东名称：孙增 身份证号：13242919790705243X
住所：河北省保定市新市区胜利巷69门3栋1单元503号
股东名称：刘健 身份证号：130602196408150312
住所：河北省保定市新市区富阳街373门牌15栋2单元602号
股东名称：谢红建 身份证号：130982198104108737
住所：河北省保定市新市区韩村西路4号6号楼1单元601号
股东名称：袁月霞 身份证号：13010219801015186X
住所：河北省保定市新市区尹庄村362号
股东名称：荆建涛 身份证号：132428198012130212
住所：河北省保定市新市区建设南路1门排号
股东名称：刘爱林 身份证号：430521197712210737
法律尽职调查报告
住所：河北省保定市新市区乐凯南大街6号
股东名称：陈超 身份证号：130102198010101811
住所：河北省保定市新市区南大街6门排号
第七章 股东出资方式和出资额
第十九条 公司股东出资方式、出资额和出资时间如下：（单位：万元）
编 股东名称或姓名 出资 认缴出资额 实缴出资额 出资时间 占注册资本
号 方式 （万元） （万元） 总额比例
1 中国乐凯集团有 货币 199.0000 199.0000 2009年7月27日 39.1535%
限公司
2 乐凯胶片股份有 货币 100.0000 100.0000 2002年8月5日 19.6751%
限公司
3 李彦斌 货币 23.4235 23.4235 2010年12月10日 4.6086%
4 张守谦 货币 9.6674 9.6674 2010年12月10日 1.9021%
5 李新祖 货币 7.7480 7.7480 2010年12月10日 1.5244%
6 刘书多 货币 7.6166 7.6166 2010年12月10日 1.4986%
7 宋春桥 货币 7.5720 7.5720 2010年12月10日 1.4898%
8 马新生 货币 6.2964 6.2964 2017年3月24日受 1.2388%
让
9 尉西萍 货币 6.1459 6.1459 2010年12月10日 1.2092%
10 康静 货币 6.0000 6.0000 2010年12月10日 1.1805%
11 包立新 货币 6.0000 6.0000 2010年12月10日 1.1805%
12 赵彦芳 货币 5.6966 5.6966 2010年12月10日 1.1208%
13 赵立军 货币 5.4313 5.4313 2010年12月10日 1.0686%
14 谢宝海 货币 4.8727 4.8727 2010年12月10日 0.9587%
15 康保 货币 4.8650 4.8650 2010年12月10日 0.9572%
16 胡占宗 货币 4.7247 4.7247 2010年12月10日 0.9296%
17 郑军 货币 4.7169 4.7169 2010年12月10日 0.9281%
18 郭艳成 货币 4.5873 4.5873 2010年12月10日 0.9026%
19 于铜俊 货币 4.5352 4.5352 2010年12月10日 0.8923%
法律尽职调查报告
编 股东名称或姓名 出资 认缴出资额 实缴出资额 出资时间 占注册资本
号 方式 （万元） （万元） 总额比例
20 刘素芬 货币 4.5197 4.5197 2010年12月10日 0.8893%
21 尤丽秋 货币 4.4783 4.4783 2010年12月10日 0.8811%
22 董树林 货币 4.4204 4.4204 2010年12月10日 0.8697%
23 于桂江 货币 4.3600 4.3600 2010年12月10日 0.8578%
24 张贵宝 货币 4.2748 4.2748 2010年12月10日 0.8411%
25 王国振 货币 4.2300 4.2300 2010年12月10日 0.8323%
26 徐继伟 货币 4.0146 4.0146 2010年12月10日 0.7899%
27 于春长 货币 3.9844 3.9844 2010年12月10日 0.7839%
28 沈总路 货币 3.8996 3.8996 2010年12月10日 0.7673%
29 徐秋生 货币 3.8800 3.8800 2010年12月10日 0.7634%
30 邸永军 货币 3.8301 3.8301 2010年12月10日 0.7536%
31 赵利民 货币 3.7945 3.7945 2010年12月10日 0.7466%
32 韩振水 货币 3.7400 3.7400 2010年12月10日 0.7358%
33 王春玲 货币 3.4270 3.4270 2010年12月10日 0.6743%
34 刘君梅 货币 3.3342 3.3342 2010年12月10日 0.6560%
35 马亚军 货币 3.1831 3.1831 2010年12月10日 0.6263%
36 杨红卫 货币 3.1600 3.1600 2010年12月10日 0.6217%
37 王立敏 货币 2.5600 2.5600 2010年12月10日 0.5037%
38 尼升旗 货币 2.3357 2.3357 2010年12月10日 0.4596%
39 卢中来 货币 2.2400 2.2400 2010年12月10日 0.4407%
40 陈宝刚 货币 2.0512 2.0512 2010年12月10日 0.4036%
41 刘雅清 货币 1.9800 1.9800 2010年12月10日 0.3896%
42 常金刚 货币 1.9516 1.9516 2010年12月10日 0.3840%
43 孙增 货币 1.8600 1.8600 2010年12月10日 0.3660%
44 刘健 货币 1.7674 1.7674 2010年12月10日 0.3477%
45 谢红建 货币 1.7400 1.7400 2010年12月10日 0.3423%
法律尽职调查报告
编 股东名称或姓名 出资 认缴出资额 实缴出资额 出资时间 占注册资本
号 方式 （万元） （万元） 总额比例
46 袁月霞 货币 1.3600 1.3600 2010年12月10日 0.2676%
47 荆建涛 货币 1.2400 1.2400 2010年12月10日 0.2440%
48 刘爱林 货币 1.0000 1.0000 2010年12月10日 0.1968%
49 陈超 货币 0.7400 0.7400 2010年12月10日 0.1456%
合计 - 508.2561 508.2561 - 100%
”
（5）2017年3月24日，乐凯化学向保定市工商行政管理局提交变更登记申请书，申请变更股东。
（6）2017年4月21日，保定市工商行政管理局下发统一社会信用代码为911306057434129703 的《营业执照》，乐凯化学完成第五次股权变更。该《营业执照》载明：
名称：保定市乐凯化学有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：保定市化纤东路18号
法定代表人：李彦斌
注册资本：伍佰零捌万贰仟伍佰陆拾壹元整
成立日期：2002年9月25日
营业期限：自2002年9月25日至2022年8月4日
经营范围：感光化学品、医药中间体、电子化学品、水处理剂、燃料和印染助剂、表面活性剂、抗氧化剂和稳定剂、纳米材料、辐射固化材料（监控、易制毒、化学试剂及危险化学品除外）的生产、销售；货物进出口（经营范围中，凡涉及法律、行政法规限制的项目，应经批准后方可经营）。
法律尽职调查报告
9.2018年5月18日，乐凯化学第一次变更注册地址，由“保定市化纤东路18号”变更为“保定市创业路359号”。
（1）2018年4月21日，乐凯化学49名股东代表100%表决权作出股东会决议，同意公司住所为保定市创业路359号；同意公司章程增加：根据《中国共产党章程》规定，公司设党总支部，党总支部设总支部书记一名，总支部委员若干名。党总支部配备党务工作人员。党总支部发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司党总支部根据《中国共产党章程》等党内有关法规履行职责；公司的其他登记事项不变；同意修改公司章程相关条款。
（2）2018年4月21日，乐凯化学制定并通过章程修正案，依据前述股东会决议对原章程第二章第六条、第七条和第十三章第六十九条内容以及第十四章全章条款序号进行了相应修改。修改内容如下：
“第二章 公司名称和住所
第六条 公司住所：保定市创业路359号 邮政编码：071051
第七条 公司的经营场所：保定市创业路359号
第十三章 股东认为需要规定的其他事项
第六十九条 根据《中国共产党章程》规定，公司设党总支部，党总支部设总支部书记一名，总支部委员若干名。党总支部配备党务工作人员。党总支部发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司党总支部根据《中国共产党章程》等党内有关法规履行职责。
第七十条 依法需要建立其他组织或机构的，公司按法律、法规规定执行。
第十四章 附则
第七十一条 本章程和公司的登记事项，以公司登记机关核定的为准。
第七十二条 本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。
第七十三条 修改本章程必须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
法律尽职调查报告
修改本章程，由股东会做出决议。股东会通过的有关本章程的修改、补充条款，均为本章程的组成部分，经公司登记机关登记备案后生效。
第七十四条 公司的经营期限2002年9月25日至2022年8月4日。”
（3）2018年5月18日，保定市工商行政管理局下发统一社会信用代码为911306057434129703 的《营业执照》，乐凯化学完成第一次注册地址变更。该《营业执照》载明：
名称：保定市乐凯化学有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：保定市创业路359号
法定代表人：李彦斌
注册资本：伍佰零捌万贰仟伍佰陆拾壹元整
成立日期：2002年9月25日
营业期限：自2002年9月25日至2022年8月4日
经营范围：感光化学品、医药中间体、电子化学品、水处理剂、燃料和印染助剂、表面活性剂、抗氧化剂和稳定剂、纳米材料、辐射固化材料（监控、易制毒、化学试剂及危险化学品除外）的生产、销售；货物进出口（经营范围中，凡涉及法律、行政法规限制的项目，应经批准后方可经营）。
10.2019年1月8日，乐凯化学第一次变更注册资本（增资）。
2018年6月11日，乐凯化学作出总经理办公会议决议，同意通过股东认缴新增资本方式为沧州项目建设筹集资金5,000万元，以2017年12月31日净资产评估值6,129.50万元计算，则每1元新增资本认购对价12.06元。其中，由乐凯集团认购出资3,000万元，乐凯胶片认购出资1,300万元，自然人股东认购出资 700 万元。完成增资后，乐凯集团持有乐凯化学股权由 39.1535%上升到48.5189%，乐凯胶片持有乐凯化学股权由19.6751%上升到22.5166%，自然人股
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东合并股权由41.1714%下降至28.9645%。
（1）2018年7月20日，乐凯化学作出董事会决议，同意北京天健兴业资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日对乐凯化学出具的资产评估报告；同意以净资产评估价值6129.5万元作为乐凯化学增资对价的依据，即每1元新增资本认购价为12.06元；同意本次新增注册资本414.5937万元，对价认购总金额5,000万元，溢出的4585.4063万元计入资本公积；新增资本由现有股东全部认缴，其中，乐凯集团认缴新增资本 248.7562 万元，对应认购出资 3,000万元，乐凯胶片认缴新增资本107.7944万元，对应认购出资1,300万元，自然人股东共认缴新增资本58.0431万元，对应认购出资700万元。
（2）2018年11月6日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《中国乐凯集团有限公司拟对保定市乐凯化学有限公司进行增资项目资产评估报告》，编号：天兴评报字（2018）第 0371 号。经收益法评估，乐凯化学股东的全部权益为6,129.50万元，较账面净资产4,306.67万元增值1,822.83万元，增值率42.33%。
（3）2018年11月28日，乐凯集团向乐凯化学下发《关于对保定市乐凯化学有限公司增资的批复》，文件编号：乐凯资字[2018]41号，乐凯集团同意向乐凯化学实施本次增资。
（4）2018年12月26日，乐凯化学49名股东代表100%表决权作出股东会决议，同意于桂江持有乐凯化学的0.8578%股权，折和人民币4.3600万元，因于桂江去世，由其继承人于文娟继承；同意免去马礼谦、张守谦的董事职务，侯景滨、李彦斌、苏建勋留任公司董事职务，增选邵颖、马新生任公司董事；同意注册资本由508.2561万元增加至922.8498万元；同意依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中国乐凯集团有限公司拟对保定市乐凯化学有限公司进行增资项目资产评估报告》[天兴评报字（2018）第 0371 号]对公司股东权益的评估结果，按照1：12.06的比例实缴出资，即新增注册资本414.5937万元，股东对应实缴出资5,000万元，实缴出资溢出的4,585.4063万元计入公司资本公积金。其中：
乐凯集团持有39.1535％股权，折合人民币199万元。在此基础上新增注册资本248.7562万元，于2018年12月11日按照1：12.06的比例实缴出资3,000
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万元，其他股东放弃优先认购权。
乐凯胶片持有19.6751％股权，折合人民币100万元。在此基础上新增注册资本107.7943万元，于2018年12月25日按照1：12.06的比例实缴出资1,300万元；其他股东放弃优先认购权。
马新生持有1.2388％股权，折合人民币6.2964万元。在此基础上新增注册资本50.9950万元，于2018年12月10日按照1：12.06的比例实缴出资615万元，其他股东放弃优先认购权。
李彦斌持有4.6086％股权，折合人民币23.4235万元。在此基础上新增注册资本2.9022万元，于2018年12月10日按照1：12.06的比例实缴出资35万元，其他股东放弃优先认购权。
宋春桥持有1.4898％股权，折合人民币7.5720万元。在此基础上新增注册资本2.9022万元，于2018年12月10日按照1：12.06的比例实缴出资35万元，其他股东放弃优先认购权。
郭艳成持有0.9026％股权，折合人民币4.5873万元。在此基础上新增注册资本1.2438万元，于2018年12月10日按照1：12.06的比例实缴出资15万元，其他股东放弃优先认购权。
本次变更注册资本（增资）后乐凯化学的股东出资情况如下：
编 股东名称或姓名 出资 认缴出资额 实缴出资额 出资时间 占注册资本
号 方式 （万元） （万元） 总额比例
2009年7月27日
1 中国乐凯集团有 货币 447.7562 447.7562 其中248.7562万元 48.5189%
限公司 于2018年12月11
日缴纳
2002年8月5日
2 乐凯胶片股份有 货币 207.7943 207.7943 其中107.7943万元 22.5166%
限公司 于2018年12月25
日缴纳
2017年3月24日
3 马新生 货币 57.2914 57.2914 其中50.9950万元 6.2081%
于2018年12月10
日缴纳
法律尽职调查报告
编 股东名称或姓名 出资 认缴出资额 实缴出资额 出资时间 占注册资本
号 方式 （万元） （万元） 总额比例
2010年12月10日
4 李彦斌 货币 26.3257 26.3257 其中2.9022万元于 2.8526%
2018年12月10日
缴纳
2010年12月10日
5 宋春桥 货币 10.4742 10.4742 其中2.9022万元于 1.1350%
2018年12月10日
缴纳
6 张守谦 货币 9.6674 9.6674 2010年12月10日 1.0476%
7 李新祖 货币 7.7480 7.7480 2010年12月10日 0.8396%
8 刘书多 货币 7.6166 7.6166 2010年12月10日 0.8253%
9 尉西萍 货币 6.1459 6.1459 2010年12月10日 0.6660%
10 康静 货币 6.0000 6.0000 2010年12月10日 0.6502%
11 包立新 货币 6.0000 6.0000 2010年12月10日 0.6502%
2010年12月10日
12 郭艳成 货币 5.8311 5.8311 其中1.2438万元于 0.6319%
2018年12月10日
缴纳
13 赵彦芳 货币 5.6966 5.6966 2010年12月10日 0.6173%
14 赵立军 货币 5.4313 5.4313 2010年12月10日 0.5885%
15 谢宝海 货币 4.8727 4.8727 2010年12月10日 0.5280%
16 康保 货币 4.8650 4.8650 2010年12月10日 0.5272%
17 胡占宗 货币 4.7247 4.7247 2010年12月10日 0.5120%
18 郑军 货币 4.7169 4.7169 2010年12月10日 0.5111%
19 于铜俊 货币 4.5352 4.5352 2010年12月10日 0.4914%
20 刘素芬 货币 4.5197 4.5197 2010年12月10日 0.4898%
21 尤丽秋 货币 4.4783 4.4783 2010年12月10日 0.4853%
22 董树林 货币 4.4204 4.4204 2010年12月10日 0.4790%
23 于文娟 货币 4.3600 4.3600 2018年12月26日 0.4724%
继承
24 张贵宝 货币 4.2748 4.2748 2010年12月10日 0.4632%
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编 股东名称或姓名 出资 认缴出资额 实缴出资额 出资时间 占注册资本
号 方式 （万元） （万元） 总额比例
25 王国振 货币 4.2300 4.2300 2010年12月10日 0.4584%
26 徐继伟 货币 4.0146 4.0146 2010年12月10日 0.4350%
27 于春长 货币 3.9844 3.9844 2010年12月10日 0.4317%
28 沈总路 货币 3.8996 3.8996 2010年12月10日 0.4226%
29 徐秋生 货币 3.8800 3.8800 2010年12月10日 0.4204%
30 邸永军 货币 3.8301 3.8301 2010年12月10日 0.4150%
31 赵利民 货币 3.7945 3.7945 2010年12月10日 0.4112%
32 韩振水 货币 3.7400 3.7400 2010年12月10日 0.4053%
33 王春玲 货币 3.4270 3.4270 2013年1月17日 0.3713%
34 刘君梅 货币 3.3342 3.3342 2010年12月10日 0.3613%
35 马亚军 货币 3.1831 3.1831 2010年12月10日 0.3449%
36 杨红卫 货币 3.1600 3.1600 2010年12月10日 0.3424%
37 王立敏 货币 2.5600 2.5600 2010年12月10日 0.2774%
38 尼升旗 货币 2.3357 2.3357 2010年12月10日 0.2531%
39 卢中来 货币 2.2400 2.2400 2010年12月10日 0.2427%
40 陈宝刚 货币 2.0512 2.0512 2010年12月10日 0.2223%
41 刘雅清 货币 1.9800 1.9800 2010年12月10日 0.2146%
42 常金刚 货币 1.9516 1.9516 2010年12月10日 0.2115%
43 孙增 货币 1.8600 1.8600 2010年12月10日 0.2015%
44 刘健 货币 1.7674 1.7674 2010年12月10日 0.1915%
45 谢红建 货币 1.7400 1.7400 2010年12月10日 0.1885%
46 袁月霞 货币 1.3600 1.3600 2010年12月10日 0.1474%
47 荆建涛 货币 1.2400 1.2400 2010年12月10日 0.1344%
48 刘爱林 货币 1.0000 1.0000 2010年12月10日 0.1084%
49 陈超 货币 0.7400 0.7400 2010年12月10日 0.0802%
合计 - 922.8498 922.8498 - 100%
法律尽职调查报告
（5）2018年12月26日，乐凯化学5名董事代表100%表决权作出董事会决议，选举侯景滨任公司董事长，同意聘任董事长提名的李彦斌为公司经理。
（6）2018年12月26日，乐凯化学制定并通过章程修正案，依据前述股东会决议对原章程第四章第十条、第十一条、第五章第十四条、第七章第十九条、第九章第三十五条进行了相应修改。修改内容如下：
“第五章 股东的姓名或名称、住所、自然人身份证号或法人资格证号
第十四条 公司由以下股东出资设立：
股东名称：中国乐凯集团有限公司
统一社会信用代码：91130600105942504D
住所：保定市新市区乐凯南大街6号
股东名称：乐凯胶片股份有限公司
统一社会信用代码：911300007007101420
住所：保定市创业路369号
股东名称：马新生 身份证号：130603196612131238
住所：河北省保定市新市区西大园西街一巷2号书店宿舍1单元301号
股东名称：李彦斌 身份证号：130602196506110330
住所：河北省保定市新市区富阳街373门牌6栋1单元601室
股东名称：宋春桥 身份证号：132442197407245615
住所：河北省保定市新市区胶片厂东街4栋123号
股东姓名：张守谦 身份证号：130602196306070338
住所：河北省保定市新市区胶片厂南街728门牌42栋1单元404号
股东名称：李新祖 身份证号：130602195410290836
住所：河北省保定市新市区富阳街373门牌7栋4单元401室
法律尽职调查报告
股东名称：刘书多 身份证号：13060219631030357
住所：河北省保定市新市区富阳街373门牌6栋2单元702室
股东名称：尉西萍 身份证号：130602196504080342
住所：河北省保定市新市区胶片厂北街20号楼2单元303
股东名称：康静 身份证号：13060219781011033X
住所：河北省保定市新市区天威西路1166号5栋2单元501号
股东名称：包立新 身份证号：130602196805300329
住所：河北省保定市北市区新华村236号院21栋4单元401号
股东姓名：郭艳成 身份证号：130102197106210356
住所：河北省保定市新市区东风西路728门牌42栋1单元103号
股东名称：赵彦芳 身份证号：130602196209290347
住所：河北省保定市北市区瑞祥大街261号20栋5单元303号
股东名称：赵立军 身份证号：130602195911020342
住所：河北省保定市新市区胜利巷53门5栋1单元202号
股东名称：谢宝海 身份证号13060219601001031X
住所：河北省保定市新市区向阳北大街67号11栋5单元203号
股东名称：康保 身份证号：130602196311020351
住所：河北省保定市新市区东风西路527号21栋4单元203号
股东名称：胡占宗 身份证号：130602196309270351
住所：河北省保定市新市区向阳北大街67号6栋1单元603号
股东名称：郑军 身份证号130602195701200011
住所：河北省保定市北市区红阳大街313号3栋2单元402室
法律尽职调查报告
股东名称：于铜俊 身份证号：130602195602160619
住所：河北省保定市新市区西五里铺村87号
股东名称：刘素芬 身份证号：13060219630604034X
住所：河北省保定市新市区工人新村西街26栋2单元503号
股东名称：尤丽秋 身份证号130603195606070630
住所：河北省保定市北市区东风中路中华小区五区86单元401号
股东名称：董树林 身份证号：130602570909035
住所：河北省保定市新市区胶片厂北街21-4-301号
股东名称：于文娟 身份证号：130602198312110948
住所：河北省保定市新市区中廉良村131号
股东名称：张贵宝 身份证号：130602196206130313
住所：河北省保定市新市区向阳北大街67号11栋2单元103号
股东名称：王国振 身份证号：130603195610040637
住所：河北省保定市新市区富阳街373门牌4栋1单元401号
股东名称：徐继伟 身份证号：130602198608190318
住所：河北省保定市新市区富阳街373门牌7栋1单元601号
股东名称：于春长 身份证号：130602196005100310
住所：河北省保定市北市区陈家场59号
股东名称：沈总路 身份证号：130604195511050334
住所：河北省保定市北市区和平里街11栋1单元301号
股东名称：徐秋生 身份证号：130602195911050330
住所：河北省保定市新市区东风西路527号9栋1单元101号
法律尽职调查报告
股东名称：邸永军 身份证号：130603196808231214
住所：河北省保定市新市区铁九胡同29排4号
股东名称：赵利民 身份证号：130602196311260312
住所：河北省保定市新市区富阳街373号25栋1单元602室
股东名称：韩振水 身份证号：130605195206261519
住所：河北省保定市新市区庄村71号
股东名称：王春玲 身份证号：130604195703100922
住所：河北省保定市新市区东风西路527号7栋503号
股东名称：刘君梅 身份证号：130602197002030083
住所：河北省保定市南市区唐家胡同31号2栋2单元402号
股东名称：马亚军 身份证号：130602197012300358
住所：河北省保定市新市区东风西路527号1栋4单元401号
股东名称：杨红卫 身份证号：13060419660910127X
住所：河北省保定市南市区莲池南大街553号3栋3单元603号
股东名称：王立敏 身份证号：130604197003270647
住所：河北省保定市南市区莲池南大街553号3号楼4单元201号
股东名称：尼升旗 身份证号：13010219760627185X
住所：河北省保定市新市区向阳南大街738号菊园2栋4单元502室
股东名称：卢中来 身份证号：132301197709150918
住所：河北省保定市新市区富康街132号5栋4单元101号
股东名称：陈宝刚 身份证号：130621197101264810
住所：河北省保定市新市区富康街131号1栋4单元402号
法律尽职调查报告
股东名称：刘雅清 身份证号：132402197309170428
住所：河北省保定市新市区东风西路527号3栋432号
股东名称：常金刚 身份证号：130602196809200317
住所：河北省保定市新市区七一中路135号单身328号
股东名称：孙增 身份证号：13242919790705243X
住所：河北省保定市新市区胜利巷69门3栋1单元503号
股东名称：刘健 身份证号：130602196408150312
住所：河北省保定市新市区富阳街373门牌15栋2单元602号
股东名称：谢红建 身份证号：130982198104108737
住所：河北省保定市新市区韩村西路4号6号楼1单元601号
股东名称：袁月霞 身份证号：13010219801015186X
住所：河北省保定市新市区尹庄村362号
股东名称：荆建涛 身份证号：132428198012130212
住所：河北省保定市新市区建设南路1门排号
股东名称：刘爱林 身份证号：430521197712210737
住所：河北省保定市新市区乐凯南大街6号
股东名称：陈超 身份证号：130102198010101811
住所：河北省保定市新市区南大街6门排号
第七章 股东出资方式和出资额
第十九条 公司股东出资方式、出资额和出资时间和持股比例：
编 股东名称或姓名 出资 认缴出资额 实缴出资额 出资时间 占注册资本
号 方式 （万元） （万元） 总额比例
1 中国乐凯集团有 货币 447.7562 447.7562 2009年7月27日 48.5189%
限公司 其中248.7562万元
法律尽职调查报告
编 股东名称或姓名 出资 认缴出资额 实缴出资额 出资时间 占注册资本
号 方式 （万元） （万元） 总额比例
于2018年12月11
日缴纳
2002年8月5日
2 乐凯胶片股份有 货币 207.7943 207.7943 其中107.7943万元 22.5166%
限公司 于2018年12月25
日缴纳
2017年3月24日
3 马新生 货币 57.2914 57.2914 其中50.9950万元 6.2081%
于2018年12月10
日缴纳
2010年12月10日
4 李彦斌 货币 26.3257 26.3257 其中2.9022万元于 2.8526%
2018年12月10日
缴纳
2010年12月10日
5 宋春桥 货币 10.4742 10.4742 其中2.9022万元于 1.1350%
2018年12月10日
缴纳
6 张守谦 货币 9.6674 9.6674 2010年12月10日 1.0476%
7 李新祖 货币 7.7480 7.7480 2010年12月10日 0.8396%
8 刘书多 货币 7.6166 7.6166 2010年12月10日 0.8253%
9 尉西萍 货币 6.1459 6.1459 2010年12月10日 0.6660%
10 康静 货币 6.0000 6.0000 2010年12月10日 0.6502%
11 包立新 货币 6.0000 6.0000 2010年12月10日 0.6502%
2010年12月10日
12 郭艳成 货币 5.8311 5.8311 其中1.2438万元于 0.6319%
2018年12月10日
缴纳
13 赵彦芳 货币 5.6966 5.6966 2010年12月10日 0.6173%
14 赵立军 货币 5.4313 5.4313 2010年12月10日 0.5885%
15 谢宝海 货币 4.8727 4.8727 2010年12月10日 0.5280%
16 康保 货币 4.8650 4.8650 2010年12月10日 0.5272%
17 胡占宗 货币 4.7247 4.7247 2010年12月10日 0.5120%
18 郑军 货币 4.7169 4.7169 2010年12月10日 0.5111%
法律尽职调查报告
编 股东名称或姓名 出资 认缴出资额 实缴出资额 出资时间 占注册资本
号 方式 （万元） （万元） 总额比例
19 于铜俊 货币 4.5352 4.5352 2010年12月10日 0.4914%
20 刘素芬 货币 4.5197 4.5197 2010年12月10日 0.4898%
21 尤丽秋 货币 4.4783 4.4783 2010年12月10日 0.4853%
22 董树林 货币 4.4204 4.4204 2010年12月10日 0.4790%
23 于文娟 货币 4.3600 4.3600 2018年12月26日 0.4724%
继承
24 张贵宝 货币 4.2748 4.2748 2010年12月10日 0.4632%
25 王国振 货币 4.2300 4.2300 2010年12月10日 0.4584%
26 徐继伟 货币 4.0146 4.0146 2010年12月10日 0.4350%
27 于春长 货币 3.9844 3.9844 2010年12月10日 0.4317%
28 沈总路 货币 3.8996 3.8996 2010年12月10日 0.4226%
29 徐秋生 货币 3.8800 3.8800 2010年12月10日 0.4204%
30 邸永军 货币 3.8301 3.8301 2010年12月10日 0.4150%
31 赵利民 货币 3.7945 3.7945 2010年12月10日 0.4112%
32 韩振水 货币 3.7400 3.7400 2010年12月10日 0.4053%
33 王春玲 货币 3.4270 3.4270 2013年1月17日 0.3713%
34 刘君梅 货币 3.3342 3.3342 2010年12月10日 0.3613%
35 马亚军 货币 3.1831 3.1831 2010年12月10日 0.3449%
36 杨红卫 货币 3.1600 3.1600 2010年12月10日 0.3424%
37 王立敏 货币 2.5600 2.5600 2010年12月10日 0.2774%
38 尼升旗 货币 2.3357 2.3357 2010年12月10日 0.2531%
39 卢中来 货币 2.2400 2.2400 2010年12月10日 0.2427%
40 陈宝刚 货币 2.0512 2.0512 2010年12月10日 0.2223%
41 刘雅清 货币 1.9800 1.9800 2010年12月10日 0.2146%
42 常金刚 货币 1.9516 1.9516 2010年12月10日 0.2115%
43 孙增 货币 1.8600 1.8600 2010年12月10日 0.2015%
法律尽职调查报告
编 股东名称或姓名 出资 认缴出资额 实缴出资额 出资时间 占注册资本
号 方式 （万元） （万元） 总额比例
44 刘健 货币 1.7674 1.7674 2010年12月10日 0.1915%
45 谢红建 货币 1.7400 1.7400 2010年12月10日 0.1885%
46 袁月霞 货币 1.3600 1.3600 2010年12月10日 0.1474%
47 荆建涛 货币 1.2400 1.2400 2010年12月10日 0.1344%
48 刘爱林 货币 1.0000 1.0000 2010年12月10日 0.1084%
49 陈超 货币 0.7400 0.7400 2010年12月10日 0.0802%
合计 - 922.8498 922.8498 - 100%
第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第三十五条 公司设董事会，董事由股东会选举和更换。董事会由全体董事组成，其成员为五人（其中中国乐凯集团有限公司推荐三人，乐凯胶片股份有限公司推荐一人，自然人股东推荐一人）。董事每届任期三年，董事任期届满连选可以连任。”
（7）2018年12月26日，乐凯化学向保定市工商行政管理局提交变更登记申请书，申请变更注册资本。
（8）2018年1 月8日，保定市工商行政管理局下发统一社会信用代码为911306057434129703 的《营业执照》，乐凯化学完成第一次注册资本变更（增资）。该《营业执照》载明：
名称：保定市乐凯化学有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：保定市化纤东路18号
法定代表人：李彦斌
注册资本：玖佰贰拾贰万捌仟肆佰玖拾捌元整
成立日期：2002年9月25日
营业期限：自2002年9月25日至2022年8月4日
法律尽职调查报告
经营范围：感光化学品、医药中间体、电子化学品、水处理剂、燃料和印染助剂、表面活性剂、抗氧化剂和稳定剂、纳米材料、辐射固化材料（监控、易制毒、化学试剂及危险化学品除外）的生产、销售；货物进出口（经营范围中，凡涉及法律、行政法规限制的项目，应经批准后方可经营）。
小结：
经本所律师核查，
（1）乐凯化学已取得其合法开业所必需的营业执照，目前不存在根据法律、行政法规及其章程规定或因其他任何原因而导致终止的情形；根据核查全国企业信用信息公示系统，截止至本尽职调查报告出具之日，乐凯化学不存在股权出质登记信息、动产抵押登记信息、行政处罚信息，未被列入异常名录信息、严重违法失信企业名单（黑名单）信息。乐凯化学系合法设立并有效存续之有限公司。
（2）2010年12月22日，乐凯化学第三次变更股权未提供当时员工持股会解散并将其持有的乐凯化学股权转让给自然人的内部决议或工会决议等民主决策文件。鉴于乐凯集团原有机车间59名员工自2002年乐凯化学改制成为公司之日起即通过员工持股会作为其发起人股东，至该次股权变更前一直持续、合法地持有相关股权份额，且该次股权变更系因政策规定解散员工持股会所致，并不涉及乐凯化学国有股的部分。因此，乐凯化学虽未能前述民主决策文件，但本所律师认为，员工持股会转让的股权并非国有股，也非本次拟协议转让的股权，故相关文件缺失的情况不会对本次国有股权转让产生重大不利影响。
（3）对于各股东股权受限情况的说明：
①乐凯集团向本所律师出具说明，乐凯集团持有的乐凯化学股权无质押抵押、不存在被司法机关查封、冻结、扣押情况；
②乐凯胶片向本所律师出具说明，乐凯胶片持有的乐凯化学股权无质押抵押、不存在被司法机关查封、冻结、扣押情况；
③经本所律师核查全国企业信用信息公示系统，截止至本法律意见书出具之
法律尽职调查报告
日，乐凯化学的股东持有的乐凯化学股权不存在股权出质登记信息。
④根据本所律师登录中国执行信息公开网进行检索的情况，乐凯化学股东目前无被执行信息、无失信信息。
⑤乐凯化学向本所律师出具说明，未收到过任何股东口头或书面通知有关其股权受到任何担保物权、抵押、质押、冻结、托管、留置、负债、债权、权益或任何第三方权利的限制；未收到过任何限制或禁止各股东处置本公司股权的判决、裁定或其他情况；乐凯化学亦未配合任何股何股东签署过股权担保、抵押、质押、托管、留置、负债、债权、权益或其它涉及第三方权利的合同、协议或其他文件。
⑥限于尽调手段的局限性，本所律师对于各股东所持有的乐凯化学的股权是否存在被禁止或限制处置的合同、协议或其他文件，无法一一核实。
鉴于目前对涉及自然人的诉讼和仲裁案件的受理缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统，本所无法穷尽对上述机构的核实，亦无法确认是否存在限制或禁止各股东处置本公司股权的判决、裁定或其他情况。
（三）乐凯化学目前的股权结构
编 股东名称或姓名 出资 认缴出资额 实缴出资额 出资时间 占注册资本
号 方式 （万元） （万元） 总额比例
2009年7月27日
1 中国乐凯集团有 货币 447.7562 447.7562 其中248.7562万元 48.5189%
限公司 于2018年12月11
日缴纳
2002年8月5日
2 乐凯胶片股份有 货币 207.7943 207.7943 其中107.7943万元 22.5166%
限公司 于2018年12月25
日缴纳
2017年3月24日
3 马新生 货币 57.2914 57.2914 其中50.9950万元 6.2081%
于2018年12月10
日缴纳
4 李彦斌 货币 26.3257 26.3257 2010年12月10日 2.8526%
其中2.9022万元于
法律尽职调查报告
编 股东名称或姓名 出资 认缴出资额 实缴出资额 出资时间 占注册资本
号 方式 （万元） （万元） 总额比例
2018年12月10日
缴纳
2010年12月10日
5 宋春桥 货币 10.4742 10.4742 其中2.9022万元于 1.1350%
2018年12月10日
缴纳
6 张守谦 货币 9.6674 9.6674 2010年12月10日 1.0476%
7 李新祖 货币 7.7480 7.7480 2010年12月10日 0.8396%
8 刘书多 货币 7.6166 7.6166 2010年12月10日 0.8253%
9 尉西萍 货币 6.1459 6.1459 2010年12月10日 0.6660%
10 康静 货币 6.0000 6.0000 2010年12月10日 0.6502%
11 包立新 货币 6.0000 6.0000 2010年12月10日 0.6502%
2010年12月10日
12 郭艳成 货币 5.8311 5.8311 其中1.2438万元于 0.6319%
2018年12月10日
缴纳
13 赵彦芳 货币 5.6966 5.6966 2010年12月10日 0.6173%
14 赵立军 货币 5.4313 5.4313 2010年12月10日 0.5885%
15 谢宝海 货币 4.8727 4.8727 2010年12月10日 0.5280%
16 康保 货币 4.8650 4.8650 2010年12月10日 0.5272%
17 胡占宗 货币 4.7247 4.7247 2010年12月10日 0.5120%
18 郑军 货币 4.7169 4.7169 2010年12月10日 0.5111%
19 于铜俊 货币 4.5352 4.5352 2010年12月10日 0.4914%
20 刘素芬 货币 4.5197 4.5197 2010年12月10日 0.4898%
21 尤丽秋 货币 4.4783 4.4783 2010年12月10日 0.4853%
22 董树林 货币 4.4204 4.4204 2010年12月10日 0.4790%
23 于文娟 货币 4.3600 4.3600 2018年12月26日 0.4724%
继承
24 张贵宝 货币 4.2748 4.2748 2010年12月10日 0.4632%
25 王国振 货币 4.2300 4.2300 2010年12月10日 0.4584%
法律尽职调查报告
编 股东名称或姓名 出资 认缴出资额 实缴出资额 出资时间 占注册资本
号 方式 （万元） （万元） 总额比例
26 徐继伟 货币 4.0146 4.0146 2010年12月10日 0.4350%
27 于春长 货币 3.9844 3.9844 2010年12月10日 0.4317%
28 沈总路 货币 3.8996 3.8996 2010年12月10日 0.4226%
29 徐秋生 货币 3.8800 3.8800 2010年12月10日 0.4204%
30 邸永军 货币 3.8301 3.8301 2010年12月10日 0.4150%
31 赵利民 货币 3.7945 3.7945 2010年12月10日 0.4112%
32 韩振水 货币 3.7400 3.7400 2010年12月10日 0.4053%
33 王春玲 货币 3.4270 3.4270 2013年1月17日 0.3713%
34 刘君梅 货币 3.3342 3.3342 2010年12月10日 0.3613%
35 马亚军 货币 3.1831 3.1831 2010年12月10日 0.3449%
36 杨红卫 货币 3.1600 3.1600 2010年12月10日 0.3424%
37 王立敏 货币 2.5600 2.5600 2010年12月10日 0.2774%
38 尼升旗 货币 2.3357 2.3357 2010年12月10日 0.2531%
39 卢中来 货币 2.2400 2.2400 2010年12月10日 0.2427%
40 陈宝刚 货币 2.0512 2.0512 2010年12月10日 0.2223%
41 刘雅清 货币 1.9800 1.9800 2010年12月10日 0.2146%
42 常金刚 货币 1.9516 1.9516 2010年12月10日 0.2115%
43 孙增 货币 1.8600 1.8600 2010年12月10日 0.2015%
44 刘健 货币 1.7674 1.7674 2010年12月10日 0.1915%
45 谢红建 货币 1.7400 1.7400 2010年12月10日 0.1885%
46 袁月霞 货币 1.3600 1.3600 2010年12月10日 0.1474%
47 荆建涛 货币 1.2400 1.2400 2010年12月10日 0.1344%
48 刘爱林 货币 1.0000 1.0000 2010年12月10日 0.1084%
49 陈超 货币 0.7400 0.7400 2010年12月10日 0.0802%
合计 - 922.8498 922.8498 - 100%
法律尽职调查报告
（四）子公司
乐凯化学目前有一家子公司，即乐凯化学材料有限公司（以下简称“乐凯化学材料”）。根据2017年12月15日沧州市工商行政管理局临港经济技术开发区分局颁发的现行的营业执照（统一社会信用代码：91130931MA09HWBQ8A）。乐凯化学材料成立于2017年12月15日，具体情况如下：
名 称：乐凯化学材料有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：沧州临港循环经济促进中心
法定代表人：李彦斌
注册资本：伍仟万元整
成立日期：2017年12月15日
营业期限：2017年12月15日至2037年12月14日
经营范围：抗氧化剂和稳定剂、感光化学品、医药中间体、电子化学品、水处理剂、染料和印染助剂、表面活性剂的研发、生产和销售（上述项目危险化学品、易制毒化学品、监控化学品除外），货物进出口，货物代理进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
小结：
经本所律师核查，
1.乐凯化学材料已取得其合法开业所必需的营业执照，目前不存在根据法律、行政法规及其章程规定或因其他任何原因而导致终止的情形；根据核查全国企业信用信息公示系统，截止至本尽职调查报告出具之日，乐凯化学不存在股权出质登记信息、动产抵押登记信息、行政处罚信息，未被列入异常名录信息、严重违法失信企业名单（黑名单）信息。乐凯化学系合法设立并有效存续之有限公司。
法律尽职调查报告
2.2018 年 2 月 1 日，乐凯化学向乐凯化学材料在中国银行开设的账号为100997707436的账户汇入人民币1,350万元；2018年8月22日，乐凯化学向乐凯化学材料同一账户汇入人民币1,470万元；2018年12月28日，乐凯化学向乐凯化学材料同一账户汇入人民币2,180万元。截止至2018年12月28日，乐凯化学对乐凯化学材料的出资已全部缴纳完毕。
3.截至2018年末，乐凯化学材料资产总计50,012,500元，负债总计12,500元，所有者权益合计5,000万元。
根据乐凯化学材料2019年审计报告，截至2019年末，乐凯化学材料资产总计56,428,196.07元，负债总计6,428,196.07元，所有者权益合计5,000万元。
（五）对外投资
根据乐凯化学提供的2017-2019年审计报告，截止至2019年12月31日，乐凯化学的对外投资仅有一项长期股权投资，即乐凯化学对乐凯化学材料的长期股权投资，近三年（2017、2018、2019）分别为0元、5,000万元和5,000万元。
未来乐凯化学材料的运营效益将影响乐凯化学整体运营质量和盈利能力。
（六）经营资质
根据乐凯化学提供的文件，乐凯化学开展业务活动的经营资质如下：
1.乐凯化学拥有2017年12月15日保定市工商行政管理局下发的统一社会信用代码为911306057434129703的《营业执照》。
2.乐凯化学拥有新世纪检验认证股份有限公司 2018 年 4 月 9 日颁发的ISO9000质量管理体系认证证书（认证依据为GB/T19001-2016/ISO9001:2015），编号016ZB18Q31292R6M，有效期至2021年4月12日。
3.乐凯化学拥有新世纪检验认证股份有限公司2018年4月9日颁发的环境
法律尽职调查报告
管理体系认证证书（认证依据为 GB/T24001-2016/ISO14001:2015），编号
016ZB18E30766R6M，有效期至2021年4月12日。
4.乐凯化学拥有保定市竞秀区环境保护局2019年9月27日颁发的《排放污染物许可证》，证书编号：pwx-130602-0342-19，有效期至2020年12月31日。
5.乐凯化学于2020年3月24日入库河北省科学技术厅科技型中小型企业评价系统，入库编号为202013060208000352，有效期至2020年12月31日。
6.乐凯化学拥有保定市环境保护局2012年1月16日出具的《保定市乐凯化学有限公司建设光稳定剂生产线项目环境影响报告书的批复》（保环书[2012]2号），同意乐凯化学建设光稳定剂生产线。
7.乐凯化学拥有保定市公安消防队2013年1月25日出具的《建设工程消防验收意见书》（保公消验字[2013]第0018号），评定该工程消防验收合格。
8.乐凯化学拥有保定市环境保护局2015年1月27日出具的《保定市环境保护局关于保定市乐凯化学有限公司建设光稳定剂生产线项目竣工环境保护验收的批复》（保环验[2015]7号）。
9.提示：
另据本所律师核查：
（1）乐凯化学另持有2017年10月27日河北省国家税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号GR201713000758，有效期三年（至2020年10月26日），截止至本尽调报告出具之日，该证书已过期，经向乐凯化学主管人员询问，答复称已提交复审，材料正在准备中。
（2）据本所律师网络查询和向乐凯化学相关人员问询，乐凯化学另已于2020年8月21日申请了国版排污许可证，尚未取得正本。
（七）资产
1.无形资产
法律尽职调查报告
（1）土地
①据乐凯化学说明，乐凯化学无自有土地，系租赁乐凯集团的土地，并提供了2020年1月1日与乐凯集团签署的《土地租赁合同》（合同号：ZL-20-11），乐凯集团将面积为19,607.21平米的土地以518,414.63元/年的价格租赁给乐凯化学，租金每月交付，租赁期自2020年1月1日起至2020年12月31日止。
②乐凯化学子公司乐凯化学材料有自有土地一宗，已取得《中华人民共和国不动产权证书》，该土地基本情况如下：
序 土地证号 宗地坐落 土地面积 土地 颁发时间及 使用权 权利性 他项
号 平方米 用途 终止日期 类型 质 权
冀（2018）沧 沧州临港 2018年3月 国有建设
1 州渤海新区 经济技术 83,238.52 工业 20日，至2068 用地使用 出让 无
不动产权第 开发区 用地 年3月19日 权
0001608号
2018年2月28日，沧州市国土资源局与乐凯化学材料签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：C13090020180048BC），同意将宗地编号为C-2017-107，总面积为83,238.52平方米的土地出让给乐凯化学材料，宗地坐落在沧州临港经济技术开发区东区，冬至三瑞科技化工股份有限公司用地，南至军盐路，西至沧州临港金鑫科技有限公司用地，北至沧州临港中钛科美环保科技有限公司用地，出让的宗地用途为工业用地，出让价款为人民币1,207万元，每平方米人民币145元。同时双方在补充条款里约定，乐凯化学资料在该宗地项目开工、竣工时，应向沧州市国土资源局渤海新区分局中捷产业园区国土资源所书面申报开工、竣工，且如自签订《国有建设用地使用权出让合同》后半年内未取得《施工许可证》并入场开工建设的，经管委会批准后可有偿收回国有建设用地使用权，解除《国有建设用地使用权出让合同》，注销不动产权证书。
沧州临港经济技术开发区财政局出具了《土地出让金缴纳情况表》上载明，乐凯化学材料于2018年3月1日缴纳了1,202万元土地出让金，于2018年3月8日缴纳了5万元土地出让金，根据《国有建设用地使用权出让合同》规定应缴纳的土地出让金已全部缴纳完毕。
据本所律师核查，乐凯化学材料系2018年12月10日取得的《建筑工程施
法律尽职调查报告
工许可证》（编号13090X201812110101），已超出《国有建设用地使用权出让
合同》约定的应取得《建筑工程施工许可证》的日期，存在被有偿收回建设用地
使用权、解除合同、注销不动产权证书的风险，建议在必要的时候提前与沧州市
国土资源局协商沟通处理该事宜，并在竣工时履行必要的申报程序。
（2）商标
据乐凯化学说明，乐凯化学无自有商标，生产的产品均沿用乐凯集团商标，乐凯集团许可乐凯化学自2018年7月1日起至2023年6月30日止，无偿在1类酸、苯衍生物、脲（化学品）、盐类（化学制剂）、钠盐（化学制剂）、酯、表面活性化学剂、摄影用化学品、1类有机化学品商品上使用乐凯商标（商标图样如下图）。
（3）专利权
据乐凯化学说明，乐凯化学拥有11项发明专利，其中，已通过公告期的有4项，通过实审正在等待证书的有1项，正在实审公示阶段的有6项，分别如下：
序 使用 类 发明或设 授权公 取得日期
号 内容或名称 状况 型 专利号 权利人 计人 告日 /专利申
请日
保定市
1 一种受阻胺光稳定剂的制 在用 发 200910074 乐凯化 刘爱林、刘 2014/5 20019-6-
备方法 明 532.9 学有限 会然 /21 25
公司
4-[(4,6-二辛硫基-1,3,5- 保定市
2 三嗪-2-基)氨基]-2,6-二 在用 发 201310677 乐凯化 胡占宗 2016/9 2013/12/
叔丁基苯酚的制备方法 明 692.9 学有限 /28 13
公司
N,N,-1,6-亚己基 保定市
3 [N-(2,2,6,6-四甲基-4-哌 在用 发 201410426 乐凯化 刘东峰、李 2016/7 2014/8/2
啶基)]甲酰胺的制备方法 明 815.6 学有限 迁、高俊峰 /6 7
公司
法律尽职调查报告
序 使用 类 发明或设 授权公 取得日期
号 内容或名称 状况 型 专利号 权利人 计人 告日 /专利申
请日
保定市 高俊峰、李
4 一种含二价镍离子废水的 在用 发 201610742 乐凯化 迁、刘东 2019/1 2016/8/2
处理方法 明 295.9 学有限 峰、李小净 1/12 8
公司
实审 保定市
5 一种彩色相纸用水溶性防 通过 发 201810331 乐凯化 胡占宗 2018/4/1
褪色剂及其制备方法 等待 明 921.4 学有限 3
证书 公司
实审 保定市 刘东峰，高
6 2,2′-硫代双(4-叔辛基苯 公示 发 201810186 乐凯化 俊峰，李 2018/3/7
酚)正丁胺镍的制备方法 阶段 明 809.6 学有限 迁，李小
公司 净，陈帅
实审 保定市 高俊峰，李
7 2,2′-硫代双(4-叔辛基苯 公示 发 201810719 乐凯化 迁，李河 2018/7/3
酚)正丁胺镍的制备方法 阶段 明 078.7 学有限 川，郭艳
公司 成，田硕
实审 保定市 刘东峰，陈
8 一种生产马来酰亚胺/α-烯 公示 发 201811229 乐凯化 帅，李小 2018/10/
烃共聚物的方法 阶段 明 734.1 学有限 净，郭艳成 22
公司
实审 保定市 刘东峰，陈
9 一种受阻胺类光稳定剂的 公示 发 201811229 乐凯化 帅，李小 2018/10/
合成方法 阶段 明 201.3 学有限 净，田硕 22
公司
实审 保定市
10 一种彩色相纸用水溶性色 公示 发 201911021 乐凯化 胡占宗 2019/10/
稳定剂及其制备方法 阶段 明 990.6 学有限 25
公司
制备N,N’-1,6-亚己基二 实审 保定市 刘东峰，陈
11 [N-(2,2,6,6-四甲基-4-哌 公示 发 201911186 乐凯化 帅，田硕， 2019/11/
啶基)]甲酰胺的方法（90） 阶段 明 036.2 学有限 郭艳成 27
公司
小结：
据本所律师核查，以上发明或设计人均未与乐凯化学签订单独的技术发明合同，同时尽管乐凯化学沿用了乐凯集团关于专利管理的规定，但仅有刘东峰、高俊峰、刘爱林、胡占宗四人在《（九十六）中国乐凯集团有限公司知识产权管理办法》（乐凯技字〔2018〕12号，2018年7月16日）签字，该规定未向全体员
法律尽职调查报告
工进行公示，因此，上述几项专利是否能认定为职务发明及相关人员是否会主张
权利，仍存在一定风险。
（4）域名及ICP备案
本所律师在中华人民共和国工信部网站的“公开查询”上查到乐凯化学域名及ICP备案的信息如下：
ICP备案主体信息：
备案/许可证号：冀ICP备05005977号
审核通过日期：2017-05-02
主办单位名称：保定市乐凯化学有限公司
主办单位性质：企业
ICP备案网站信息
网站名称：保定市乐凯化学有限公司
网站备案/许可证号：冀ICP备05005977号-1
网站首页地址：www.bdluckychem.com
网站域名：bdluckychem.com
2.固定资产
（1）房产
据乐凯化学说明，乐凯化学现有房屋属于临时建筑，无房产证，根据河北中兴会计师事务所2015年8月28日出具的《保定市乐凯化学有限公司光稳定剂生产线项目竣工财务决算审核报告》[（2015）中兴审字第13116号]，审定金额为7,404,975.00元。
根据乐凯化学提供的2019年审计报告，截止至2019年12月31日，房屋、建筑物账面价值合计3,282,175.41元。
小结：
根据《城乡规划法》第四十四条规定：“在城市、镇规划区内进行临时建设的，应当经城市、县人民政府城乡规划主管部门批准。临时建设影响近期建设规
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划或者控制性详细规划的实施以及交通、市容、安全等的，不得批准。
临时建设应当在批准的使用期限内自行拆除。
临时建设和临时用地规划管理的具体办法，由省、自治区、直辖市人民政府制定。”
第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：
（一）未经批准进行临时建设的；
（二）未按照批准内容进行临时建设的；
（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”
据本所律师核查，乐凯化学未能提供相关规划主管部门的批准文件，该工程自2015年出具决算报告后一直使用至今未拆除，故存在被认定为是非法建筑的风险，建议尽快办理相关手续。
（2）车辆
据乐凯化学说明及提供的固定资产明细表、车辆的行驶证、登记证和相关的投保情况看，乐凯化学自有车辆有2辆，根据乐凯化学提供的2019年审计报告，截止至2019年12月31日，运输工具账面价值合计62,733.33元。详情请见下表：
行驶证信息 保单信息
序
号 汽车品牌型 车牌号 发 动 车 辆 所 有 登记日期 登记证 被 保 使用性 承 保 险 保险期间
号 机号 类型 人 险人 质 种
2020.9.8
2021 小 型 交强险 至
1 别 克 牌 冀 4215 普 通 乐 凯 2020.9.8 无过户 乐 凯 非营运 2021.9.7
SGM6521UBA2 F6D969 3 客车 化学 信息 化学 2020.9.8
商业险 至
2021.9.7
2020.7.24
交强险 至
2 大 众 牌 冀 H222 小 型 乐 凯 2018.7.26 无过户 乐 凯 非营运 2021.7.23
FV7150FCBBG F6YE32 94 轿车 化学 信息 化学 2020.7.24
商业险 至
2021.7.23
法律尽职调查报告
乐凯化学材料自有车辆1辆，详情请见下表：
行驶证信息 保单信息
序
号 汽车品牌型 车 牌 发 动 车 辆 所 有 登记日期 登记证 被 保 使用性 承 保 险 保险期间
号 号 机号 类型 人 险人 质 种
2020.6.22
大 众 牌 冀 乐 凯 乐 凯 交强险 至
1 FV7147FADC J1NS7 S5756 小 型 化 学 2020.6.23 无过户 化 学 非营运 2020.7.07
G 6 5 轿车 材料 信息 材料 2020.6.23
商业险 至
2021.6.23
小结：
①前述车辆所有权均在乐凯化学或乐凯化学材料名下。其中，乐凯化学材料名下车辆的交强险保险期间已届满，应及时缴纳相应费用。否则在此期间车辆出现毁损，将会损害公司固定资产。
②乐凯化学自有的别克牌小型普通客车（车牌号冀 F6D969）于 2020 年 8月已售出，另于2020年9月新购置了别克牌小型普通客车一辆，车辆详细信息如下：
行驶证信息 保单信息
序
号 汽车品牌型 车 牌 发 动 车 辆 所 有 登记日期 登记证 被 保 使用性 承 保 险 保险期间
号 号 机号 类型 人 险人 质 种
2020.9.8
别 克 牌 小 型 交强险 至
1 SGM6521UBA 新车 20214 普 通 乐 凯 2020.9.8 无过户 乐 凯 非营运 2021.9.7
2 2153 客车 化学 信息 化学 2020.9.8
商业险 至
2021.9.7
（3）重大设备
乐凯化学提供了固定资产台账，该台账记载了乐凯化学的全部在册固定资产，根据乐凯化学提供的2019年审计报告，截止至2019年12月31日，机器设备账面价值合计3,678,849.30元。对于该等资产的实际情况及使用情况，因均已组装完毕，难以确认其折旧程度。其10万元以上的重大设备主要如下：
单位：元
法律尽职调查报告
资产类别 资产名称 原值（期末） 累计折旧 净值（期末） 预计净残值 数
（期末） 量
构筑物 光稳定剂生产线路 641311.00 195466.04 445844.96 32065.55 1
面
卧式刮刀离心机 183760.68 62555.11 121205.57 9188.03 1
机械加工设备
二合一过滤机 301039.27 183508.64 117530.63 15051.96 1
超微粉碎机 179487.18 36944.44 142542.74 8974.36 1
双锥回转式真空干 137639.08 28576.56 109062.52 6881.95 1
燥机
UV废气处理设备 309125.39 185792.28 123333.11 15456.27 1
化工专用设备
尾气碳吸收装置 228448.28 36171.00 192277.28 11422.41 1
尾气吸收装置 132743.37 8407.08 124336.29 6637.17 1
光稳定剂工艺预警 292121.89 177740.54 114381.35 14606.09 1
系统
电器、传导、照 智能采暖系统 337606.84 211111.39 126495.45 16880.3400 1
相设备 光稳定剂采暖 195902.00 76776.01 119125.99 9795.1000 1
光稳定剂DCS控制系 419714.22 314328.52 105385.70 20985.71 1
自动化控制及 统
仪器仪表 凝胶渗透色谱仪 271238.94 21473.11 249765.83 13561.95 1
光稳定剂工艺管道 631114.86 192358.32 438756.54 31555.74 1
光稳定剂工艺通风 153023.50 46640.44 106383.06 7651.18 1
输出管道
光稳定剂工艺通风 153023.50 46640.44 106383.06 7651.18 1
光稳定剂工艺管道 631114.86 192358.32 438756.54 31555.74 1
电气电缆 263479.00 126653.77 136825.23 13173.95 1
电线电缆 电气电缆 744950.00 352929.38 392020.62 37247.5 1
光稳定剂设备动力 1081622.26 327509.43 754112.83 54081.11 1
小结：
①乐凯化学提供了河北中兴会计师事务所2015年8月28日出具的《保定市乐凯化学有限公司光稳定剂生产线项目竣工财务决算审核报告》[（2015）中兴审字第13116号]和部分重大资产相应的发票，经本所律师核查，上表中的重大
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设备与决算审核报告及发票表述一致；对于其他未列入重大资产表的固定资产，
可参考会计师事务所及评估机构所出具的专业报告，时间及资料所限，本所律师
不再一一核查。
②对于乐凯化学提供的固定资产台账，限于专业水平，本所律师对其实际现状、损耗率、折旧率及能否继续使用等无法查明，前述资产的实际价值在现有会计留存余值的前提下可能会产生一定的折扣，请仍以会计师事务所及评估机构所出具的专业报告为准。
（4）保险
乐凯化学于 2020 年 6 月 9 日购买了一份安全生产责任险（报销单号815632020130697000059），主险每次事故每人伤亡责任限额为人民币30万元，每次事故责任限额为人民币400万元，累计责任限额人民币1,000万元；附加险每次事故每人责任限额人民币30万元，每次事故责任限额为人民币100万元，累计责任限额人民币200万元，保险期间从2020年6月19日至2020年12月18日。
于 2020 年 6 月 30 日 购 买 了 一 份 财 产 一 切 险（保 险 单 号PQYC202011010000003710），总保险金额为37,848,287.98元，保险项目包括固定资产和存货，保险期间从2020年7月1日至2020年12月31日。
于 2020 年 6 月 30 日 购 买 了 一 份 机 器 损 坏 险（保 险 单 号PQSD202011010000001387），总保险金额为1,798,807.53元，保险期间从2020年7月1日至2020年12月31日。
（5）存货
根据乐凯化学提供的2017-2019年审计报告、2019年合并审计报告及2020年6月30日未经审计的合并报表，截止至2019年12月31日，乐凯化学（合并报表后）存货共计19,671,564.20元，其中，原材料4,159,386.86元，库存商品15,333,333.56元；截止至2020年6月30日，乐凯化学（合并报表后）存货共计24,292,198.93元，其中，原材料3,834,701.91元，库存商品19,226,391.87元。经向乐凯化学有关人员询问，存货比较多的原因是子公司在建工程预计在2020年年末及2021年年初验收试车，故多准备了部分存货，如届时试车不顺利，也不
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会影响销售。
（八）重大债权债务
1.重大债权
根据本所律师核查及乐凯化学提供的2017-2019年审计报告、2019年合并审计报告及2020年6月30日未经审计的合并报表来看，乐凯化学（含乐凯化学材料）应收债权方面比较明确，均为与客户之间的正常业务往来。截止至2019年12月31日，乐凯化学合并报表后应收票据为1,041,949.50元（主要是银行承兑汇票），应收账款为4,170,301.02元，其他应收18,000元；截止至2020年6月30日，乐凯化学合并报表后应收票据为946,758.6元（主要是银行承兑汇票），应收账款为4,339,799.32元，其他应收33,000元；乐凯化学整体债权较少。
根据乐凯化学财务人员提供的截止至2020年6月30日未经审计的数据来看，其前十应收情况如下所示：
单位：元
序号 客户名称 业务内容 期末余额
1 乐凯胶片股份有限公司 货款 245,988.41
2 保定市格奥锐思商贸有限公司 货款 111,100.00
3 晋州市道尔化工有限公司 货款 518,400.00
4 山东赛氟特新材料有限公司 货款 312,000.00
5 PLASTIKA KRITIS SA 货款 927,060.53
6 MPI CHEMIE B.V. 货款 917,503.20
7 GREEN CHEMICALS SRL 货款 1,281,042.60
8 乐凯化学材料有限公司 货款 21,461.38
9 乐凯医疗科技有限公司 货款 5,243.20
合计 - 4,339,799.32
小结：
据本所律师向乐凯化学相关人员询问，乐凯化学的产品主要销往国外，2019年月销售额约在500万左右，回款账期一般在45天至60天左右，回款能力良好。
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2.重大债务
根据本所律师核查及乐凯化学提供的2017-2019年审计报告、2019年合并审计报告及2020年6月30日未经审计的合并报表来看，截止至2019年12月31日，乐凯化学（合并报表后）应付账款为 7,274,081.47 元，应付职工薪酬1,817,348.24元（其中应付工资678,793.50元），其他应付款为71,859.98元；截止至2020年6月30日，乐凯化学合并报表后应付账款为9,071,168.26元，应付职工薪酬2,167,698.41元（其中应付工资112,509元），其他应付款为1,183,825.54元。
根据乐凯化学财务人员提供的截止至2020年6月30日未经审计的数据来看，其前十应付情况如下所示：
单位：元
序号 客户名称 业务内容 期末余额
1 中航天建设工程集团有限公司 工程款 4,947,124.27
2 Sojitz Corporation 化工材料款 614,500.60
3 赢创天大（辽阳）化学助剂有限公司 化工材料款 408,000.00
4 山东赛氟特新材料有限公司 化工材料款 335,790.00
5 保定市康创仪器仪表销售有限公司 设备款 328,006.00
6 大城县宏升钢铝容器有限公司 设备款 303,000.00
7 中国乐凯集团有限公司公共事业部 能源费等 272,695.13
8 无锡市杰铭化工设备有限公司 设备款 262,128.50
9 晋州市道尔化工有限公司 化工材料款 212,050.00
10 广东光华科技股份有限公司 化工材料款 156,000.00
小结：
据本所律师向乐凯化学相关人员询问：
（1）因受两金政策限制（主要是库存和应收款），公司经营管理中不允许压库存，每月月底前由生产部门提供采购计划书，经采购部门平衡库存后，有不足的部分才下单采购，故采购合同金额都不大，但频次较高，且因市场价格浮动
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较大，故基本都是一单一签。
（2）供应商大部分是外部供应商。乐凯化学每年年初会对合格供应商进行评估并建立合格供应商库，公司采购部门、技术部门、生产部门和公司主管领导都会参与这一过程。
（3）表格中应向中航天建设工程集团有限公司支付的工程款系乐凯化学材料在建工程过程中，中航天建设工程集团有限公司已开发票的应付工程款。
据乐凯化学材料陈述，乐凯化学材料有限公司承建的乐凯新型橡塑助剂产业化基地项目（一期）工程，截至2020年6月30日已完成如下工程量：
①1#车间、2#车间、1#丙类库、1#甲类库土建基本完工；职工食堂、1#综合楼、公用工程站主体施工完成，进入内墙涂刷、地砖铺装阶段。
②反应釜等主体设备已安装就位，室内工艺管道铺设完成大半。
③室外管廊、雨污水管道、厂区道路6月份开工建设。
④设备招标采购除包装机外已全部完成。
关于工程款支付，因乐凯化学执行先开票、后付款原则，由于土建施工单位、设备安装单位开据发票不及时，截至2020年6月30日乐凯化学财务报表统计在建工程（含工程物资）投入（已开票部分）共计4407.1804万元，其中：已付3641万元，尚余766万元未付。而根据监理单位、施工单位核定的实际工程量，截至2020年6月30日该工程实际建设进度应付款为6813.18万元，即较同期财务报表多出2406万元（应付未付工程款）。此部分工程款待施工单位、安装单位开据发票后，由乐凯化学审定付款。
（4）乐凯化学无流动负债。目前授信情况如下：
截至2019年12月31日，乐凯化学及其子公司授信额度3000万元，已使用授信额度0元，尚未使用授信额度3000万元。具体授信情况见下表：
乐凯化学2019年12月31日金融机构授信及其使用情况一览表
单位：万元
银行名称 授信金额 已用授信金额
航天科技财务有限责任公司 3000 0
合计 3000 0
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（九）在建工程
根据本所律师核查，截止至2020年6月30日，乐凯化学主要在建工程为其子公司乐凯化学材料在沧州的乐凯新型橡塑助剂产业化基地项目。
受近年来国家和省市地方环保管控措施升级的影响，明确提出要加快城镇人口密集区域内化工企业向专业化工园区转移，乐凯化学被列入2020年搬迁计划。经调研，乐凯化学将退城搬迁项目选址在沧州临港经济技术开发区，并在该地区成立乐凯化学材料，注册资本5,000万元，以启动乐凯新型橡塑助剂产业化基地项目的建设。
该项目占地125亩，建筑面积35,800平方米，总投资4亿元，分两期进行建设，一期工程总投资1.2亿元，主要建设厂房2栋、库房2栋、综合楼2栋和公用工程用房，购置反应釜、过滤器、冷凝器、离心机、干燥器等生产设备及安全、环保设施。一期工程于2018年12月开工建设，计划在2020年10月底前完工，2020年12月底前组织完成各项调试、验收。
根据乐凯化学提供的2017-2019年审计报告、2019年合并审计报告及2020年6月30日未经审计的合并报表来看，截止至2019年12月31日，该在建工程期末余额为28,411,204.83元，截止至2020年6月30日，该在建工程期末余额为43,355,874.90元，在建工程相关合同的履行情况详见本尽调报告“二、正文……（八）重大债权债务……2.重大债务”部分。
截止至本尽职调查报告出具之日，该项目已取得如下文件：
1.沧州临港经济技术开发区行政审批局2017年12月21日出具了《关于乐凯化学材料有限公司乐凯新型橡塑助剂产业化基地项目的用地预审意见》[沧临审规字（2017）094号]，通过项目用地预审；该意见认定该项目选址符合《沧州渤海新区土地利用总体规划》（2010-2020），符合国家产业政策，总投资41,150万元（沧港审备字[2017]141号）。
2.2018年3月12日，乐凯化学材料取得《建设用地规划许可证》（地字第130901201801030号）；该证载明内容如下：
用地单位：乐凯化学材料有限公司
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用地项目名称：乐凯新型橡塑产业化基地项目
用地位置：沧州临港经济技术开发区东区
用地性质：工业用地
用地面积：壹佰贰拾肆点捌伍捌亩（124.858亩）
建设规模：陆万陆仟伍佰玖拾点捌壹平方米（66,599.81 ㎡）
3.2018年4月28日，乐凯化学材料取得《不动产权证》[冀（2018）沧州渤海新区不动产权第0001608号]；该证载明内容如下：
权利人：乐凯化学材料有限公司
共有情况：单独所有
坐落：沧州临港经济技术开发区东区，东至三瑞科技化工股份有限公司用地，南至军盐路，西至沧州临港金鑫科技有限公司用地，北至沧州临港中钛科美环保科技有限公司用地。
权利类型：国有建设用地使用权
权利性质：出让
用途：工业用地
面积：宗地面积83,238.52平方米
使用期限：2018年3月20日至2068年3月19日
4.2018年6月21日，沧州临港经济技术开发区行政审批局出具了《乐凯化学材料有限公司乐凯新型橡塑助剂产业化基地项目（一期）环境影响报告书的批复》（沧港审环字[2018]23号）；该批复认定乐凯新型橡塑助剂产业化基地项目（一期）符合渤海新区总体规划和沧州临港经济技术开发区规划、符合国家产业政策及清洁生产标准，在全面落实环境影响报告书提出的各项防止环境污染措施及投资的前提下，其环境不利影响能够得到控制。沧州临港经济技术开发区行政审批局同意乐凯化学材料有限公司按照环境影响报告书中所列建设项目的地点、性质、规模、环境保护措施及要求进行项目建设。
法律尽职调查报告
5.2018年8月21日，乐凯化学材料取得《建设工程规划许可证》（建字第130901201801052号）；该证载明内容如下：
建设单位（个人）：乐凯化学材料有限公司
建设项目名称：乐凯新型橡塑产业化基地项目（一期）
建设位置：沧州临港经济技术开发区东区
建设规模：壹万贰仟叁佰柒拾陆点叁陆平方米（12,376.36 ㎡）
该证附件《乐凯化学材料有限公司审图计算书》显示该证包含的建筑物有1#车间、2#车间、1#甲类库和1#丙类库。
6.2018年9月27日，乐凯化学材料取得《建设工程规划许可证》（建字第130901201801063号）；该证载明内容如下：
建设单位（个人）：乐凯化学材料有限公司
建设项目名称：乐凯新型橡塑产业化基地项目（一期）
建设位置：沧州临港经济技术开发区东区
建设规模：陆仟玖佰陆拾陆点贰贰平方米（6,966.22 ㎡）
该证附件《乐凯化学材料有限公司审图计算书》显示该证包含的建筑物有1#综合楼、职工食堂、门卫一、门卫二、2#甲类库、公用工程站和污水处理站。
7.2018年11月20日，沧州市公安消防支队出具了《建设工程消防设计审核意见书》（沧公消审字[2018]第 0184 号），该意见书认定乐凯化学材料有限公司保送的由河北乐凯化工工程设计有限公司涉及的乐凯新型橡塑产业化基地项目工程消防设计合格。
8.2018年12月10日，乐凯化学材料取得《建筑工程施工许可证》（编号13090X201812110101）；该证载明内容如下：
建设单位（个人）：乐凯化学材料有限公司
工程名称：乐凯新型橡塑产业化基地项目（一期）建筑工程一标段
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建设地址：沧州临港经济技术开发区东区
建设规模：12,376.36 ㎡ 合同价格：2,738.9651万元
勘察单位：保定华北工程勘测设计研究院有限公司
设计单位：河北乐凯化工工程设计有限公司
施工单位：中航天建设工程有限公司
监理单位：保定市恒康工程监理有限公司
勘察单位项目负责人：赵帅领 设计单位项目负责人：王清洲
施工单位项目负责人：徐伟 总监理工程师：刘丽娜
合同工期：210天
9.2019年7月17日，乐凯化学材料取得《建筑工程施工许可证》及其附件（编号13090X201907170101）；该证载明内容如下：
建设单位：乐凯化学材料有限公司
工程名称：乐凯新型橡塑产业化基地项目（一期）建筑工程第二标段
建设地址：沧州临港经济技术开发区东区
建设规模：6,366.22 ㎡ 合同价格：2,034.13万元
勘察单位：保定华北工程勘测设计研究院有限公司
设计单位：河北乐凯化工工程设计有限公司
施工单位：中航天建设工程有限公司
监理单位：保定市恒康工程监理有限公司
勘察单位项目负责人：赵帅领 设计单位项目负责人：王清洲
施工单位项目负责人：王宁宁 总监理工程师：刘丽娜
合同工期：180天
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（十）对外担保
根据乐凯化学提供的2017-2019年的审计报告，截止至2019年12月31日，乐凯化学无对外担保。
（十一）社会保险与劳动人力资源
1.社会保险
（1）公司为员工缴纳的保险包括养老、失业、工伤、生育、医疗等五项。
乐凯化学2019年1月-2019年12月社会保险（五险）参保人数统计如下：
人数 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
养老 94 93 93 92 92 93 93 94 94 96 97 98
失业 94 93 93 93 94 95 96 95 95 95 98 98
工伤 94 93 93 92 92 92 92 92 91 95 96 98
生育 94 93 93 93 94 95 96 95 95 96 97 97
医疗 94 93 93 93 94 95 96 95 95 96 97 97
公积金 94 93 93 95 94 95 96 96 96 96 99 99
在职人数 94 93 93 95 94 95 96 96 96 96 99 99
乐凯化学2020年1月-2019年6月社会保险（五险）参保人数统计如下：
人数 1月 2月 3月 4月 5月 6月
养老 98 98 98 97 97 97
失业 97 97 97 97 97 97
工伤 98 98 98 97 97 97
生育 97 97 97 97 97 97
医疗 97 97 97 97 97 97
公积金 98 98 98 97 97 97
在职人数 98 98 98 97 97 97
乐凯化学材料2019年1月-2019年12月社会保险（五险）参保人数统计如下：
法律尽职调查报告
人数 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
养老 1 1 2 2
失业 1 1 2 2
工伤 1 1 2 2
生育 1 1 2 2
医疗 1 1 2 2
在职人数 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1 2 2
乐凯化学材料2020年1月-2020年6月社会保险（五险）参保人数统计如下：
人数 1月 2月 3月 4月 5月 6月
养老 2 2 2 2 2 3
失业 2 2 2 2 2 3
工伤 2 2 2 2 2 3
生育 2 2 2 2 2 3
医疗 2 2 2 2 2 3
在职人数 2 2 2 2 2 3
根据乐凯化学的说明，乐凯化学的工资构成分为基本工资和辅助工资。公司缴纳社保的基数原则为：以职工本人上年度月平均工资基数计算，参保范围为签订劳动合同并已接续保险关系的职工。缴费比例如下：
参保种类 缴费比例
单位 个人
养老 16% 8%
失业 0.85% 0%
工伤 6% 2%
生育 0.9% 0%
医疗 0.7% 0.3%
根据公司说明：乐凯化学（合并后）目前共有合同制职工100人，其中，乐凯化学聘用97人，乐凯化学材料聘用3人。截止到2020年6月30日有100人缴纳社保。
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（2）住房公积金
乐凯化学2019年1月-2019年12月住房公积金参保人数统计如下：
人数 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
公积金 94 93 93 95 94 95 96 96 96 96 99 99
在职人数 94 93 93 95 94 95 96 96 96 96 99 99
乐凯化学2020年1月-2020年6月住房公积金参保人数统计如下：
人数 1月 2月 3月 4月 5月 6月
公积金 98 98 98 97 97 97
在职人数 98 98 98 97 97 97
根据乐凯化学说明，公司为大部分员工办理了住房公积金。公司缴纳社保的基数原则为：以职工本人上年度月平均工资基数计算，参保范围为签订劳动合同并已接续公积金关系的职工。缴纳公积金的员工都是按总工资的20%的比例缴纳，员工承担8%，公司承担12%。
因乐凯化学材料在职员工此前一直少于3人，无法开具公积金账户，2020年6月开始乐凯化学材料职工达到3人，从该月开始为职工缴纳公积金。缴纳公积金的员工都是按总工资的20%的比例缴纳，员工承担8%，公司承担12%。
乐凯化学的公积金账号为0101784，乐凯化学材料公积金账号是201000946767。
2.劳动合同及薪酬管理制度
（1）劳动合同
根据乐凯化学提供的《劳动合同统计表》，在册员工共计100人，其中签署劳动合同人员100人，未签署劳动合同人员为0人。其中，与公司签署劳动合同的100人中，固定期限劳动合同91人，无固定期限劳动合同9人，无人签署完成一定工作量为期限的劳动合同。
与公司签署劳动合同的100人中，采用标准工时制100人。
法律尽职调查报告
公司高管和部门负责人共9人，其劳动合同具体情况如下：
侯景滨：董事长，未与公司签署劳动合同。
李彦斌：董事，总经理，2002年10月入职，现行合同为无固定期限劳动合
同，起始日期为2009年1月1日，全面负责黄骅项目投资建设及
子公司运营发展，负责组织“三重一大”事项审议决策，分管“三重
一大”、新项目投资建设、沧州子公司运营发展、重大技术改进项
目指导等工作。
邵 颖：董事，未与公司签署劳动合同。
马新生：董事，未与公司签署劳动合同。
苏建勋：董事，未与公司签署劳动合同。
宋春桥：总支书记，副总经理，2002年9月入职，现行合同为无固定期限
劳动合同，起始日期为2009年1月1日，全面负责党组织建设和
思想政治工作，负责乐凯化学日常生产经营与管理工作，分管党工
团、原辅料采购、生产运行、市场销售、资产财务工作，联系分管
党总支、市场部、财务部、生产部。
张守谦：副总经理，2002年10月入职，现行合同为无固定期限劳动合同，
起始日期为2009年1月1日，分管节能减排、设备管理、大修维
修；负责环境管理、安全生产工作，联系分管安监部、生产部（能
源、设备管理与维修部分）。
郭艳成：技术总监，监事，2002年10月入职，现行合同为无固定期限劳动
合同，起始日期为2009年1月1日，分管科技创新、工艺改进、
专利、技术标准和体系管理工作，协助总经理分管黄骅项目工艺设
计与设备选型，协助总经理分管黄骅项目建设安装与试产运行，联
系分管技术部、生产部（工艺部分）、黄骅项目。
代建蒲：总经理助理，2007年8月入职，现行合同为无固定期限劳动合同，
起始日期为2009年1月1日，分管办公室、人力资源、战略规划、
投资管理工作，协助总经理分管黄骅项目投资管理与建设工作协调
推进，协助总经理分管沧州子公司运营发展方面的筹划推进，联系
分管综合部、黄骅项目。
法律尽职调查报告
（2）薪酬及人事管理制度
①乐凯化学建立了相应的薪酬管理制度，执行文件为《薪酬管理》（Q/HX214.2-2017）；该文件于2017年3月15日经乐凯化学总经理办公会会议，经与会人员（包括工会成员和各部门职工代表）讨论一致决议通过；
②乐凯化学建立了相应的劳动纪律管理制度，执行文件为《考勤管理》（Q/HX214.3-2017）；该文件于2017年3月15日经乐凯化学总经理办公会会议，经与会人员（包括工会成员和各部门职工代表）讨论一致决议通过；
③乐凯化学尚未建立绩效考核制度；
④乐凯化学尚未建立期权制度；
⑤乐凯化学建立了《保定市乐凯化学有限公司职工福利费用开支管理规定》，该文件尚未提供决策文件。
⑥乐凯化学按照乐凯集团《关于印发<中国乐凯集团有限公司培训管理办法>的通知》（乐凯人字〔2018〕19号），执行《中国乐凯集团有限公司培训管理办法》。
（3）培训协议
根据乐凯化学的说明，因受经费制约，不允许职工公费参加费用高昂的学历提升、MBA等学习项目；每年公司会根据职工需求安排一些实用的专项培训，但绝大多数以日常性内训、技能性课题为主，周期不长，费用不高，不宜以此为由与职工签订培训服务协议，约束职工的从业年限或其他费用补偿标准。故乐凯化学近些年未针对培训服务事项与职工签订服务协议。若经乐凯集团批准，确需外派职工参加一些费用较高的培训项目（如高级经营管理课程），届时公司会与该参训职工签订“培训服务协议”。
（4）竞业禁止协议
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乐凯化学未与职工签订过竞业禁止协议，一是在国内极少正面竞争的厂商，生产工艺等专有技术泄秘流失风险小；二是签订竞业禁止协议后员工离开公司要给予相应补偿，代价高昂，对国有企业压力较大。故近些年来，公司管理层经过了多轮研究，尚未达成关于竞业禁止协议的一致意见。
（5）保密协议
目前乐凯化学仅与高俊峰（身份证号130602197608202118）、胡占宗（身份证号130602196309270351）、刘东峰（身份证号130625198504100415）签署了《保定市乐凯化学有限公司普通商业秘密涉密人员保密协议书》。
小结：
乐凯化学与其员工大部分签订了劳动合同，其规章制度亦无明显不合法之处，但是存在下述主要问题：
（1）公司已签署劳动合同存在部分瑕疵，部分职工（截止至本尽调报告出具之日，统计数为69人）已与公司连续签署两次以上固定期限劳动合同，按照《劳动合同法》第十四条的规定，除劳动者提出订立固定期限劳动合同外，应当订立无固定期限劳动合同，否则根据《劳动合同法》第八十二条的规定，用人单位将承担自应当订立无固定期限劳动合同之日起向劳动者每月支付二倍的工资的责任，即乐凯化学存在被员工追诉的风险；
（2）部分核心技术人员尚未与乐凯化学就职务发明、保密、竞业禁止等方面做出特别约定；
（3）部分高管未约定为保密岗位，特别是技术及财务方面的主要人员，建议改为保密岗位，并签署保密协议；
（4）根据《劳动合同法》第四条规定：“用人单位在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项时，应当经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或者职工
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代表平等协商确定。……用人单位应当将直接涉及劳动者切身利益的规章制度和
重大事项决定公示，或者告知劳动者。”乐凯化学在制定《保定市乐凯化学有限
公司职工福利费用开支管理规定》时，未履行民主决策程序；在《薪酬管理》、
《考勤管理》及《保定市乐凯化学有限公司职工福利费用开支管理规定》制定后
未及时公示或告知职工，因劳动规章制度未经公示告知，对劳动者不发生效力，
因此在处理劳资纠纷的时候，可能会给公司带来不利影响。建议完善民主决策程
序，并及时将相关制度公示。
（十二）税务
1.税务登记
乐凯化学于2019年1月8日取得保定市工商行政管理局颁发的现行的营业执照（统一社会信用代码：911306057434129703）。
2.适用税率
乐凯化学目前适用的主要税种和税率情况如下：
（1）增值税：按应税金额的13%缴纳；
（2）企业所得税：按应税金额的15%缴纳；
（3）个人所得税：按个人工资减去扣除部分后的相应标准缴纳；
（4）印花税：按应税金额的0.3‰缴纳；
（5）教育费附加：按增值税缴纳数额的3%缴纳；
（6）地方教育费附加：按增值税缴纳数额的2%缴纳；
（7）城市维护建设税：按增值税缴纳数额的7%缴纳。
（8）房产税：按应税金额的12%缴纳。
（9）环保税：乐凯化学所涉及应税污染物主要为工业废气，按照环保税有关税则规定并结合环境监测数据，按期足额缴纳税费。
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环保税计算方法如下：
以上公式中，分母污染当量值由税务、环保部门联合制定，目前适用税额是4.8元。
3.税收优惠待遇
乐凯化学目前适用税收优惠政策如下：
（1）《关于印发节能节水和环境保护专用设备企业所得税优惠目录（2017年版）的通知》（财税〔2017〕71号）；
（2）《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）；
（3）《中华人民共和国企业所得税法实施条例》中关于高新技术企业的税收优惠政策。
4.纳税及处罚
（1）纳税
根据乐凯化学的说明和本所律师对乐凯化学近一年申报缴纳各种税款的抽查情况，乐凯化学办理了相应的纳税手续。
（2）处罚
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经本所律师查询全国企业信息公示系统，乐凯化学近三年无涉税处罚情况。
（十三）内部管理结构
1.组织结构
根据乐凯化学的说明以及相关工商登记文件，乐凯化学目前的组织机构情况如下：
2.董事、监事及高级管理人员
组织机构 成员
董事会（五人） 董事长：侯景滨
董事：侯景滨、李彦斌、邵颖、马新生、苏建勋
监事（一人） 监事：郭艳成
高级管理人员 总经理：李彦斌
（三人） 副总经理：宋春桥、张守谦
其他管理人员 技术总监：郭艳成
（二人） 总经理助理：代建蒲
小结：
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目前未发现前述董事、监事存在不符合任职资格的法定事由。
（十四）诉讼、仲裁
根据本所律师登录中国执行信息公开网、中国仲裁网、中国裁判文书网等网站进行检索的情况，乐凯化学目前无未结诉讼、无失信信息。
本所律师对乐凯化学诉讼、仲裁情况的核查受到下列因素的限制：由于《中华人民共和国民事诉讼法》所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、侵权行为地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁庭。在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下，本所无法穷尽对上述机构的核实。
三、本所律师提示：
（一）本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本项目的特殊性进行的调查工作。因尽调获得资料的限制，仅能根据乐凯化学提供的资料进行分析，因此，本尽职调查报告其内容不可能穷尽乐凯化学目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。
（二）本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，本所律师虽参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。
（三）本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的《专项法律服务合同》的基
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础上作出的。
本尽职调查报告除委托人为乐凯集团及其子公司乐凯胶片拟向乐凯新材非公开协议转让所持有的乐凯化学的全部股权项目作参考之用外，不得用于任何其他目的。
本尽职调查报告正本一式肆份，经本所盖章后生效。
法律尽职调查报告
（此页为《北京德恒律师事务所关于保定市乐凯化学有限公司法律尽职调查报
告》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
全 英
承办律师：
赵宸梓
二〇二〇年 月 日
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