证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2020-084
厦门乾照光电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”或“乾照光电”）于2020年11月18日召开第四届董事会第二十九次会议，7名与会董事，1票回避，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对2017年限制性股票激励计划中激励对象金张育已获授并已解除限售部分限制性股票共计12.5万股进行回购注销。具体情况如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格
1、本次回购注销的原因、数量
2020年10月20日，公司收到中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称“厦门证监局”）下发的行政监管措施决定书《厦门证监局关于对金张育、刘文辉采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕30号）。主要内容如下：
金张育、刘文辉：
经查，你们与自然人杨涛之间存在如下代持事项：一是金张育与杨涛于2017年12月签订备忘录，约定金张育在乾照光电2017年限制性股票激励计划中获授的其中50万股股票由杨涛实际出资，金张育代为持有。二是刘文辉与杨涛于2017年12月约定其在乾照光电员工持股计划中的80万份额由杨涛实际出资，刘文辉代为持有。
上述代持事项实际发生，你们作为乾照光电的董事长、董事会秘书，在股权激励等相关事项中未诚实守信，未主动告知上市公司代持事项，导致乾照光电相关信息披露不真实。你们的上述行为违反了《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号，2016年颁布）第三条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的相关规定。根据《上市公司股权激励管理办法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施，并记入诚信档案。你们应当认真吸取教训，加强相关法律法规学习，防止此类行为再次发生，并在收到本决定书之日起10个工作日内将改进、学习情况向我局提交书面报告。
经查，乾照光电实施 2017 年限制性股票激励，授予激励对象不超过 1600万股限制性股票，其中公司董事长金张育获授250万股股票激励，授予价格4.52元/股；金张育获授相关股份后将上述部分股票中50万股转让予杨涛，并由双方签订《备忘录》，约定由金张育代杨涛持有该等股份；上述股权激励份额分4期（2017-2021年）解锁，每期25%，其中2017年业绩达标满足解锁条件解锁25%，2018 年业绩未达标不满足解锁条件，且经公司审议终止该次限制性股权激励。因此，在该次股权激励中，金张育实际获得上市公司股票 62.5 万股，其中代杨涛持有上市公司股票12.5万股。
金张育作为上市公司董事长将所获股票激励转让于非公司员工杨涛，并代其持有，该事项未予披露，上述行为违反相关法律法规规定；经公司教育敦促，双方已充分认识错误，并承诺予以纠正消除对上市公司的不良影响。经向当事人核实，金张育与杨涛已签署相关协议解除股权代持关系，杨涛不再通过金张育代持持有上市公司股票，现拟就该12.5万股予以回购注销，消除不良影响。
经查，2017 年乾照光电筹划第二期员工持股计划，持股计划向员工筹资不超过6,000万元，并以1:2的杠杆比例向银行融资，持股计划总金额不超过1.8亿元，其中公司董事会秘书刘文辉认购300万元份额；刘文辉在获得相关持股计划份额后，自愿将上述份额中80万元份额转让给自然人杨涛，由刘文辉代为持有。第二期员工持股计划于2019年1月15日出售完毕产生亏损，原第二大股东王维勇先生对该持股计划保底，该持股计划清算后本金返还员工，未产生任何收益。刘文辉作为上市公司董事会秘书将所获员工持股计划份额转让于非公司员工杨涛，并代其持有，该事项未予披露，上述行为违反相关法律法规规定；经公司教育敦促，双方已充分认识错误。经向当事人核实，刘文辉已于2019年将相关款项划转至自然人杨涛。
2、本次回购注销的价格及依据
根据《激励计划》的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。公司于2018年4月18日实施了2017年度权益分派方案，向全体股东每10股派0.3元人民币现金（含税），同时，公司于2019年7月10日实施了2018年度权益分派方案，向本公司所有股东每10股派发现金股利0.25元（含税），故此次回购价格为：按照每股4.465元（认购价格减去2017年和2018年的派息，即4.52-0.03-0.025=4.465元）
二、回购后股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，不考虑其它事项的影响，公司总股本将由707,515,811股减少至707,390,811股，公司股本结构变动如下：
本次回购前 本次变动增减 本次回购前
股份性质
数量 比例 （+，-） 数量 比例
一、有限售条件
483,750 0.0684% -125,000 358,750 0.0507%
股份
高管锁定股 483,750 0.0684% -125,000 358,750 99.9493%
二、无限售条件
707,032,061 99.9316% 0 707,032,061 99.998%
股份
三、股份总数 707,515,811 100.00% -125,000 707,390,811 100.00%
三、本次回购注销对公司的影响
本次终止实施限制性股票激励计划不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、董事会意见
《厦门证监局关于对金张育、刘文辉采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕30 号）（以下简称“《监管措施决定书》”）查清金张育、刘文辉与杨涛存在如下股份代持事项：一是金张育与杨涛于 2017年 12 月签订备忘录，约定金张育在乾照光电 2017 年限制性股票激励计划中获授的其中 50 万股股票由杨涛实际出资，金张育代为持有。二是刘文辉与杨涛于 2017年 12 月约定其在乾照光电员工持股计划中的 80 万份额由杨涛实际出资，刘文辉代为持有。
现依据监管部门要求，公司需要对上述代持股票进行回购注销。2019 年 1月，公司实施的第二期员工持股计划已经全部出售完毕；2019年6月，公司终止实施了2017年限制性股票激励计划，并回购注销了部分相关限制性股票；截至本次董事会召开之日，该代持股票数量尚余12.5万股。公司拟按照每股4.465元（原始价格减去2017年和2018年的派息，即4.52-0.03-0.025=4.465）的价格回购注销该代持的 12.5 万股。本次代持股份回购注销后，公司的股本由707,515,811股减少至707,390,811股，需相应修改公司章程，并办理工商备案登记。公司独立董事就此发表了明确的同意意见。
五、独立董事意见
独立董事认为公司回购注销代持事项相关股票，不会对公司生产经营产生重大影响，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形，故同意公司回购注销该部分代持股份，并将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
《厦门证监局关于对金张育、刘文辉采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕30 号）（以下简称“《监管措施决定书》”）查清金张育、刘文辉与杨涛存在如下股份代持事项：一是金张育与杨涛于 2017年 12 月签订备忘录，约定金张育在乾照光电 2017 年限制性股票激励计划中获授的其中 50 万股股票由杨涛实际出资，金张育代为持有。二是刘文辉与杨涛于 2017年 12 月约定其在乾照光电员工持股计划中的 80 万份额由杨涛实际出资，刘文辉代为持有。
现依据监管部门要求，公司需要对上述代持股票进行回购注销。2019 年 1月，公司实施的第二期员工持股计划已经全部出售完毕；2019年6月，公司终止实施了2017年限制性股票激励计划，并回购注销了部分相关限制性股票；截至本次董事会召开之日，该代持股票数量尚余12.5万股。公司拟按照每股4.465元（原始价格减去2017年和2018年的派息，即4.52-0.03-0.025=4.465）的价格回购注销该代持的 12.5 万股。经审议，与会监事一致同意《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十九次会议决议公告；
2、第四届监事会第二十五次会议决议公告；
3、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京市海问律师事务所关于厦门乾照光电股份有限公司回购注销部分股票的法律意见书。
特此公告！
厦门乾照光电股份有限公司董事会
2020年11月18日
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