股票代码：603882 股票简称：金域医学 公告编号：2020-097
广州金域医学检验集团股份有限公司
关于与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协
议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年11月18日，广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“金域医学”）召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、补充协议签署暨关联交易的基本情况
根据《广州金域医学检验集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、公司实际控制人梁耀铭先生拟认购公司本次非公开发行的股票，并于2020年4月15日分别与公司签署《关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原协议”）。
鉴于资本市场环境发生变化，公司经审慎考虑，拟对公司2020年度非公开发行A股股票方案进行进一步修订调整。本次发行特定对象调整为梁耀铭先生，先进制造产业投资基金二期（有限合伙）不再参与本次非公开发行。就前述调整事项，公司与梁耀铭先生于2020年11月18日签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对本次非公开发行认购金额及认购数量等予以进一步明确。鉴于梁耀铭先生为公司实际控制人，因此上述发行对象因发行方案调整与公司签订补充协议构成与公司的关联交易。
二、关联方基本情况
梁耀铭先生，男，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省广州市越秀区。现任公司董事长，系公司实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的发行价格为48.02元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。发行价格系定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的85%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
公司于2020年6月5日召开2019年度股东大会审议通过了《广州金域医学检验集团股份有限公司2019年度利润分配预案》，并于2020年6月23日披露《广州金域医学检验集团股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本457,884,577股为基数，每股派发现金红利0.136元（含税），共计派发现金红利 62,272,302.47 元。本次非公开发行股票的发行价格由48.23元/股调整为48.09元/股。
公司于2019年3月15 日召开第二届董事会第五次会议审议通过了2019年股票期权激励计划，并于2020年6月5日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了第一次行权方案。本次股权激励行权后，公司股本相应增加1,603,000股，行权后公司发行的总股本变为459,487,577股。本次股权激励行权后，本次非公开发行股票的发行价格由48.09元/股调整为48.02元/股。
五、附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容
（一）签订主体和签订时间
2020年11月18日，公司与梁耀铭先生签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
（二）协议主要条款
1、双方同意，原协议“鉴于”条款第1项修改为：发行人为一家依法设立并合法存续的股份有限公司，于2017年9月8日在上海证券交易所(下称“上交所”)主板挂牌上市，股票简称为“金域医学”，股票代码为603882。发行人目前的注册资本为人民币45,948.7577万元，已发行股份总数为45,948.7577万股（每股面值为人民币1元），均为人民币普通股。
2、双方同意，原协议第1.1.2条修改为：本次非公开发行的股份发行数量为按照本协议第 1.5 条确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过312.37万股（拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%），最终发行数量如需在前述上限数量基础上调整，将在中国证监会核准发行数量的范围内，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士、保荐机构（主承销商）与认购方根据具体情况进行协商，如各方在发行人或发行人授权代表发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，认购方最终认购股份数量按照中国证监会最终核准的最高股份发行数量同比例调整。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
3、双方同意，原协议第1.2.2条修改为：双方一致同意，按乙方本次认购发行人新发行股份的价款人民币 15,000 万元（下称“认购价款”，认购价款不超过15,000万元，最终以本协议第1.2.2条约定为准）以及本协议第1.1.1条约定的发行价格计算，乙方本次拟认购发行人新发行股份数量（下称“认购数量”）和金额情况如下：
投资者名称 拟认购股数（万股） 认购比例 拟认购金额（万元）
梁耀铭 312.3698 100% 15,000
双方一致确认，认购数量为认购价款除以本协议第1.1.1条约定的发行价格并向下取整至个位数。
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的金额进行协商，如认购方在发行人发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，认购方最终认购金额按照中国证监会最终核准的最高募集资金总额同比例调整。
4、双方同意，原协议第 1.5 条修改为：发行人本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 15,000 万元。最终募集资金总额如需在前述金额上限基础上调整，将在中国证监会核准的募集资金额度范围内，由发行人、主承销商及认购方根据发行人实际情况和市场情况进行协商，如各方在发行人或发行人授权代表发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，最终募集资金总额为中国证监会最终核准的最高募集资金总额。
本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会、上交所所规定的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、股东大会决策程序。
5、补充协议自双方签署之日起成立，与原协议同时生效。若原协议因任何原因终止，补充协议同时终止。补充协议生效后双方以补充协议修改内容为准，原协议中未修订条款对双方仍具有约束力。
六、关联交易目的及对公司影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司战略发展目标，有利于进一步优化公司资产结构，改善公司流动资金状况，为公司健康快速发展提供资金保障。有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造更多的价值。梁耀铭认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。
本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司控股股东及实际控制人未发生变化，高级管理人员结构也不会发生变化；本次非公开发行股票是优化公司资本结构，降低资产负债率、防范财务风险、提升公司业绩的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事的事前认可和独立意见
（一）董事会、监事会审议情况
2020年11月18日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等相关议案，同意公司与梁耀铭先生签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
（二）独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事为公司非公开发行股票所涉及关联交易事项发表了事前认可意见，认为：公司与认购对象梁耀铭先生签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》构成关联交易，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效，关联交易定价机制公允，有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司董事会审议。
公司独立董事为公司非公开发行股票所涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：公司与认购对象梁耀铭先生签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》构成关联交易，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效，关联交易定价机制公允，有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2020年11月19日
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