上海荣正投资咨询股份有限公司关于
广联达科技股份有限公司回复深圳证券交易所关注函
相关事项之财务顾问核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
2020年11月12日，广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“广联达”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对广联达科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第529号）（以下简称“关注函”），上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为《广联达科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）出具核查意见之财务顾问，对关注函所涉及的问题说明如下：
1、请详细说明你公司股票期权行权价格的定价依据，期权行权价格低于《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二十九条中规定的行权价格的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
公司在《激励计划（草案）》中就股票期权行权价的定价方法及合理性做了有关说明，现补充说明如下：
（1）股票期权行权价格的定价依据
本次激励计划公司拟采用自主定价模式确定股票期权价格，已在《激励计划（草案）》中对定价依据及定价方式作出相关说明，并聘请上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问对定价依据及定价方式作出合理性说明，公司本次激励计划股票期权行权价格的制定符合相关法律法规的要求。
（2）股票期权行权价格的定价原因及合理性
①从股东角度
公司通过合理预测兼顾成本的方式，对公司实施股权激励计划产生的股份支付成本进行测算。本次激励的激励总量及个量分配的确定以成本测算为原则，在保证激励力度足够时，折价型期权未来行权时需增发的股份数相对较少，可有效降低对原有股东股权的稀释，有利于保障股东权益。
②从公司角度
本次股权激励的股票期权部分采用Black-Scholes模型计算公司股票期权的价值，具体计算公式如下：
影响因素包括了：标的股价（S），行权价（K），无风险利率（r），期权有效期（t）、标的股票波动率（σ ）以及标的股票的股息率（i）。
1）若采用折扣型期权的成本测算期权批次 行权比例 期权数量（万份） 每份期权公允价值（元） 期权成本（万元）
第一批 40% 49.40 23.65
第二批 30% 37.05 27.18
3,332.72
第三批 30% 37.05 31.24
合计 100% 123.50 -
具体分摊模式如下：股票期权数量 需摊销的总费用 2020年 2021年 2022年 2023年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
123.50 3,332.72 171.46 1,960.20 847.35 353.71
2）若采用常规定价的成本测算期权批次 行权比例 期权数量（万份） 每份期权公允价值（元） 期权成本（万元）
第一批 40% 49.40 13.74
第二批 30% 37.05 18.40
2,237.20
第三批 30% 37.05 23.67
合计 100% 123.50 -
具体分摊模式如下：股票期权数量 需摊销的总费用 2020年 2021年 2022年 2023年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
123.50 2,237.20 109.32 1,255.22 604.69 267.96
相比于采用常规定价的方式，在采用75%折扣的定价方式进行股权激励的情况下，公司会承担更大激励成本。公司愿意承担更大的成本，以激发核心骨干人员的积极性和使命感，从而提高经营效率，带来公司整体业绩的提升，达成更好的激励效果。
③从员工角度
近年来，公司所在行业人才竞争激烈，人力成本急剧增加。虽然公司有较为完备的现金薪酬体系，但现金薪酬偏重短期视角，在保留、吸引人才方面的作用有限，仍需股权激励计划等中长期措施对员工现有薪酬体系进行有效补充。公司希望通过多层次、立体化的短、中、长期激励手段，全面提升薪酬竞争力，培养员工的主人翁意识，将员工利益与股东利益深度捆绑。
从本次激励对象的角度看，股票期权的激励对象主要为公司核心技术（业务）骨干人员，其中不乏在公司关键岗位上尽职的年轻员工，良好的中长期激励有助于年轻员工从更长远的角度考虑个人职业规划与公司发展的匹配度。公司通过折扣型期权承担更大成本，期望能够进一步调动激励对象的积极性和主动性，从而完成公司的既定经营目标，实现股东、公司、员工多方共赢的局面。
从员工激励的有效性看，近几年我国资本市场波动较大，且公司股价处于历史高位，如本次按照市价授予股票期权，员工将要承担相应的股价波动风险。一旦市场出现较大波动，公司核心技术（业务）骨干人员可能无法取得与业绩对等的正向收益，导致激励效果不及预期，不利于人才的保留和稳定。因此公司采取自主定价的方式授予股票期权，以较高的支付成本适当冲抵由于股价波动带来的收益风险。
公司本次股票期权的定价方式从保障关键岗位高素质人才的全面薪酬竞争力水平、维护公司整体长远利益的角度出发，综合考虑各方因素，选择采用自主定价的方式确定股票期权的行权价格具有合理性。
④参考市场操作案例
截至目前，市场已有多家上市公司采用折价型期权的激励方案，具体如下：序号 证券代码 公司简称 公告日期 定价依据
1 300124.SZ 汇川技术 2019.01.03 草案董事会决议日收盘价的75%
不低于董事会决议日的股票交易均价和
2 300751.SZ 迈为股份 2019.08.20 草案公布前20/60/120个交易日均价较
高者的75%
3 300136.SZ 信维通信 2019.08.28 草案董事会决议日收盘价的75%
4 300450.SZ 先导智能 2019.08.28 草案董事会决议日收盘价的75%
5 300414.SZ 中光防雷 2019.11.22 不低于公告前1个交易日均价和前20
个交易日均价较高者的75%
6 300075.SZ 数字政通 2020.01.22 不低于公告前1个交易日均价和前60
个交易日均价较高者的75%
7 603496.SH 恒为科技 2020.03.31 草案董事会决议日前120个交易日均价
的75%
8 002960.SZ 青鸟消防 2020.04.23 不低于公告前1个交易日均价和前20
个交易日均价较高者的75%
9 002249.SZ 大洋电机 2020.05.08 不低于公告前1个交易日均价和前20
个交易日均价较高者的75%
10 002947.SZ 恒铭达 2020.06.18 不低于公告前1个交易日均价和前20
个交易日均价较高者的75%
11 300751.SZ 迈为股份 2020.09.15 不低于公告前1个交易日均价和前
20/60/120个交易日均价较高者的75%
12 002334.SZ 英威腾 2020.10.16 草案公告前120个交易日均价的75%
综上，为了达到稳定和激励核心团队的效果，保障股权激励计划的有效性，公司在综合考虑原有股东稀释、公司股份支付费用、股份激励力度等多种因素后，结合自身发展特点并参照市场实践案例，选择自主定价方式，拟以常规定价的75%作为行权价格定价方法，即行权价格为每份55.39元。
2、财务顾问结论性意见
本财务顾问认为：广联达2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广联达科技股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事项之财务顾问核查意见》之盖章页）经办人：刘佳
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年11月18日
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