上海市锦天城律师事务所
关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见书
01F20205754
致：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“妙可蓝多”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司拟实施股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材上海市锦天城律师事务所 法律意见书料、副本材料、复印材料、承诺函、证明等文件资料。
2、公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件资料为副本或复印材料的，其与原始书面材料一致和相符。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、妙可蓝多、激励对象或者其他有关单位出具的证明出具意见。
本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和妙可蓝多的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意妙可蓝多在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或全部内容，但是妙可蓝多作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供妙可蓝多实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意妙可蓝多将本法律意见书作为其实行本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对妙可蓝多实行本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
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正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）妙可蓝多是依据《公司法》及其他有关规定依法设立并合法存续、且其人民币普通股（A 股）在上交所上市的股份有限公司。
经核查，妙可蓝多前身为山东农药工业股份有限公司（以下简称“山东农药”），系于1988年11月10日经山东省经济体制改革委员会鲁体改字(1988)第56号文
批准，由山东农药厂发起，采取社会募集方式组建的股份制企业。山东农药的初
始总股本为3,000万股、初始注册资本及实收资本为3,000万元（指人民币，下
同）。
经中国证监会证监发审字[1995]71号文复审通过，并经上交所上证上[95]第022号文审核批准，山东农药流通股股份在上交所挂牌交易，股票代码为600882，股票简称为“山东农药”。
山东农药上市后的股本变动情况：
1、1997年5月，山东农药以10:1.5的比例向所有股东派送红股；1997年6月，山东农药以10:2.608的比例进行股份配售。本次送股和配股后，山东农药的股份总数增至15,253.20万股，股本结构变更为：
股份类型 持股数量(股) 占股份总数的比例(%)
未上市流通股 80,756,983 52.94
其中：国家股 76,294,910 50.02
募集法人股 1,276,845 0.84
转配股 3,185,228 2.08
已上市流通股份 71,775,000 47.06
股份总数 152,531,983 100.00
2、1999年10月，经中国证监会证监公司字[1999]96号文核准，山东农药以10:3的比例进行配股，国家股股东配股11,444,236股，募集法人股股东配股3,450股，转配股股东配股336,894股。本次变更完成后，山东农药的股本结构变更为：
股份类型 持股数量(股) 占股份总数的比例(%)
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未上市流通股 92,541,563 49.79
其中：国家股 87,739,146 47.21
募集法人股 1,280,295 0.69
转配股 3,522,122 1.90
已上市流通股份 93,307,500 50.21
流通A股 93,307,500 50.21
股份总数 185,849,063 100.00
3、2000年9月，山东农药更名为山东大成农药股份有限公司（以下简称“大成股份”）。2000年12月，大成股份的转配股3,522,122股上市流通，流通股股本增至96,829,622股，股份总数未发生变更。
2006年4月，大成股份进行股权分置改革，以大成股份流通股96,829,600股为基数，流通股股东每10股获送3.2股股份对价。本次股权分置改革方案实施后，大成股份的股份总数仍为185,849,063股，股本结构变更为：
股份类型 持股数量(股) 占股份总数的比例(%)
流通股份 185,849,063 100.00
其中：有限售条件的流通股 58,033,962 31.23
无限售条件的流通股 127,815,101 68.77
股份总数 185,849,063 100.00
4、2006年6月，大成股份实施资本公积转增股本，以大成股份2005年末185,849,063股为基数，以资本公积金向全体股东按10:1.5的比例转增股本。本次资本公积转增股本完成后，大成股份的股份总数变更为213,726,422股，股本结构变更为：
股份类型 持股数量(股) 占股份总数的比例(%)
流通股份 213,726,422 100.00
其中：有限售条件的流通股 66,739,056 31.23
无限售条件的流通股 146,987,366 68.77
股份总数 213,726,422 100.00
5、2007年4月，大成股份有限售条件的流通股1,472,339股上市流通。2009年4月，大成股份有限售条件的流通股65,266,717股上市流通。上述有限售条件上海市锦天城律师事务所 法律意见书的流通股上市流通后，大成股份已发行股份213,726,422股全部为无限售条件的流通股。
6、2012年8月，经中国证监会证监许可[2012]829号文核准，大成股份实施重大资产置换及发行股份购买资产，发行新股 185,511,600 股，股份总数增至399,238,000股。同月，大成股份名称变更为山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称“华联矿业”）。本次重组完成后，华联矿业的股权结构如下：
股份类型 持股数量(股) 占股份总数的比例
无限售条件的流通股 213,726,400 53.53%
有限售条件的流通股 185,511,600 46.47%
其中：境内法人持股 176,804,100 44.29%
境内其他自然人持股 8,707,500 2.18%
股份总数 399,238,000 100.00%
7、2016年8月11日，华联矿业更名为上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“广泽股份”）。
8、关于广泽股份2017年限制性股票的授予
根据广泽股份发布的《2017年限制性股票激励计划（草案）》《关于调整股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》《2017 年限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）》《关于向激励对象授予限制性股票的公告》《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》《关于完成工商变更登记暨取得换发营业执照的公告》等与广泽股份实施2017年限制性股票激励计划相关的公告及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月12日出具的利安达验字[2017]第2039号《验资报告》等文件，2017年5月31日，广泽股份完成2017年限制性股票激励计划首次授予登记，首次授予的限制性股票数量为930.00万股；2017年6月15日，广泽股份完成与上述限制性股票授予相关的工商变更登记手续。变更完成后，广泽股份的注册资本增至40,853.8045万元，已发行股份总数增至40,853.8045万股。
根据广泽股份发布的《2017年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》《关于完成工商变更登记暨取得换发营业执照的公告》等与广泽股份实施 2017年限制性股票激励计划预留部分授予相关的公告及利安达于2017年12月6日上海市锦天城律师事务所 法律意见书出具的利安达验字[2017]第2074号《验资报告》等文件，广泽股份于2018年1月31日完成了2017年限制性股票激励计划预留部分授予登记，本次预留授予的限制性股票数量为206万股；2018年2月8日，广泽股份完成与上述限制性股票激励计划预留部分授予相关的工商变更登记手续。本次变更完成后，广泽股份的注册资本增至41,059.8045万元，已发行股份总数增至41,059.8045万股。
根据广泽股份发布的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票减资暨通知债权人的公告》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》《关于拟减少注册资本并修改<公司章程>的公告》等与广泽股份回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关的公告，并经中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《过户登记确认书》确认，2018年10月8日，广泽股份836,000.00股限制性股票已过户至上市公司开立的回购专用证券账户；2018年10月17日，广泽股份完成上述部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销相关的工商变更登记手续。本次变更完成后，广泽股份的注册资本减至 409,762,045 元，已发行股份总数减至409,762,045股。
根据广泽股份发布的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票减资暨通知债权人的公告》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》《关于减少注册资本的公告》《关于修订<公司章程>的公告》等与广泽股份回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关的公告，并经中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《过户登记确认书》确认，2019年4月29日，妙可蓝多243,000.00股限制性股票已过户至上市公司开立的回购专用证券账户；2019年4月30日，妙可蓝多完成上述部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销。本次注销完成后，妙可蓝多的注册资本减至409,519,045元，已发行股份总数减至409,519,045股。
2019年3月4日，广泽股份更名为妙可蓝多。
根据妙可蓝多发布的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票减资暨通知债权人的公告》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》《关于减少注册资本的公告》《关于修订<公上海市锦天城律师事务所 法律意见书司章程>的公告》等与妙可蓝多回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关的公告，2019年8月14日，妙可蓝多162,000.00股限制性股票完成注销；2019年9月17日，妙可蓝多完成上述部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销相关的工商变更登记手续。本次变更完成后，妙可蓝多的注册资本减至409,357,045元，已发行股份总数减至409,357,045股。
根据妙可蓝多于2020年5月16日发布的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票减资暨通知债权人的公告》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》《关于减少注册资本的公告》等与妙可蓝多回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关的公告，妙可蓝多拟回购注销3名原激励人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计48,000股。该次变更完成后，妙可蓝多的注册资本将减至409,309,045元，已发行股份总数减至409,309,045股。截至本法律意见书出具之日，上述股本变动尚未完成工商变更登记。
上述变更完成后至今，妙可蓝多已发行的股份总数未再发生过变更。
妙可蓝多目前持有由上海市市场监督管理局于2019年9月17日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370000164102345T）。根据该营业执照的记载，妙可蓝多法定代表人为柴琇；住所为上海市奉贤区工业路899号8幢；注册资本为40,935.7045万元；经营范围为：乳制品生产技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，食品流通。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据妙可蓝多的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，妙可蓝多为依法设立并有效存续的股份有限公司，妙可蓝多不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，亦不存在根据法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的规定需要暂停上市、终止上市的情形。
（二）根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达审字[2020]第2294号带强调事项段无保留意见的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司审计报告2019年度》、利安达审字[2020]第2295号《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司内部控制审计报告》、本所律师核查并经妙可蓝多确认，妙可蓝多不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，妙可蓝多系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，妙可蓝多具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容及其合法合规性
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
《激励计划（草案）》共九章，主要内容包括释义，本激励计划的目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划具体内容，本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序，公司/激励对象各自的权利与义务，公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理及附则。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了《管理办法》第九条要求载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心管理人员、核心技术（业务）人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，公司本次激励计划的目的不违反《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
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（三）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与提名委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计219人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心技术（业务）人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划涉及的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划激励对象范围的确定符合《管理办法》第八条的规定。
3、激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，妙可蓝多已经确定的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，妙可蓝多本次激励计划涉及的激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
三、实施本次激励计划所需履行的程序
（一）实施本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查妙可蓝多提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见及《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，妙可蓝多已履行了如下程序：
1、薪酬与考核委员会会议
2020年11月17日，妙可蓝多董事会下设的薪酬与考核委员会召开会议，拟订和审议了《激励计划（草案）》及其摘要、《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），并一致同意将上述事项提交妙可蓝多董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、董事会会议
2020年11月17日，妙可蓝多董事会召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案以及《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》。作为激励对象的董事任松先生回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
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3、独立董事意见
2020年11月17日，妙可蓝多独立董事就公司本次激励计划相关议案发表独立意见，认为：
（1）《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关主体资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（4）《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象获授的股票期权和限制性股票的授予安排、行权/解除限售安排等符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。
（6）公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司整体凝聚力，亦有利于充分调动公司经营管理团队和核心业务/核心技术人员的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
（7）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
因此，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第三十五条的规定。
4、监事会会议
2020年11月17日，妙可蓝多监事会召开第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制上海市锦天城律师事务所 法律意见书性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次股权激励计划发表了核查意见。妙可蓝多监事会认为：本次激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司《考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制；列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
因此，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第三十五条的规定。
（二）实施本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，妙可蓝多实施本次激励计划尚待履行如下程序：
1、妙可蓝多将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次激励计划，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
2、妙可蓝多将在召开股东大会审议本次激励计划前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、妙可蓝多监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；妙可蓝多应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、妙可蓝多股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、本次激励计划经股东大会审议通过后，妙可蓝多应当在60日内授予限制性股票并完成公告、登记。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，妙可蓝多已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；妙可蓝多尚需根据《管理办法》的相关规定履行“（二）实施本次激励计划尚需履行的程序”上海市锦天城律师事务所 法律意见书部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。
四、本次激励计划涉及的信息披露
根据妙可蓝多的说明及承诺，妙可蓝多将于董事会审议通过《激励计划（草案）》后2个交易日内公告本次董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会决议、独立董事意见及《考核管理办法》等文件。
妙可蓝多尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划的激励对象均承诺，激励对象将以自有资金或家庭资金支付依据本次激励计划获取的有关权益的价款，若仍不足以支付的，激励对象将通过其他方式自筹资金，不接受公司提供的贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助或类似安排。
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，激励对象支付依据本次激励计划获取有关权益的价款所需资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条规定。
六、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法
律、行政法规的情形
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心管理人员、核心技术（业务）人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
2020年11月17日，公司独立董事就本次激励计划事项发表独立意见，认上海市锦天城律师事务所 法律意见书为：公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实施本次激励计划。
2020年11月17日，公司监事会就本次激励计划事项发表意见，认为：本次激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。七、关联董事回避表决情况
根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，公司董事任松先生作为本次激励计划的激励对象，在公司董事会审议本次激励计划相关议案时已回避表决。
综上，本所律师认为，妙可蓝多拟作为本次激励计划激励对象的董事在董事会审议本次激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、妙可蓝多具备实施本次激励计划的主体资格；
2、妙可蓝多为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的有关规定；
3、妙可蓝多本次激励计划涉及的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
4、妙可蓝多就本次激励计划已经履行了现阶段所应履行的法定程序和信息披露义务，董事会对本次激励计划作出决议时，作为激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事已回避表决；
5、妙可蓝多不存在为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以上海市锦天城律师事务所 法律意见书及其他任何形式的财务资助，且不存在为其贷款提供担保的情形；
6、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；
7、本次激励计划尚需妙可蓝多股东大会审议通过，方可实施。
（以下无正文）
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