证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2020-097
海南亚太实业发展股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于2020年11月16日召开的第七届董事会2020年第十二次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公
开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表
决。
一、关联交易概述
（一）交易概述
海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行不超过49,875,311股股票（含本数），公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司（以下简称“亚太工贸”）拟以不超过人民币20,000万元现金方式全额认购。公司已与亚太工贸签订了《海南亚太实业发展股份有限公司与兰州亚太工贸集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
（二）关联关系
截至本公告披露日，亚太工贸直接持有本公司32,177,295股股份，通过全资子公司兰州太华投资控股有限公司（以下简称“兰州太华”）间接持有公司22,563,500股股份，合计占公司股份的16.93%。此外，兰州太华通过竞拍取得北京大市投资有限公司持有公司的32,220,200股股份尚未完成股权过户登记手续，对应的表决权已委托兰州太华行使，亚太工贸为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，亚太工贸为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。
（三）审批程序
本次非公开发行已经公司2020年11月16日召开的第七届董事会2020年第十二次会议审议通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人将在股东大会上回避表决。
二、发行对象的基本情况
亚太工贸基本情况如下：企业名称 兰州亚太工贸集团有限公司统一社会信用代码 9162010076236867XL
成立日期 2004年6月14日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 甘肃省兰州市兰州新区纬十八路以南、纬十六路以北、经十
四路以东、东绕城以西
注册资本 10,000万元人民币
法定代表人 刘进华
黄金、金矿石、金精粉、食品、电梯、建筑材料、汽车配
件、农机配件、化工产品(不含化学危险品及易制毒品)批发
经营范围 零售；矿山开发；房地产开发销售；商务代理；以下项目限
分支机构经营；金矿石、金精粉加工,电梯的维保；饮料制品
的加工。(以上项目依法须经批准的,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
截至本公告公告之日，亚太工贸直接持有本公司32,177,295股股份，通过全资子公司兰州太华间接持有公司 22,563,500 股股份，合计占公司股份的16.93%，兰州太华另有通过竞拍取得北京大市投资有限公司持有公司的32,220,200股股份尚未完成股权过户登记手续，对应的表决权已委托兰州太华行使，亚太工贸为公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的价格为4.01元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会2020年第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
五、公司与亚太工贸签订的附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）协议主体和签署时间
甲方：海南亚太实业发展股份有限公司
乙方：兰州亚太工贸集团有限公司
（二）标的股票的认购价格、认购数量、认购金额及认购方式
甲方本次非公开发行定价基准日为甲方第七届董事会2020年第第十二次会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格为4.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额和乙方的认购金额不作调整，发行股票数随发行价格的变化进行调整，调整后由乙方认购的股票数量按如下公式确定：
乙方认购的股票数量=乙方认购金额÷标的股票调整后的发行价格
如调整后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行数量；认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的乙方认购股票数量之乘
积的部分款项，计入公司的资本公积。
乙方同意不可撤销地认购甲方本次非公开发行的股票，认购股份数量为49,875,311股。
认购款总金额不超过20,000.00万元，将由乙方以现金方式支付。
乙方同意，如本次非公开发行的股票数量及发行价格需根据监管机构或本条所述情况进行调整的，乙方同意对其认购的股份数量及认购价格进行调整。
（三）认购方式及支付方式
乙方认购方式为现金认购本次非公开发行的股票。
乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在具有证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。
（四）限售期
标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让，其后按照中国证监会和深交所的规定执行。该等股份由于甲方送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。
如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
（五）利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司滚存的未分配利润，将由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的股份比例共享。
（六）双方陈述与保证
协议双方相互作出如下陈述与保证：
双方均具有签署及履行本协议之充分的民事权利能力和民事行为能力。
除本协议第十三条约定的情形外，双方均已具备现行法律、法规、规章制度及其他规范性文件规定的签署本协议所需满足的条件及需具备的资格，且双方已依法取得签署本协议所需的内部完整、有效的授权和批准；甲乙双方均有权作为协议一方签署本协议，且本协议条款对双方均有约束力，双方应履行其各自根据本协议所应承担的义务及责任；
双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，均不会与任何适用且现行有效的法律、法规、规章制度、其他规范性文件以及双方的具有内部效力的文件之规定相冲突，亦不会与其各自已签署的合同或其已向其他第三方作出的任何陈述、声明、承诺、保证等相冲突；
双方将尽各自最大程度的努力以相互配合，办理并签署与甲方本次非公开发行股票及认购对象认购股票相关的一切手续及文件。
（七）保密
甲乙双方对于在本协议磋商及签署期间所了解和知悉的协议相对方之各种形式的财务资料、客户资料、技术资料及相关文件和信息，负有保密义务，未经相对方同意不得向第三人披露，亦不得因非相对方的任何目的或非为相对方的利益使用，直至该信息成为公开信息；如任何一方违反上述约定，除法律法规有强制性规定，或该等行为以公众利益、合法利益为目的外，违约方应当承担由此引致的一切经济和法律责任，并赔偿相对方因此受到的全部损失。
除根据有关法律法规的规定须向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准及备案手续，或为履行其在本协议项下的义务、为遵循其作出的声明与保证而需向第三人披露，或该等信息已被公开披露外，双方同意并监督、保证有关知情人对本协议的所有条款及与甲方本次非公开发行股票及认购相关的一切事宜予以严格保密。
上述保密责任的承担不受本协议解除或终止的影响。
（八）协议的变更、修改及协议项下权利义务的转让
协议的变更或修改应经协议双方协商一致后以书面形式作出，经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
协议变更或修改后的内容构成本协议不可分割的一部分。
经协议相对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部的权利、义务。
（九）违约责任
协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失。
协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。
若中国证监会要求甲方调整本次发行的方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，如调整方案涉及发行金额减少，则乙方应按照认购金额同比例调减（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。
协议项下约定的甲方本次非公开发行股票及乙方之认购事宜如遇以下情形，则本协议终止，双方均不构成违约：
（1）未经甲方董事会审议通过；
（2）未经甲方股东大会审议通过；
（3）未经中国证监会核准；
（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。
协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起15日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（十）协议的生效和终止
协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：
（1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；
（2）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；
（3）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
若协议所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究
相对方的法律责任。
协议可因下列任一情况的发生而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使本次交易受到限制、被禁止或无法完成，或本次交易因未获得审批机关批准/认可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；
（3）因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施；
（4）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如违约方仍未采取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。
六、本次交易对公司的影响
本次向特定对象非公开发行将为公司业务发展、战略实施提供资金支持并巩固控股股东的控股权，本次发行募集资金用于补充流动资金、支付收购临港亚诺化工51%股权对价款及偿还借款，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，增加利润增长点，优化资本结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续
经营能力。本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会
对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。
七、前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
2020年6月29日，上市公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了向兰州亚太房地产开发集团有限公司出售兰州同创嘉业房地产开发有限公司84.156%全部股权的议案，2020年6月30日，兰州同创嘉业房地产开发有限公司办理完成了资产过户的变更登记。
兰州亚太房地产开发集团有限公司为上市公司实际控制人控制的企业。
除上述交易外，截至本公告披露前24个月内，亚太工贸及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在其他重大交易情况。
八、独立董事事前认可及独立意见
公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为：
1.本次非公开发行股票的对象为公司控股股东亚太工贸，其参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
2.本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3.我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案，并同意提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、海南亚太实业发展股份有限公司第七届董事会2020年第十二次会议决议；
2、海南亚太实业发展股份有限公司第七届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会2020年第十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第七届董事会2020年第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
海南亚太实业发展股份有限公司
董事会
2020年11月16日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
