辽宁奥克化学股份有限公司 关于收购辽宁奥克医药辅料股份有限公司
67%股权暨关联交易的公告
证券代码：300082 证券简称：奥克股份 公告编号：2020-071
辽宁奥克化学股份有限公司
关于收购辽宁奥克医药辅料股份有限公司
67%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟自筹资金17,286万元收购辽宁奥克医药辅料股份有限公司（以下简称“奥克药辅”）67%股权，成交价格以2020年6月30日奥克药辅股东权益的评估价值为基础，经双方协商确定。
2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东需回避表决。
3、本次交易完成后，公司将持有奥克药辅67%股权，奥克药辅将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
4、奥克药辅未来的经营业绩可能受经济、市场等的影响而产生波动，交易对方已作出奥克药辅三年盈利目标承诺，如未达到承诺额，奥克控股集团股份公司、大连吉兴创业投资合伙企业（有限合伙）将以现金或股份补偿。
一、关联交易概述
1、2020年11月17日，辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”）与奥克控股集团股份公司（以下简称“奥克集团”）、大连吉兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连吉兴”）、奥克药辅签署《关于辽宁奥克医药辅料股份有限公司67%股份之附生效条件的股份收购协议》。公司拟自筹资金分别以8,818.44万元收购奥克集团持有的奥克药辅34.18%股权、8,467.56万元收购大连吉兴持有的奥克药辅32.82%股权，即公司合计以17,286万元现金收购奥克药辅67%股权。
2、奥克集团系公司控股股东、大连吉兴执行事务合伙人系公司监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不
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构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司第五届董事会第十一次会议审议通过上述交易，关联董事朱建民先生、董振鹏先生、刘兆滨先生、宋恩军先生回避表决，其余五名非关联董事全票同意。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见书，并发表了相应的独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会的审批，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）奥克控股集团股份公司
1、公司名称：奥克控股集团股份公司
2、统一社会信用代码：91211000794844300X
3、法定代表人：朱建民
4、注册地址：辽阳市宏伟区东环路29号
5、注册资本：9,020.34万元人民币
6、企业类型：股份有限公司
7、成立时间：2006年12月21日
8、经营范围：制造业项目投资；高性能膜材料制造；软件及辅助设备批发；研制开发化工技术；企业总部管理、投资咨询服务、信息交流与技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、股东情况：朱建民持有奥克集团24.27%股权，董振鹏持有奥克集团8.06%，刘兆滨持有奥克集团8.28%股权，仲崇纲持有奥克集团8.12%股权，其他78名自然人股东合计持有奥克集团51.27%股权。
10、关联关系：奥克集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，奥克集团为公司的关联法人，不是失信被执行人。
11、主要财务指标：
单位：万元
2019年12月31日 2020年9月30日
项目
（已经审计） （未经审计）
归属于母公司所有者权益合计 177,808.57 190,310.36
项目 2019年1-12月 2020年1-9月
营业收入 642,868.60 393,440.35
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归属于母公司股东的净利润 17,609.43 15,723.91
（二）大连吉兴创业投资合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：大连吉兴创业投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91210231578337355C
3、执行事务合伙人：高雪夫
4、注册地址：辽宁省大连高新技术产业园区学子街99号311室
5、企业类型：有限合伙企业
6、成立时间：2011年7月13日
7、经营范围：创业投资；投资咨询。（以上涉及行政许可的，凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、股东情况：
大连市吉兴投资管理有限 黄伟、李秀清、黄晓、高
公司 雪夫4位自然人股东
14.09% 85.91%
% %
大连吉兴创业投资合伙企业（有限合伙）
9、关联关系：执行事务合伙人高雪夫系公司监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，大连吉兴是公司的关联法人，不是失信被执行人。
10、主要财务指标：
单位：万元
2019年12月31日 2020年9月30日
项目
（未经审计） （未经审计）
归属于母公司所有者权益合计 6,784.98 6,836.82
项目 2019年1-12月 2020年1-9月
营业收入 20.00 50.69
归属于母公司股东的净利润 64.99 51.84
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司概况
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公司名称：辽宁奥克医药辅料股份有限公司
统一社会信用代码：91211000726845918Y
法定代表人：仲崇利
注册地址：辽宁省辽阳市宏伟区万和二路58号
注册资本：6,600万元人民币
企业类型：股份有限公司（自然人投资或控股）
成立日期： 2001年02月22日
经营范围：研制、开发、制造：纳米材料、医药用辅料、原料药（凭许可证经营）；医疗器械制造，家用纺织制成品制造，产业用纺织制成品制造；经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、标的公司股东情况
奥克集团持有奥克药辅51.02%股权，大连吉兴持有奥克药辅48.98%股权。本次交易完成前后奥克药辅股权结构表：
公司名称 本次交易前持股比例 本次交易完成后持股比例
辽宁奥克化学股份有限公司 - 67%
奥克控股集团股份公司 51.02% 16.84%
大连吉兴创业投资合伙企业
（有限合伙） 48.98% 16.16%
合计 100% 100%
3、标的公司财务状况
奥克药辅近一年又一期财务数据已经具有证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所审计，并出具了《审计报告》（中兴财光华审会字[2020]第317045号），具体情况如下表：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2020年6月30日
资产总计 20,641.54 20,654.78
负债总计 11,299.65 9,832.52
应收账款 1,620.04 1,964.16
所有者权益总计 9,341.90 10,822.26
项目 2019年1-12月 2020年1-6月
营业收入 10,052.09 5,092.69
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营业利润 1,803.00 1,675.82
净利润 1,573.44 1,428.55
4、标的公司权属情况
公司本次收购的奥克药辅的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
截止目前，奥克药辅对奥克集团7000万元的融资额度提供连带责任担保。交易双方已经确定，公司向奥克集团、大连吉兴支付第一笔股份收购款后至第二笔股份收购款支付前，奥克集团应偿还由奥克药辅为奥克集团提供担保的贷款，并解除所有奥克药辅为奥克集团授信提供的担保；同时奥克药辅和奥克集团、大连吉兴承诺，在收到第一笔股份收购款后，奥克集团向银行偿还由奥克药辅为奥克集团提供担保的贷款，并办理银行授信担保解除手续，并承诺《关于辽宁奥克医药辅料股份有限公司67%股份之附生效条件的股份收购协议》签订之日起至办理完毕担保解除手续之日，不再向该笔授信协议申请新的贷款。
5、交易标的评估情况
公司聘请具有证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司以2020年6月30日为评估基准日，对本次交易的标的资产进行评估并出具《公司拟收购奥克药辅股权项目涉及的奥克药辅股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字（2020）第550048号）（以下简称“《评估报告》”），截至2020年6月30日，奥克药辅股东全部权益价值的评估结果为28,634.89万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
奥克药辅位于辽阳市国家高新区的芳烃产业园区，已于2016年建成年产1万吨以聚乙二醇为主的乙氧基化药用辅料，目前的产能利用率在70%并在逐步提高，主要生产药用聚乙二醇系列、硬脂酸聚烃氧（40）酯、聚山梨酯 80，是国内400多家公司的主要供应商、产品出口多个国家。药用辅料作为药品合成的基础原材料，其发展受到药品市场规模扩大驱动。过去五年，中国制药行业市场规模（按出厂价计）呈现快速上升之势，未来，在国家产业政策支持、老龄化程度加深等因素的持续作用下，中国制药行业有望保持稳定发展趋势。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以2020年6月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字（2020）第550048号），以收益法的评估结果确定奥克药辅股东全部权益于评估基准日的价值的最终评估结论为28,634.89万元。公
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司董事会认为本次评估采取的评估方法、评估程序、评估假设是合理的，评估结
果是客观公允的。
同时奥克药辅已经建设并试车成功的一套8000吨/年的符合欧盟GMP要求的造粒（聚乙二醇系列）车间及周转库，可以更好的满足药用辅料市场未来的市场需求。公司在评估结果的基础上结合奥克药辅未来的经营预期和行业发展展望，同时鉴于奥克药辅2020年11月进行利润分配金额为人民币27,535,838.68元，经和协议各方友好协商，确定奥克药辅100%股权的价值为25,800万元，公司收购奥克药辅67%股权的交易对价合计为17,286万元。
综上所述，本次交易由双方协商确定，定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、本次股份收购
1.1公司将以“现金”方式收购奥克集团、大连吉兴持有的奥克药辅67%的股份。
2、股份收购对价及支付
2.1经公司与奥克集团、大连吉兴协商一致，公司聘请具有证券从业资格的评估机构对奥克药辅进行评估，本次股份收购对价以经具有证券资格的评估机构出具的《资产评估报告》结果为基础确定。经收益法评估，截至2020年6月30日，奥克药辅股东全部权益价值的评估结果为28,634.89万元。2020年11月，奥克药辅将截至2020年6月30日公司的未分配利润合计27,535,838.68元进行了分配，结合评估结果和利润分配情况，双方同意股份收购对价定为（奥克药辅经评估的全部权益价值—利润分配金额）×67%，确定股份收购对价为17,286万元，其中奥克集团转让的奥克药辅34.18%的股份对价为8,818.44万元，大连吉兴转让的奥克药辅32.82%的股份对价为8,467.56万元。
2.2 双方同意，上述股份收购对价由公司以“现金”方式向奥克集团、大连吉兴支付具体支付方式如下：
（1）第一笔股份收购款：在本次股份收购经公司股东大会审议通过后，公司于5个日工作日内，向奥克集团、大连吉兴支付51%的股份收购款，其中向奥克集团支付4,497.40万元，向大连吉兴支付4,318.46万元。
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（2）第二笔股份收购款：完成股东名册变更之后的60日内，向奥克集团、大连吉兴支付剩余49%的股份收购款，其中向奥克集团支付4,321.04万元，向大连吉兴支付4,149.10万元。
3、目标股份的交割
3.1双方同意在本协议签署后，将根据法律、法规和规范性文件的规定积极履行完成本次股份收购的而应履行的程序，并为对方提供合理的协助，以促成目标股份的交割尽早实现。
3.2双方确定，公司向奥克集团、大连吉兴支付第一笔股份收购款后至第二笔股份收购款支付前，奥克集团、大连吉兴应将目标股份完成交割包括但不限于将奥克药辅67%的股份办理至公司名下、将奥克药辅的公章、账册及其他奥克药辅的日常运营的重要文件进行交接完成；奥克集团、大连吉兴应偿还由奥克药辅为奥克集团、大连吉兴提供担保的贷款，并解除所有奥克药辅为奥克集团、大连吉兴授信提供的担保。第一笔股份收购款支付之日，作为公司将奥克药辅纳入合并报表之日。
3.3本协议项下的本次股份收购之相关税费，由各方按法律、法规的规定各自承担负有缴付义务的部分。
4、各方的陈述与保证
4.1奥克药辅及奥克集团、大连吉兴向公司陈述与保证如下：
（1）奥克集团、大连吉兴承诺如奥克药辅因任何本次股份收购前的事项包括债权债务纠纷、商标专利、劳动用工、未缴税费等导致的损失、处罚均由奥克集团、大连吉兴承担责任并负责全额赔偿。
（2）奥克药辅及奥克集团、大连吉兴承诺，奥克药辅不存在与其存在同业竞争关联方。
（3）奥克药辅及奥克集团、大连吉兴承诺，在收到第一笔股份收购款后，奥克集团、大连吉兴向银行偿还由奥克药辅为奥克集团、大连吉兴提供担保的贷款，并办理担保解除手续，并承诺本协议签订之日起至办理完毕担保解除手续之日，不再向该笔授信协议申请新的贷款。
5、业绩补偿
5.1业绩承诺数额及期限
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（1）奥克集团、大连吉兴同意本次股份收购完成后，对奥克药辅未来三年的业绩进行承诺。
双方约定如果本次股份交易在2020年交割完毕，则业绩承诺期为2020-2022年；如果本次股份交易在2021年交割完毕，则业绩承诺期为2021-2023年。（以下简称“盈利承诺期”）
（2）业绩承诺金额为：2020年度、2021年度、2022年度、2023年度经审计的净利润分别不低于2,800万元、2,594万元、3,103万元、3,610万元。（以下简称“承诺净利润”，净利润数据均以扣除非经常性损益后的利润数确定，下同）。
5.2业绩补偿的承诺
（1）盈利承诺期内经审计机构审核，奥克药辅每一会计年度经审核后累计实现的实际净利润低于奥克集团、大连吉兴的承诺净利润，则奥克集团、大连吉兴同意选择以奥克药辅的股份或现金进行补偿，其中奥克集团补偿 51.02%，大连吉兴补偿48.98%。补偿的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×收购奥克药辅股份对价款－累积已补偿金额
当期应补偿股份=本次出让股份数量×累计应补偿金额/（收购乙方股份对价款－累计应补偿金额）－累计已补偿股份
（2）盈利承诺期满，公司将聘请审计机构对奥克药辅进行减值测试并出具专项审核意见，如减值测试结果为：奥克药辅减值额>已补偿现金，则奥克集团、大连吉兴应向公司另行补偿。资产减值补偿采取现金补偿的方式，应补偿金额=奥克药辅减值额–已补偿现金。奥克集团、大连吉兴应当于专项审核意见出具后30个工作日内履行相应的补偿义务。
奥克集团、大连吉兴因奥克药辅盈利差异及减值测试，最终支付的现金补偿总计不超过本次股份收购总对价。
5.3业绩补偿的实施
盈利承诺期内每一个会计年度结束后，如触发本协议业绩承诺的规定，即奥克集团、大连吉兴须向公司进行补偿，公司应在其聘请的审计机构对奥克药辅当
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年实际净利润情况出具《审计报告》或专项审核意见之日起30个工作日内，召
开董事会计算奥克集团、大连吉兴应补偿现金金额或股份数额，奥克集团、大连
吉兴作为业绩承诺方应在公司董事会决议后20个工作日内，由奥克集团、大连
吉兴选择补偿方式，一次性将应补偿的现金汇入公司指定的银行账户或一次性将
补偿的股份变更至公司名下。
6、本协议的成立、生效
6.1本协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立。
6.2本协议项下各方的陈述与保证、违约责任、保密、税费、法律适用等条款自本合同成立之日起生效，其他条款自以下条件均满足之日起生效：本协议及本次股份收购获得公司董事会、股东大会的有效批准。
6.3各方同意如本次股份收购未获得公司股东大会审议通过，则各方另行协商并签订补充协议，如各方未能在30日内达成补充协议，则本协议自动终止，各方均不承担违约责任。
六、交易目的和对公司的影响
奥克药辅以超纯环氧衍生产品在医药健康领域的应用为主线，始终致力于高纯环氧乙烷衍生辅料在医药健康领域的开发与应用，包括药用辅料在滴丸等口服制剂中的应用、高纯注射用药用辅料的应用开发以及超纯聚乙二醇在蛋白质修饰领域（PEG 修饰剂）的开发。奥克药辅目前主要生产和销售药用辅料产品，包括聚乙二醇系列、硬脂酸聚烃氧酯（40）、聚山梨酯80等，主要应用领域为滴丸和栓剂基质、片剂和片剂包衣、软膏和油膏等，主要目标客户为药品生产企业，药用聚乙二醇市占率约 40%、个人护理用聚乙二醇市占率 30%以上。奥克药辅2019年度综合毛利率34.2%、2020年上半年综合毛利率43%。
奥克药辅2016年建成年产1万吨聚乙二醇药用辅料项目，配备先进的GMP生产车间并拥有符合《中国药典》要求的全项检验能力和仪器设备；依托市场领先的聚乙二醇系列医药辅料的深加工造粒技术，2020 年符合欧盟 GMP 要求的8000吨/年的造粒（聚乙二醇系列）车间及周转库已经建成并试车成功，计划2021年正式投产，市场竞争力将进一步增强。随着国家产业政策支持、老龄化程度加深等因素的持续发展，预计未来医药辅料市场将继续保持稳定增长。奥克药辅正
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在积极开拓日化领域及注射级医药辅料等广阔领域市场，产品已得到部分客户的
认证，销量正在逐步提升中。奥克药辅2019年成为国内首家取得原料药聚乙二
醇4000资质的企业，未来在化药一致性评价领域将迎来良好的发展机遇。
公司立足环氧乙烯创造价值，在沿海沿江地区拥有130万吨乙氧基化产能，目前主营产品包括聚羧酸减水剂聚醚单体、工业级聚乙二醇等。公司此次收购奥克药辅67%股权的目的：首先是环氧乙烷下游产业链资源整合，进一步丰富与优化公司的产品结构，提升公司的盈利能力和可持续发展能力等；其次，落实公司高端化的发展战略要求，加速公司高端新材料产业化发展，创新开发差异化高端化高质量的聚乙二醇产品；再者，此次股权收购后，公司可以快速进入医药领域，奥克药辅深耕医药辅料产业多年，双方将统筹聚乙二醇产业链，通过技术、产品及客户等资源整合，产生协同效益；同时公司将以药用辅料为基础，进一步开发环氧乙烷灭菌等医用领域，为公司十四五发展战略的实施奠定基础；此次并购还有效解决了公司和奥克集团潜在的同业竞争风险。
本次收购完成将导致公司合并报表范围发生变化，奥克药辅当期损益将按会计准则的规定合并。奥克药辅经营业绩如能达到预期，对公司未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响。
本次收购尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东需回避表决。
七、2020年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至2020年11月16日，公司与奥克集团及其关联方累计已发生的各类关联交易额约为 411.78 万元（含税额），其中与奥克药辅累计已发生的各类关联交易额约为182.77万元（含税额），前述累计发生额不包含本次交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在召开公司第五届董事会第十一次会议前向独立董事提供了《关于收购辽宁奥克医药辅料股份有限公司67%股权暨关联交易的议案》及相关材料，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，对此议案所涉
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及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解后，同意将该议案提交公司第
五届董事会第十一次会议审议。
（二）独立董事意见
1、我们认真审议了公司《关于收购辽宁奥克医药辅料股份有限公司67%股权暨关联交易的议案》，履行了必要的审核程序，查阅了审计报告、评估报告及相关资料，提出相关问题并取得了公司的回复。
2、本次交易事项经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，其中关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。董事会会议的召集召开的审议程序、表决程序符合《公司章程》以及相关法律法规、规范性文件的规定和要求，合法有效。
3、本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和评估报告，审计机构、评估机构的选聘程序合规、具有充分的独立性。
4、本议案以及签订的股权转让合同，符合有关法律法规和规范性文件的规定，合同内容公平，交易资产权属清晰。交易定价以辽宁奥克医药辅料股份有限公司股权在2020年6月30日的评估值为基础，经交易双方协商确定，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
5、鉴于辽宁奥克医药辅料股份有限公司的经营情况及发展预计，我们认为购买辽宁奥克医药辅料股份有限公司67%股权符合公司的发展战略，有利于丰富公司环氧乙烷产业链、提高公司盈利能力和强化可持续发展能力。本次交易遵循了一般商业原则，符合公司利益。
因此，我们一致同意《关于收购辽宁奥克医药辅料股份有限公司67%股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
九、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于收购辽宁奥克医药辅料股份有限公司67%股权暨关联交易的事前认可意见；
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3、独立董事关于收购辽宁奥克医药辅料股份有限公司67%股权暨关联交易的专项意见；
4、关于辽宁奥克医药辅料股份有限公司67%股份之附生效条件的股份收购协议；
5、奥克药辅审计报告（中兴财光华会计师事务所审会字[2020]第317045号）；
6、公司拟收购奥克药辅股权项目涉及的奥克药辅股东全部权益价值资产评估报告（国融兴华评报字（2020）第550048号）。
特此公告。
辽宁奥克化学股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月十七日
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