独立董事意见
广东创世纪智能装备股份有限公司
独立董事关于2020年限制性股票激励计划相关事项的事前认可意见
作为广东创世纪智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的规定，我们在事前审阅第五届董事会第十二会议拟审议的公司创业板向特定对象发行A股股股票构成管理层收购、2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案资料后，经审慎分析，发表如下事前认可意见：
一、关于公司创业板向特定对象发行A股股票构成管理层收购的事前认可意见
根据2020年向特定对象发行A股股票的发行方案，公司本次向特定对象发行股票完成后，夏军先生将成为公司控股股东、实际控制人。夏军先生现为公司董事长，根据《上市公司收购管理办法》规定，公司本次向夏军先生发行股票构成管理层收购，我们相关事项进行事前审核认为：
公司董事会成员中独立董事比例达到1/2；已根据相关法律法规的规定编制《董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》；已聘请评估机构对公司股东全部权益在评估基准日的价值进行评估并出具评估报告；已聘请独立财务顾问、法律顾问就本次管理层收购出具专业意见。公司符合《上市公司收购管理办法》关于管理层收购的规定，针对有关事项已履行必要的决策程序。
综上所述，我们一致同意公司创业板向特定对象发行 A 股股票构成管理层收购的相关议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
二、关于公司2020年限制性股票激励计划相关事项的事前认可意见
公司2020年限制性股票激励计划的激励对象包括持股5%以上股东、董事长夏军及其配偶，副总经理、董事会秘书黄博，财务总监伍永兵，本次激励计划涉及关联交易。我们对本次激励计划构成关联交易事项进行事前审核认为：
独立董事意见
上述人员作为本次激励计划的激励对象，均满足《公司法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的规定条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司根据激励与贡献对等的原则对担任核心关键职务的股东、董事、高级管理人员授予限制性股票，有利于更好地完善长期激励机制，达到本次激励计划的实施目的，保障公司的长远持续发展。
综上所述，我们一致同意公司2020年限制性股票激励计划的相关议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
广东创世纪智能装备股份有限公司
独立董事潘秀玲、王成义、邱正威
2020年11月17日
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