南极电商股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第六届董事会第三十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见
公司董事会本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，未损害公司及全体股东的权益。
因此，我们同意对2019年股票期权激励计划原激励对象中25名离职激励对象、1名放弃期权的激励对象和5名激励对象2019年绩效考核结果未达标部分已获授但尚未行权的股票期权共计291.031万份予以注销。
二、关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的独立意见
鉴于公司层面2019年度业绩已达到考核目标，且授予的99名激励对象个人考核结果均为优秀或良好，根据公司本次激励计划等规定的可行权条件，公司2019年股权激励计划首次授予部分第一个行权期的可行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生本次激励计划中规定的不得行权的情形。
本次行权符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为99名激励对象办理第一个行权期的326.169万份股票期权的行权手续。
独立董事:万解秋、王海峰、吴小亚
2020年11月17日
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