证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2020-088
债券代码：113584 债券简称：家悦转债
家家悦集团股份有限公司
关于与特定对象(关联方)签订附生效条件的《非公开
发行股票之股份认购协议的补充协议》暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”或“家家悦”）分别于2020年9月15日召开第三届董事会第二十一次会议、2020年10月9日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于与特定对象（关联方）签订附生效条件的<非公开发行股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》等议案，于2020年11月17日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于调整公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于与特定对象（关联方）签订附生效条件的<非公开发行股票之股份认购协议的补充协议>暨关联交易的议案》。
公司本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）事项尚需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
一、关联交易概述
（一）本次非公开发行股票的基本情况
公司拟于2020年向中国证监会申请，向特定对象非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币228,000.00万元，本次非公开发行的股票数量不超过18,252万股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东家家悦控股集团股份有限公司（以下简称“家家悦控股”），公司分别于2020年9月15日、2020年11月17日与家家悦控股签订了附生效条件的《非公开发行股票之股份认购协议》、《非公开发行股票之股份认购协议的补充协议》。
（二）本次非公开发行涉及关联交易的情况
鉴于公司控股股东家家悦控股为本次非公开发行的认购对象，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，家家悦控股认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。在公司董事会审议有关事项时，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（三）本次关联交易尚需取得中国证监会核准后方可实施。
二、关联方的基本情况
本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东家家悦控股，故本次交易构成关联交易。
1、基本情况
名称：家家悦控股集团股份有限公司
住所：威海经区香港路西、浦东路南
法定代表人：王培桓
注册资本：9000万元人民币
成立时间：2011年5月13日
经营范围：以自有资金在国家允许范围内进行实业投资；投资咨询及策划；投资项目管理。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年主要财务数据（母公司）如下：
单位：万元
项目 2019-12-31/2019年度
资产总额 259,302.70
负债总额 105,003.02
项目 2019-12-31/2019年度
所有者权益合计 154,299.67
营业收入 -
净利润 7,916.04
2、持有公司股份情况
截至本公告日，家家悦控股持有公司356,768,674股股票，占公司总股本的58.64%。
3、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
家家悦控股最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，家家悦控股与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。家家悦控股为公司控股股东，与公司构成关联关系；家家悦控股以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
5、本次非公开发行股份预案披露前24个月内重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内，公司与控股股东家家悦控股（及其控制的关联方）的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
6、认购资金来源情况
家家悦控股本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
三、关联交易情况
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次非公开发行的股票数量不超过18,252万股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准，股票面值为人民币1.00元。
若本次非公开发行股票出现无人报价或未能通过询价方式产生发行价格的情形，家家悦控股将按照本次发行的底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）继续参与认购，认购金额为50,000.00万元，认购的数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理。
公司不存在向家家悦控股作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向家家悦控股提供财务资助或补偿的情形。
四、关联交易补充协议的主要内容
（一）补充协议主体和签订时间
甲方：家家悦集团股份有限公司
乙方：家家悦控股集团股份有限公司
签订时间：2020年11月17日
（二）补充协议主要内容
甲乙双方于2020年9月15日签署了《家家悦集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），约定乙方认购甲方本次非公开发行 A 股股票。现经双方协商一致，对《认购协议》第三条约定的“认购总额、价格和数量”进行调整，并达成本补充协议，以资共同信守：
1、双方一致同意将《认购协议》3.1条修改为：“乙方同意认购甲方本次非公开发行A股股票的金额为50,000.00万元。”
2、双方一致同意将《认购协议》3.2 条修改为：“公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。公司控股股东家家悦控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行股票出现无人报价或未能通过询价方式产生发行价格的情形，家家悦控股将按照本次发行的底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）继续参与认购，认购金额为50,000.00万元，认购的数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理。
3、本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章之日起成立。
4、本补充协议经甲方董事会审议通过后，其生效条件与《认购协议》相同。若原协议因任何原因终止，本补充协议同时终止。
5、本补充协议生效后，即成为《认购协议》不可分割的组成部分，与《认购协议》具有同等法律效力。本补充协议与《认购协议》不一致的，以本补充协议约定为准。本补充协议未约定的，继续适用《认购协议》的有关约定。
五、关联交易对公司的影响
本次关联交易将家家悦控股认购本次非公开发行股票的金额明确为50,000.00万元，明确若本次非公开发行股票出现无人报价或未能通过询价方式产生发行价格的情形下家家悦控股的认购安排，有助于公司2020年非公开发行A股股票事项的有效推进，不会损害公司及中小股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司第三届董事会第二十四次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。根据公司2020年第三次临时股东大会关于本次非公开发行股票事项的授权，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
七、独立董事事前认可和独立意见
我们对公司控股股东家家悦控股认购公司本次非公开发行的股票并构成关联交易表示认可和同意。我们认为，本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正原则，公司与家家悦控股签订的附生效条件的非公开发行股票之股份认购协议的补充协议内容合法，条款设置合理，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
八、监事会意见
公司监事会审议通过了本次非公开发行的相关调整或修订议案，审核了公司本次非公开发行调整或修订事项的相关文件及程序履行情况。公司监事会认为，公司本次非公开发行方案的调整符合法律、法规及证监会的相关规定；本次非公开发行调整事项涉及的关联交易符合公开、公平、公正原则，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；公司董事会在审议关联交易相关议案时，关联董事进行了回避表决，程序合法。
特此公告。
家家悦集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年十一月十八日
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