证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2020-097
安徽皖通科技股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2020年11月16日在公司会议室召开。本次临时会议的通知及会议资料已于2020年11月15日以纸质文件及电子邮件形式送达各位监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席袁照云先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
审议通过《关于继续执行第五届监事会第八次会议决议的议案》
鉴于相关事项影响较大，公司监事会召开本次临时会议。经审慎考虑，公司监事会决定继续执行2020年11月13日做出的第五届监事会第八次会议决议，取消原定于2020年11月20日召开的2020年第二次临时股东大会。具体情况如下：
一、取消股东大会的原因及审议程序
2020年10月12日，公司监事会收到合计持有公司17.21%股份的股东易增辉及南方银谷科技有限公司以书面形式出具的《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》，提请公司监事会召开临时股东大会审议相关议案。
2020年10月15日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过《关于公司召开2020年第二次临时股东大会的议案》，公司监事会根据易增辉的申请，同意作为召集人召集定于2020年11月20日14：30召开公司2020年第二次临时股东大会，审议相关议案。
2020年10月15日，公司就易增辉违反《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协议》及其他交易文件/承诺的约定事项向合肥市中级人民法院提起诉讼，并于同日收到《受理案件通知书》。
2020年11月13日，公司收到合肥市中级人民法院于2020年11月9日出具的《民事裁定书》，易增辉持有的公司14,343,958股股份被裁定司法冻结。
2020年11月13日，公司监事会召开第五届监事会第八次会议，会议审议通过《关于取消公司2020年第二次临时股东大会的议案》。
鉴于公司与易增辉之间的增资纠纷尚在法院审理过程中，且易增辉持有的公司股份已被法院裁定司法冻结，易增辉的股东身份存在不确定性，如其被法院裁定配合注销股东身份，其股东权利基础将不存在。同时，本次临时股东大会审议议案涉及对公司现有董事会二分之一以上董事的罢免及更换，直接影响公司治理的稳定。经审慎考虑，公司监事会决定取消原定于2020年11月20日召开的公司2020年第二次临时股东大会，待有权机关做出最终认定后，再行召开股东大会审议相关事项。
2020年11月16日，上海市汇达丰律师事务所出具了《上海市汇达丰律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司监事会取消2020年第二次临时股东大会所涉相关事项的法律意见书》，律师经审查后认为，公司2020年第二次临时股东大会提请人之一股东易增辉目前与公司就增资纠纷涉诉，且其所持公司股份被公司申请司法冻结。涉诉主要原因系公司认为其违反《发行股份购买资产协议》中约定的股东义务，一旦法院认定其违反股东义务并判决配合注销其所持公司股份，其股东权利基础将不存在。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2014修正）（以下简称“《公司法司法解释三》”的规定，股东享有股东权利的前提是承担股东义务，违反股东义务，也就不应享有股东的相应权利，这亦是民法中权利与义务统一、利益与风险一致原则的具体体现。鉴于公司与易增辉之间的增资纠纷尚在法院审理过程中，易增辉持有公司股份已经被法院裁定司法冻结，易增辉的股东身份存在不确定性，如其被法院裁定配合注销股东身份，其股东权利基础将不存在。同时，本次临时股东大会审议议案涉及对公司现有董事会二分之一以上董事的罢免及更换，直接影响公司治理的稳定。在法院作出最终裁决之前，为了保证公司的稳定发展，公司监事会决定取消本次临时股东大会，理由正当、合法。
三、取消股东大会符合相关法律法规和规章制度的规定
《上市公司股东大会规则》第十九条规定：“发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。”
《深圳证券交易所股票上市规则》8.2.3规定：“上市公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东大会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，上市公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。”
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号——股东大会》中“三、股东大会通知”规定：“发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。召集人为董事会或者监事会的，董事会或者监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。”
根据上述规定，公司监事会作为公司2020年第二次临时股东大会的召集人，基于易增辉的股东身份存在不确定性等原因，于2020年11月13日召开第五届监事会第八次会议，决定取消原定于2020年11月20日召开的公司2020年第二次临时股东大会，其决定做出的程序及理由正当合理，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的相关规定。
因此，公司监事会决定继续执行第五届监事会第八次会议决议，取消原定于2020年11月20日召开的公司2020年第二次临时股东大会。
本议案同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司
监事会
2020年11月17日
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