紫金矿业集团股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会临时会议的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，经认真审阅公司第七届董事会2020年第24临时会议有关会议材料后，发表独立意见如下：
一、关于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
（一）公司不存在《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）股权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（三）股权激励计划的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规及规范性文件有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》《试行办法》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（四）股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。
（六）公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。
（七）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，作为公司独立董事，我们认为公司实施2020年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，一致同意公司实施2020年限制性股票激励计划，并同意将相关事项提交公司股东大会审议。
二、关于2020年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司对个人设置的绩效考核体系能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。本激励计划公司层面业绩指标为净利润复合增长率、净资产收益率复合增长率及资产负债率。净资产收益率复合增长率是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标；净利润复合增长率能够有效反映公司持续成长能力及市场份额情况；资产负债率是用以衡量企业利用债权人提供资金进行经营活动的能力，是反映债权人发放贷款安全程度的指标。
综上，我们经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意公司董事会将《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会进行审议。
三、关于修订公司第七届执行董事、监事会主席和高管奖励薪酬方案的独立意见
我们认为该事项符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、《公司章程》的规定以及公司的实际情况，有助于进一步提升管理层积极性，有利于公司的长远发展，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意该事项，并同意将执行董事、监事会主席奖励薪酬方案修订提交公司股东大会进行审议。
独立董事：朱光、毛景文、李常青、何福龙、孙文德
2020年11月17日
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