证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2020-046
交控科技股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
交控科技股份有限公司（以下简称“交控科技”或“公司”）于2020年11月17日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开第二届董事会第二十次会议。本次会议的通知已于2020年11月12日通过邮件、短信等方式送达公司全体董事。本次会议由董事长郜春海先生召集并主持，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《交控科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由公司董事长郜春海先生主持，经与会董事表决，形成如下决议：
(一)审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司本次向特定对象发行股票的具体方案及逐项表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为包括北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）在内的不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除京投公司外，其他发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（计算方式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。京投公司接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若本次发行出现无人报价情形或若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，京投公司继续参与认购，并按照本次发行底价进行认购。京投公司认购本次发行股票的认购款项总额不超过募集资金总额的19.99%。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过32,000,000股（含本数），最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
6、募集资金规模和用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
序 项目投资总额 拟投入募集资金总
号 项目名称 （万元） 额
（万元）
1 自主虚拟编组运行系统建设项目 58,055.75 55,000.00
2 轨道交通孪生系统建设项目 33,839.49 30,000.00
3 面向客户体验的智能维保生态系统 17,844.18 15,000.00
建设项目
合计 109,739.41 100,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
7、限售期
京投公司在本次发行中认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象在本次发行中认购的股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
8、股票上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行实施完毕后的全体新老股东按照其持有的股份比例享有。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司于 2020 年 11 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
本议案尚需股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司于 2020 年 11 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
本议案尚需股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的要求，公司编制了《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于 2020 年 11 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《交控科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《交控科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司于 2020 年 11 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，京投公司为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。同意京投公司参与认购本次发行股票的认购款项总额不超过募集资金总额的19.99%。
具体内容详见公司于 2020 年 11 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司关于公司2020年度向特定对象发行A股股票引入战略投资者涉及关联交易的公告》。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》
同意公司引入京投公司作为战略投资者并与其签署战略合作协议。
具体内容详见公司于 2020 年 11 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司关于公司2020年度向特定对象发行A股股票引入战略投资者涉及关联交易的公告》。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》
同意公司与参与认购本次发行股票的认购方京投公司签署《交控科技股份有限公司附生效条件的向特定对象发行股票认购协议》。
具体内容详见公司于 2020 年 11 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司关于公司2020年度向特定对象发行A股股票引入战略投资者涉及关联交易的公告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
本议案尚需股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及主要股东对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见公司于 2020 年 11 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于公司内部控制鉴证报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行鉴证，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况出具了《交控科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。
具体内容详见公司于 2020 年 11 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定，公司制定了《交控科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，公司制定的未来三年股东分红回报规划充分考虑了公司经营现状、未来战略规划及股东合理回报等因素。
具体内容详见公司于 2020 年 11 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、若与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。同时，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于投资北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》
为更好地利用资本市场，充分整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用基金平台，有效把握市场发展机遇，促进公司战略目标实现，公司拟使用自有资金5000万元人民币投资北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙），本次投资行为构成关联交易。
本次关联交易的具体内容详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《交控科技股份有限公司关于投资北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）暨关联交易的公告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事任宇航、李畅回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
本议案尚需股东大会审议通过。
（十五）审议通过《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于2020年12月3日召开公司2020年第三次临时股东大会。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
交控科技股份有限公司董事会
2020年11月18日
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