中信建投证券股份有限公司
关于交控科技股份有限公司投资产业投资基金暨关联交易事项
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为承接交控科技股份有限公司（以下简称“公司”、“交控科技”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对交控科技投资产业投资基金暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
为更好地利用资本市场，充分整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险，促进公司战略目标实现，公司拟与北京基石创业投资基金（有限合伙）等签署《北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），目前基金仍处于募集期，最终的总认缴出资额预计为不超过人民币 50,000 万元。公司拟作为基金的有限合伙人以自有资金对投资标的进行增资，合伙协议签署后合伙企业的认缴出资总额为人民币22,000万元，公司本次投资总额为人民币5,000万元，占本次增资完成后合伙企业份额的22.73%。
本次对外投资参股产业投资基金暨关联交易已经董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项为与关联方共同投资，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况介绍
（一）普通合伙人的基本情况
1、基本情况
企业名称：北京基石创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“基石创投”）
统一社会信用代码：91110106059250100X
注册地点：北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼9层901、902（园区）
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京鉴远投资管理有限公司
认缴出资额：1,100万元人民币
成立日期：2012年12月07日
经营范围：投资管理；资产管理
备案登记：基石创投为专业私募股权投资基金管理机构，已在中国证券投资基金业协会备案，登记编号P1000811。
2、与公司的关联关系
北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）目前持有公司16.66%的股权，为公司第一大股东，现持有北京基石基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）70%股权，基金管理公司以有限合伙人身份认缴基石创投出资总额的35%，基石创投为公司股东北京基石创业投资基金（有限合伙）的GP，基于谨慎性判断原则，公司将基石创投视同关联人。
（二）有限合伙人的基本情况
1、基本情况
（1）企业名称：北京京投投资控股有限公司
统一社会信用代码：91110105MA01NPG891
注册地点：北京市朝阳区小营北路6号院2号楼5层05号20535
公司类型：有限责任公司(法人独资）
法定代表人：任宇航
注册资金：500,000万元人民币
成立日期：2019年11月14日
经营范围：股权投资；项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理。
截至2019年12月31日，北京京投投资控股有限公司经审计的总资产600万元，净资产600万元，2019年度营业收入0元，净利润0元。
（2）企业名称：北京富丰投资有限责任公司（以下简称“富丰投资”）
统一社会信用代码：91110106587663566P
注册地点：北京市丰台区科学城外环西路26号院205室58号楼（园区）
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘贵庆
注册资金：14,360万元人民币
成立日期：2011年12月07日
经营范围：房地产开发；投资与资产管理；投资咨询；企业管理服务；经济信息咨询
主要股东：北京富丰高科技发展总公司的全资子公司，实际控制人为丰台区人民政府。
（3）自然人：张珈赫、蔡忠。
（4）企业名称：基石国际融资租赁有限公司（以下简称“基石租赁”）
统一社会信用代码：911101070695681712
注册地点：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼二层C-005号
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：任宇航
注册资金：23690.39万美元
成立日期：2013年7月10日
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修；租赁交易的咨询及担保；货物进出口、技术进出口、代理进出口
主要股东：北京市基础设施投资有限公司。
截至2019年12月31日基石租赁经审计的合并总资产1,514,855.24万元，净资产229,068.67万元，2019年度营业收入103,600.75万元，净利润15,053.74万元。
（5）企业名称：北京丰基投资有限公司（以下简称“丰基投资”）
统一社会信用代码：911101055657735298
注册地点：北京市朝阳区民族园路1号1号楼成果酒店3046室
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：郑玉霞
注册资金：1000万元人民币
成立日期：2010年12月13日
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；会议及展览服务；销售建材、化工产品（不含危险化学品）、日用品、电子产品、机械设备
主要股东：丰宝恒实业有限公司全资子公司。
2、与公司的关联关系
北京京投投资控股有限公司是京投公司的全资子公司，符合《科创板上市规则》中“直接持有上市公司5%以上股份的法人直接控制的法人”中对关联人的认定。同时，公司董事任宇航先生现担任北京京投投资控股有限公司的法定代表人。
基石租赁为京投公司及其全资子公司京投（香港）有限公司分别持有59.71%和30.55%的股权的法人，符合《科创板上市规则》中“直接持有上市公司5%以上股份的法人直接控制的法人”中对关联人的认定。同时，公司董事任宇航先生现担任基石租赁的法定代表人。
除上述关联关系外，富丰投资、张珈赫、蔡忠、丰基投资与公司均不存在关联关系或其他利益关系。
三、投资基金的基本情况
1、基金名称：北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91110106MA01UB5H2L
3、经营场所：北京市丰台区育仁南路3号院1号楼11层1109
4、合伙企业的目的：基石慧盈将充分借鉴国际成熟市场产业基金的运作模式，主要投资于轨道交通相关产业,涉及信息技术、节能环保、新材料、先进装备制造、生产性服务业等领域，主要挑选相关产业具有高成长性、核心竞争力突出并在未来具有潜力成长为细分行业龙头的企业进行股权投资
5、基金业协会备案情况：基石慧盈创于2020年8月19日设立，于2020年10月9日完成在中国证券投资基金业协会的备案，登记编号为SLZ559。
6、投资方式：股权投资
7、经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资机构管理顾问机构
8、存续期限：基金的存续期限为九（9）年(“存续期”)。分为投资期和退出期。其中，投资期自基金成立之日起到成立日起满四（4）年之日（含后续募集期）或基金总认缴出资额全部投资完毕之日此两个日期中较早的一个为止，但投资期不得早于后续募集期限届满之日。投资期结束后至基金存续期限届满的期间为基金的退出期。根据基金的经营需要，经普通合伙人提议并由合伙人大会批准，基金的存续期限在九（9）年的基础上可相应延长
9、组织形式：有限合伙企业，合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任
10、合伙费用：合伙企业应承担合伙企业的设立、管理、投资、运营、终止、解散、清算相关的费用（“合伙企业费用”）
11、认缴出资：本次合伙协议签署时合伙企业的认缴出资总额为人民币22,000万元。普通合伙人可根据自己的判断以总认缴出资额人民币50,000万元为上限增加合伙企业的认缴出资额
12、执行事务合伙人：北京基石创业投资管理中心（有限合伙）
13、投资标的主要财务数据
截至2020年9月30日，基石慧盈的资产总额为50,000,100.00元，负债总额0元，净资产50,000,100.00元，营业收入0元，净利润100.00元，扣除非经常性损益后的净利润为100.00元。
基石慧盈2019年1-9月份年度财务报表已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
14、投资标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
15、本次增资后基石慧盈股权结构如下：
合伙人名称或姓名 合伙类型 认缴出资额 认缴比例
(万元)
北京基石创业投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 500 2.27%
北京京投投资控股有限公司 有限合伙人 7,000 31.82%
北京富丰投资有限责任公司 有限合伙人 4,000 18.18%
蔡忠 有限合伙人 500 2.27%
张珈赫 有限合伙人 500 2.27%
交控科技股份有限公司 有限合伙人 5,000 22.73%
基石国际融资租赁有限公司 有限合伙人 3,500 15.91%
北京丰基投资有限公司 有限合伙人 1,000 4.55%
合计 22,000 100.00%
四、基金的管理模式
（一）基金的管理及决策机制
1.合伙人大会
合伙人大会为基金最高权力机构，合伙人大会会议由普通合伙人召集并主持，全体合伙人有权参加会议。本合伙企业每年度后四（4）个月内组织召开一次年度合伙人大会，会议召开前普通合伙人提前二十（20）个工作日书面通知全体合伙人，同时提交合伙人大会议案。年度合伙人大会的主要内容是听取普通合伙人所做的上一年度的年度报告，并由全体合伙人向基金提出投资战略方面的建议。普通合伙人在经提前十（10）个工作日书面通知后，可组织召开临时合伙人大会，普通合伙人不履行职务的，有限合伙人可经提前十（10）个工作日书面通知全体合伙人召集和组织召开临时合伙人大会且该费用由普通合伙人承担。
2.投资决策委员会（“投委会”）
普通合伙人成立投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责对所管理基金的投资、收购、出售、转让等事项进行审议，项目的投资及退出作出决策。
（二）基金各合伙人的主要权利义务
1.普通合伙人
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的代表行使。
2.有限合伙人
有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人行使合伙协议约定的权利或行为不视为参与基金的管理。
（三）管理费
投资期内，本合伙企业的全体有限合伙人在基金存续期间每年按照认缴出资总额的2%向普通合伙人支付管理费。
（四）收益分配亏损分担的原则
合伙企业应在投资项目部分或全部退出后对可分配投资收益进行分配，对投资项目的投资退出所作处置取得的投资收益(无论是来自投资组合公司的红利分配、还是处置投资组合公司股权的资本利得)，扣除本基金已付的及应付未付的费用(包括但不限于其成立以来已经向普通合伙人支付的所有管理费)后的余额为项目可分配现金。基金获得的所有收益，按照本协议的相关约定在合伙人之间分配。基金在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出基金总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
五、投资基金的投资模式
（一）投资方向
基石慧盈主要投资于轨道交通相关产业，涉及信息技术、节能环保、新材料、先进装备制造、生产性服务业等领域，主要挑选相关产业具有高成长性、核心竞争力突出并在未来具有潜力成长为细分行业龙头的企业进行股权投资。
（二）投资退出
合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：（1）被投资企业到期清算；（2）由被投资企业内其他合伙人、股东或者其他第三方回购；（3）股权/股份转让(包括首次公开发行股票并上市)；（4）法律法规允许的其他方式。
六、关联交易对上市公司的影响
本次投资完成后，基石慧盈不纳入公司合并报表范围，本次对外投资有利于调整公司的资产结构，拓展公司的投资渠道，使公司的投资方式更为多样化，有利于分散单一渠道投资的风险。本次对外投资为使用自有资金投资，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。
七、合作投资的风险分析
由于私募类股权投资基金的经营性质较为特殊，基金主要从事股权投资业务，具有投资周期较长，流动性较低等特点，基金设立运营后，存在因受到经济环境、
行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，无法达成预期收益或
亏损的风险。但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出
资额。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2020年11月17日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于投资北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》，关联董事已就本次投资产业投资基金涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就此项议案进行了表决并一致同意上述议案。
（二）监事会审议情况
2020年11月17日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于投资北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》，关联监事回避表决。
（三）独立董事事前认可意见与独立意见
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见：公司拟参与投资北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）是基于公司业务开展需要而产生，本次投资有利于拓展公司的投资渠道，使公司的投资方式更为多样化，有利于分散单一渠道投资的风险。本次关联交易符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，同意将此关联交
易提交公司股东大会审议。
（四）审计委员会意见
公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见：认为本次投资有利于拓展公司的投资渠道，使公司的投资方式更为多样化，有利于分散单一渠道投资的风险。本次关联交易符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次投资产业投资基金暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事及监事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
保荐机构对公司本次投资产业投资基金暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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