股票代码：600795股票简称：国电电力 编号：临2020-68
债券代码：143642债券简称：18国电01
债券代码：143662债券简称：18国电02
债券代码：143716债券简称：18国电03
债券代码：155522债券简称：19国电01
债券代码：163327债券简称：20国电01
债券代码：163551债券简称：20国电02
国电电力发展股份有限公司
关于向国家能源集团甘肃公司转让
酒泉发电、酒泉热力股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）将所持有的国电电力酒泉热力有限公司（以下简称“酒泉热力”）100%股权、公司控股子公司北京国电电力有限公司（以下简称“北京国电电力”）所持有的国电电力酒泉发电有限公司（以下简称“酒泉发电”）100%股权转让给国家能源集团甘肃电力有限公司（以下简称“国家能源集团甘肃公司”）。酒泉发电100%股权转让价格为4.60亿元，酒泉热力100%股权转让价格为1元。
? 公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）持有国家能源集团甘肃公司100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，国家能源集团甘肃公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
? 过去12个月内，公司与国家能源集团及其他关联人之间未发生资产转让相关的关联交易。
? 本次关联交易已经公司七届七十五次董事会审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。
? 本次关联交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
2020年11月17日，公司召开七届七十五次董事会，审议通过《关于向国家能源集团甘肃公司转让酒泉发电、酒泉热力股权的议案》，根据发展战略，为优化公司资产结构和布局，公司将所持有的酒泉热力100%股权、公司控股子公司北京国电电力所持有的酒泉发电100%股权转让给国家能源集团甘肃公司。公司控股股东国家能源集团持有国家能源集团甘肃公司100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，国家能源集团甘肃公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司关联董事刘国跃、肖创英、栾宝兴回避表决，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与国家能源集团及其他关联人之间未发生资产转让相关的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
公司名称：国家能源集团甘肃电力有限公司
法定代表人：付建斌
成立日期：2010-01-06
注册资本：91915.05万元人民币
统一社会信用代码：916200006956397662
注册地址：甘肃省兰州市城关区雁南路588号天庆国际商务大厦
公司类型：一人有限责任公司（国有独资）
经营范围：从事电源、热源、热网、煤炭、水资源的开发、建设、经营和管理，组织电力（热力）、电厂废弃物及其综合利用产品的生产和销售。
股东：国家能源投资集团有限责任公司持股比例100%
截至2019年12月31日，总资产83.09亿元、净资产-8.63亿元。2019年度实现营业收入20.50亿元、净利润-6.02亿元。
（二）关联关系介绍
公司控股股东国家能源集团持有国家能源集团甘肃公司100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，国家能源集团甘肃公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易的类别为向关联人出售资产。交易标的为公司所持有的酒泉热力100%股权、公司控股子公司北京国电电力所持有的酒泉发电100%股权。
（二）交易标的基本情况
1.酒泉发电
酒泉发电成立于2007年9月，注册资本55938.20万元，为公司控股子公司北京国电电力全资子公司。酒泉发电在运装机容量66万千瓦，为两台33万千瓦亚临界煤电机组，2011年建成投产，现有员工248人。截至2019年12月31日，酒泉发电总资产28.42亿元，净资产3.91亿元，资产负债率86.24%，2019年实现净利润0.70亿元。2020年9月末，公司对酒泉发电提供统借统还借款余额10.02亿元。酒泉发电最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2020年9月 2019年
总资产 263358.64 284181.79
总负债 216680.34 245073.17
净资产 46678.30 39108.62
项目 2020年9月 2019年
营业收入 67690.27 87673.83
营业利润 6437.26 6979.70
利润总额 7569.68 7005.32
净利润 7569.68 7008.86
注：2019年数据经审计，2020年9月数据未经审计。
2.酒泉热力
酒泉热力成立于2010年1月，注册资本2233万元，为公司全资子公司，是酒泉发电配套供热公司。酒泉热力主要负责对酒泉市城区集中供热，2012年开始运营，目前已接入面积979万平方米。截至2019年12月31日，酒泉热力总资产2.65亿元，净资产-1.88亿元，资产负债率170.82%，2019年实现净利润-0.20亿元。2020年9月末，公司对酒泉热力提供统借统还借款余额0.45亿元。酒泉热力最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2020年9月 2019年
总资产 24559.94 26523.78
总负债 44275.25 45307.75
净资产 -19715.31 -18783.97
营业收入 6160.14 10574.85
营业利润 -931.34 -1969.21
利润总额 -931.34 -1967.31
净利润 -931.34 -1967.31
注：2019年数据经审计，2020年9月数据未经审计。
（三）交易标的评估情况
公司及北京国电电力委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）和北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”），以2019年12月31日为基准日对标的资产进行了审计评估。评估机构采用资产基础法和收益法两种方式对标的企业进行了评估，并根据实际情况选取最终评估结果。根据国融兴华出具的资产评估报告，酒泉发电选取收益法评估结果，净资产账面值3.91亿元,评估值4.60亿元,评估增值0.69亿元,增值率17.62%；酒泉热力选取资产基础法评估结果，净资产账面值-1.88亿元,评估值-0.53亿元,评估增值1.35亿元,增值率71.73%。具体如下：
单位：万元
公司名称 股比 评估方法 净资产 净资产 评估 评估
账面值 评估值 增值 增值率
酒泉发电 100% 收益法 39108.60 46000.00 6891.40 17.62%
酒泉热力 100% 基础法 -18783.97 -5309.49 13474.49 71.73%
合计 20324.63 40690.51 20365.89 -
四、关联交易主要内容和安排
1.转让方式
按照有关规定，本次资产转让采用非公开协议转让方式。
2.转让价格
酒泉发电100%股权转让价格为4.60亿元，酒泉热力100%股权转让价格为1元。
3.支付方式
受让方（国家能源集团甘肃公司，下同）于2020年12月31日前向转让方（国电电力，下同）一次性支付全部股权转让价款。
4.内部债权债务处理
标的公司股权交割前，受让方应清偿公司及所属企业对标的公司的债权，公司及其所属企业应提前清偿对标的公司的债务。
5.人员安排
按照“人随资产走”的原则，标的公司人员关系随资产一并移交受让方。
6.过渡期损益
在过渡期内，标的公司股权在正常经营过程中产生的损益，由受让方享有或承担。
五、交易目的和对公司的影响
本次转让资产全部为火电资产，交易完成后，公司在甘肃地区无火电资产，将进一步优化公司电源结构和资产布局，进一步提升公司可再生能源装机占比，符合公司发展战略。
本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司七届七十五次董事会审议通过《关于向国家能源集团甘肃公司转让酒泉发电、酒泉热力股权的议案》，关联董事刘国跃、肖创英、栾宝兴回避表决，由非关联董事表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事李秀华、高德步、肖湘宁、吕跃刚事前认可并发表独立意见。独立董事认为：
1.本次向国家能源集团甘肃公司转让酒泉发电、酒泉热力股权，有利于公司进一步优化电源结构和资产布局，增强公司核心竞争力，实现可持续发展，符合公司发展战略和全体股东利益。
2.本次关联交易决策程序符合有关法律法规和《国电电力发展股份有限公司章程》的规定，定价原则公允，协议条款公平、合理，未损害公司及股东，尤其是中小股东利益。
3.国融兴华是一家合法的评估机构，具有证券相关评估业务资格，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。国融兴华出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，评估结果公允、合理。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
2020年11月18日
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