证券代码：600874 证券简称：创业环保
天津创业环保集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
之回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年十一月
天津创业环保集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202638号）中的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，会同北京德恒律师事务所（以下简称“申请人律师”），对天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或者“创业环保”）本次非公开发行股票申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据申请人提供的文件资料及中信证券项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息。
本回复报告的字体对应的内容如下：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
中介机构核查意见 宋体、加粗
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
问题1：申请人本次非公开发行拟引入长江生态环保集团、三峡资本作为战略投资者。请申请人补充说明并披露：（1）拟引入的战略投资者是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》规定，是否具备国际国内领先的技术、渠道、市场、品牌等战略性资源；（2）引入战略投资者是否履行规定的决策程序，是否签订战略投资协议。请保荐机构及律师发表核查意见。
答复：
一、本次战略合作的背景及意义
（一）以“长江大保护”为导向深入推动长江经济带发展，是习近平总书记亲自谋划、亲自部署、亲自推动的伟大事业，是习近平生态文明思想实践的重要组成部分。基于中央工作部署，中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）担任“长江大保护”的骨干主力，主要牵头“长江大保护”工作，而三峡集团全资子公司长江生态环保集团有限公司（以下简称“长江环保集团”）则是三峡集团开展“长江大保护”工作的实施主体，三峡集团控股子公司三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）则是“长江大保护”的服务机构
根据《长江经济带发展规划纲要》，长江经济带覆盖上海、江苏、浙江、安徽、江西、湖北、湖南、重庆、四川、贵州、云南等11省市，面积占全国21%，人口和经济总量均超过全国的40%，生态地位重要、综合实力较强、发展潜力巨大。但近年来，在我国经济高速发展的背景下，长江经济带水环境问题愈加突出。
2016年1月，习近平总书记在重庆深入推动长江经济带发展座谈会发表重要讲话，明确提出“共抓大保护，不搞大开发”、“把修复长江生态环境摆在压倒性位置”。
2018年4月26日，习近平总书记在深入推动长江经济带发展座谈会上指出“三峡集团要发挥好应有作用，积极参与长江经济带生态修复和环境保护建设”，为三峡集团从事“长江大保护”提供了根本遵循。
2018年4月9日，国家发展改革委、国务院国资委联合印发《关于印发中国长江三峡集团有限公司战略发展定位的通知》中明确要求，“在深度融入长江经济带、共抓长江大保护中发挥骨干主力作用”。三峡集团从“建设三峡、开发长江”向“管理三峡、保护长江”转变。2018年7月，经国务院领导同意，中共中央推动长江经济带发展领导小组办公室印发了《关于支持三峡集团在共抓长江大保护中发挥骨干主力作用的指导意见》，明确了总体要求、工作目标、工作任务和保障措施，要求三峡集团以城镇污水处理为切入点，聚焦重点区域，先行先试，构建政府主导、三峡牵头、社会资本广泛参与的大保护格局，探索城市水环境治理可持续、可复制、可推广的新模式、新机制，在共抓长江大保护中发挥骨干主力作用。
在此背景下，长江环保集团作为三峡集团开展“长江大保护”工作的核心实施主体应运而生，于2018年12月13日在湖北武汉注册成立，注册资本300亿元。而三峡资本一直以来是三峡集团新业务培育、资本运作的平台，以服务长江大保护作为使命，亦是三峡集团开展“长江大保护”工作的重要服务平台。
为落实党中央、国务院赋予三峡集团在长江大保护中发挥骨干主力作用的重要使命，三峡集团将长江生态环保板块作为与其主营业务清洁能源同等重要的位置，举全集团之力推动长江生态环保板块发展壮大。因此，长江环保集团、三峡资本作为“长江大保护”工作的核心实施主体及服务平台在长江经济带区域代表三峡集团开展牵头工作。
（二）创业环保系污水处理运营龙头企业，并将长江经济带区域市场作为其核心业务拓展目标，参与“长江大保护”工作意愿强
长江经济带区域具有政府财政实力强、水处理需求大的特点，一直以来都是创业环保除天津区域外最为重要的业务开展区域。截至2019年末，创业环保长江经济带水务项目合计33个，广泛分布在长江经济带云南、贵州、湖北、湖南、安徽、江苏、浙江等多个省份。创业环保响应“长江大保护”号召，愿与三峡集团共同合作，共抓大保护。
（三）长江环保集团、三峡资本与创业环保形成高度互补，有助于推进“长江大保护”工作
三峡集团系基于中央工作部署开展“长江大保护”工作，既是“长江大保护”工作的牵头方，全面协调及组织工作，亦是工作的参与者，在长江经济带水务市场拥有领先的市场资源、渠道资源、品牌资源、资金优势、技术优势等。但受限于其污水处理运营经验相对有限，故亟需污水处理项目运营能力较强的企业作为合作伙伴，与之通力合作，共同开发长江经济带区域，以实现长江经济带区域水质的根本好转。而创业环保是国内水务行业运营技术能力领先的公司之一，拥有超过30年污水处理运营管理经验，特别是超大型水厂的运营经营经验，但资金实力相对有限且亟需与在长江经济带区域拥有渠道资源、市场资源、资金充沛的大型企业共同开发长江经济带区域，双方存在高度互补，为“长江大保护”共抓共建合作赋能。
二、拟引入的战略投资者是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》规定，是否具备国际国内领先的技术、渠道、市场、品牌等战略性资源
（一）长江环保集团和三峡资本符合战略投资者的基本要求
三峡集团是长江经济带中实力最为雄厚、地位最为重要的央企之一，其下属的长江环保集团及三峡资本具有水务行业市场、渠道、品牌等重要战略性资源。具体如下：
1、长江环保集团和三峡资本在水务行业具有重要战略性资源
（1）市场资源及渠道资源
①三峡集团系“长江大保护”工作的牵头方及参与方，目前已经全面铺开工作，并已形成其独特的“三峡模式”，推动地方水务平台市场化改革
三峡集团是“长江大保护”工作的牵头方，已经历了三个阶段：一是试点先行阶段（2017年12月至2018年11月），优选长江中游的江西九江、湖南岳阳、湖北宜昌、安徽芜湖推进先行先试工作，聚焦城镇污水处理策划打包项目，通过PPP 等项目模式，依法合规稳步推进项目落地建设。二是拓展合作阶段（2018年11月至2019年6月），由4个试点城市拓展至重庆、武汉、鄂州、浏阳、南昌、马鞍山、南京、上海崇明和秭归、华容、彭泽、无为等长江上中下游12个合作市县，多渠道推动项目落地落实。三是全面铺开阶段（2019年6月至今），进一步向长江经济带沿线全江转段、全面铺开，积极推广应用新模式新机制。
三峡集团已渡过了前期摸索及试点阶段，现已形成了成熟、完善的“长江大保护”战略规划，并已全面铺开工作。截至2020年9月30日，三峡集团在“长江大保护”工作中累计落地投资达到1,053亿元。
②三峡集团已摸索形成其独特的“三峡模式”，与地方政府协商完善收费机制
长江经济带区域水质污染严重系因城镇排水管网等基础设施落后，主要因为社会资本仅从事运营具有回报机制的污水处理厂，而管网建设等属于市政基础设施，从而导致厂网分离。三峡集团通过与地方政府不断协商，已摸索形成其独特的“三峡模式”，通过“管网一体”、“泥水并重”等模式开展投资建设和运营，促进城镇污水全收集、收集全处理、处理全达标以及综合利用，以理顺污水处理价格机制为突破，探索未来管网运维的收费机制，推动地方水务平台市场化改革，实现城镇污水处理提质增效。
三峡集团不仅形成了其独特的“三峡模式”，亦密切推动地方水务平台市场化改革，发挥了其应有的牵头作用。
③三峡集团在长江经济带区域拥有领先的市场资源及渠道资源
三峡集团基于中央工作部署担任“长江大保护”工作的牵头方，与地方政府拥有良好的沟通渠道，已与近40个市（区）县签订合作协议，形成了三峡牵头、政府主导、各界参与、市场化运作的共抓长江大保护格局，在该区域内拥有的领先的市场资源及渠道资源。
（2）品牌资源
长江环保集团及三峡资本所属的三峡集团长期耕耘长江，熟悉长江的基本情况，并在建设沿江清洁能源走廊过程中与沿江省市和售电省区地方政府建立了紧密合作关系，在长江经济带树立了良好品牌形象。
（3）技术资源
长江生态环保工程研究中心在北京设立，已经启动管网探测、污泥处理处置、河湖环境承载力、智慧水务平台建设等技术研究。长江环保集团科学技术委员会汇聚了污水处理、黑臭水体治理、水文水资源、水利、市政工程等领域13名中国工程院院士，61名行业专家，实时掌握行业前沿技术，提出新技术、新标准、新规范推动行业发展，为项目科学实施保驾护航。
（4）资金优势
长江环保集团及三峡资本资金实力雄厚，品牌信用等级高，对于前期投入大、回报周期长、回报率安全稳定的生态环保项目，在融资渠道、融资成本等方面具有较大优势。
（5）管理和投资资源
长江环保集团和三峡资本作为央企三峡集团下属企业，有丰富的企业管理经验，以及在水电行业积累多年的工程项目建设管理经验。三峡资本专注于环保水务行业的投资，拥有丰富的投资经验和投资并购资源。
2、长江环保集团和三峡资本能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升
除天津地区外，创业环保目前污水处理项目主要集中在长江经济带，长江经济带也是未来公司水务板块主要的市场开拓方向。创业环保可以发挥自身市政污水处理运营和技术优势，充分利用长江环保集团及三峡资本在长江经济带水务市场的大规模投资建设机会、对项目运营和技术的需求以及长江大保护平台和政府企业合作网络，积极融入长江大保护工作。
根据长江环保集团、三峡资本与上市公司签署的《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》，战略投资者能够给创业环保带来市场、渠道、品牌等战略性资源，在项目合作开发、项目合作运营、技术研发、企业管理等领域开展合作，促进上市公司市场推展，推动上市公司业绩提升。
（二）长江环保集团和三峡资本拟长期持有上市公司较大比例股权
本次上市公司拟引入的战略投资人长江环保集团与三峡资本在本次非公开发行结束后，累计将持有上市公司发行后 16.43%的股权。其中，长江环保集团将持有上市公司 10.27%的股权，成为公司第二大股东；三峡资本将持有上市公司6.16%的股权，成为公司第三大股东。
同时，根据公司与长江环保集团及三峡资本签订的《天津创业环保集团股份有限公司与长江生态环保集团有限公司及三峡资本控股有限责任公司之附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》”），长江环保集团与三峡资本此次认购的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
长江环保集团及三峡资本拟长期持有上市公司股权，暂未考虑未来的退出计划。
（三）长江环保集团和三峡资本有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理
根据公司与长江环保集团及三峡资本签订的《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》，在本次发行实施完毕后，长江环保集团及三峡资本有权各向公司推荐一名董事候选人，并按照公司的决策程序履行必要的审议程序后聘任成为公司董事。认购人提名的董事参与公司经营管理，有助于提升公司的治理水平，帮助公司显著提高公司质量和内在价值。
（四）长江环保集团和三峡资本具有较好的诚信记录
截至本回复报告签署日，长江环保集团和三峡资本具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。
综上，长江环保集团及三峡资本符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》规定，具备国际国内领先的技术、渠道、市场、品牌等战略性资源。在本次非公开发行完成后，战略投资者将结合自身市场、渠道、品牌、技术、资金、管理和投资等战略性资源，促进上市公司的市场拓展和业绩提升。
三、战略投资者与上市公司合作的具体方式和合作目标
本次非公开发行能够为上市公司带来市场、渠道、品牌等战略性资源，促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司业绩稳步提升。根据已签署的《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》，创业环保与发行对象合作方式与合作目标如下：
1、项目合作开发
在符合各自标准和互惠互利的前提下，创业环保与长江环保集团、三峡资本将共同开发长江经济带环保市场，切实推进长江大保护；在未来长江经济带项目获取过程中，长江环保集团、三峡资本将以与创业环保组成联合体等方式共同获取在长江经济带的污水处理项目，待项目获取后，视项目具体情况委托创业环保运营。水务行业系资金密集型行业，创业环保仅凭自身资金实力难以实现大规模扩张，而长江环保集团及三峡资本资金实力雄厚，与其共同获取项目可大幅减少资金压力，实现轻资产扩张。
2、项目合作运营
创业环保拥有国内成熟的水务项目运营经验，而长江环保集团在长江经济带拥有大量的污水处理项目，在市场化条件下，长江环保集团可将部分项目委托创业环保运营，满足其项目运营需求，同时提高创业环保“轻资产”运营业务比重。
3、技术研发
创业环保立足于新技术研发和运维模式创新，通过自主研发与技术合作等多种方式，对污水处理厂运营所涉及的能耗、药剂、设备、菌种等方面形成了全方位的技术储备，拥有实力强大的研发中心以及研发团队，在生物除臭、生物菌制剂、污泥处理、工业废水方面拥有较强的技术优势，未来双方在环保技术研发方面将展开深入合作，实现合作研发，技术共享。
4、企业管理
长江环保集团及三峡资本作为央企，拥有国际先进的管理水平，未来长江环保集团及三峡资本将向创业环保提名董事等人员，有助于提升目标公司的管理效率，促使其优化管理流程。
综上，发行对象拟与公司开展多维度业务合作，相关合作安排已经在《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》明确，有利于促进市公司市场拓展，增强上市公司的持续盈利能力，能够实现各方协调互补的长期共同战略利益。
四、引入战略投资者已履行规定的决策程序，已签订战略投资协议
公司本次引入战略投资者履行了《监管问答》规定的决策程序，已签订《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》，具体如下：
1、公司已与战略投资者长江环保集团及三峡资本签订了具有法律约束力的战略合作协议，并作出了切实可行的战略合作安排
公司已与长江环保集团及三峡资本签署了《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》，主要内容包括战略投资者与公司的合作背景、战略投资者的优势及其与公司的协同效应、合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等，符合《监管问答》的相关规定。
2、公司董事会已当将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东大会审议。独立董事、监事会已对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见
2020年7月13日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，以单独议案形式审议通过《关于引进长江生态环保集团有限公司和三峡资本控股有限责任公司为公司战略投资者的议案》（逐项审议通过《关于引进长江生态环保集团有限公司为公司战略投资者的议案》和《关于引进三峡资本控股有限责任公司为公司战略投资者的议案》两个子议案）等与本次引进战略投资者有关的议案，并提交股东大会审议。
独立董事对相关议案发表意见，认为“公司本次非公司发行股票拟引进的战略投资者符合《管理办法》《实施细则》《发行监管问答-关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定”，签订的《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》“不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形”。
2020年7月13日，公司第八届监事会第八次会议审议通过《关于引进长江生态环保集团有限公司和三峡资本控股有限责任公司为公司战略投资者的议案》，监事会认为“公司本次引进战略投资者符合公司与全体股东的利益，不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益的情形”。
3、上市公司股东大会已对引入战略投资者议案作出决议，已就每名战略投资者单独表决，且已经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况已当单独计票并披露
2020年9月7日，公司召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会，对引入战略投资者议案做出决议，就每名战略投资者单独表决，且已经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况已当单独计票并披露。
综上所述，公司本次非公开发行引入战略投资者履行了《监管问答》规定的决策程序，并已签订战略投资协议。
五、中介机构核查意见
就反馈问题，保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：查阅了引入战略投资者相关董事会决议及议案、监事会决议及议案、独立董事之独立意见、股东大会决议及议案、以及与长江环保集团及三峡资本签署的《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》；与申请人控股股东、高级管理人员进行了交流，了解申请人引入战略投资者的原因、战略合作的具体内容和方式，以及申请人未来发展规划。
经核查，保荐机构认为：拟引入的战略投资者长江环保集团、三峡资本符合《监管问答》规定，具备国际国内领先的技术、渠道、市场、品牌等战略性资源；引入战略投资者已履行规定的决策程序，已签订战略投资协议。
经核查，申请人律师认为：拟引入的战略投资者长江环保集团、三峡资本符合《监管问答》规定，具备国际国内领先的技术、渠道、市场、品牌等战略性资源；引入战略投资者已履行规定的决策程序，已签订战略投资协议。
问题2：报告期内，申请人受到多起环境保护方面的行政处罚，并因相关环境违法行为被提起公益诉讼。请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚及涉及的违法违规行为具体情况，是否严重损害投资者合法权益或社会公共利益，是否符合《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
答复：
一、上市公司及其合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚及涉及的违法违规行为
报告期内，公司受到罚款以上的行政处罚共有7宗，具体如下：
1．公司本部
（1）咸阳路污水处理厂排水水质不达标相关处罚
①处罚情况
因咸阳路污水处理厂化学需氧量（COD）的排放浓度超过了《天津市城镇污水处理厂水污染排放标准》（DB12-599-2015）规定的排放标准，天津市西青区环境保护局（以下简称“西青环保局”）于2018年10月25日向其出具了编号为“津西环罚字[2018]097号”的《行政处罚决定书》。根据该决定书，咸阳路污水处理厂的行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条的规定，西青环保局依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二款之规定对其作出罚款100万元的行政处罚。
因咸阳路污水处理厂未在规定期限内缴纳100万元罚款，也未在法定期限内提起行政复议或行政诉讼，西青环保局依据《中华人民共和国行政强制法》第五十四条规定，2019年5月13日向咸阳路污水处理厂出具了《督促履行催告书》（津西环履催字[2019]013号），对咸阳路污水处理厂加处罚款100万元整。
②处罚原因
为落实国家《水污染防治计划》要求，2015年9月，天津市环保局发布了《天津市城镇污水处理厂污染物排放标准》（DB12599-2015）（以下简称“天津市新标准”），要求市内各污水处理厂2018年1月开始执行“天津市新标准”。
2016年6月，公司和天津市水务局、天津市城乡建设委员会签订了《天津市中心城区四座污水处理厂特许经营补充协议》，协议约定：（1）咸阳路污水处理厂（以下简称“咸阳路老厂”）及东郊污水处理厂（以下简称“东郊老厂”）以“项目换项目及异地迁建”的模式进行提标改造；（2）咸阳路污水处理厂及东郊污水处理厂新厂（以下简称“咸阳路新厂”及“东郊新厂”，或并称“新厂”）的投资建设主体由第三方担任，新厂建成后，由创业环保继续运营；（3）新厂的水污染物的排放标准将符合“天津市新标准”的排放要求；（4）新厂应于2018年6月完工并通水调试。
2017年4月，中央第一环保督查组在津环保督查过程中指出，因中心城区五座污水处理厂扩容提标改造工程建设进度缓慢，其中咸阳路老厂搬迁改造尚无任何进展，届时将造成大量污水超标排放。2017年10月，天津市政府在《天津市贯彻落实中央第一环境保护督察组督察反馈意见整改方案》中明确咸阳路新厂通水调试时间由原2018年6月底调整为2019年4月底，同时承诺老厂在现状一级B标准基础上，采取强化措施，提高污水处理效果。
2018年5月28日，天津市环保局发布了《市环保局关于中心城区五座污水处理厂提标改造期间执行标准和加强监管的通知》（津环保科函[2018]124 号），制定了天津市中心城区五座污水处理厂提标改造期间的“过渡标准”，即同意天津市中心城区津沽、北仓、张贵庄、咸阳路、东郊五座污水处理厂在提标改造和调试期间化学需氧量、氨氮、总氮、总磷四项污染物执行国家《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A限值要求，其他指标执行“天津市新标准”，咸阳路老厂在提标改造期间的出水水质满足上述“过渡标准”。
西青环保局于2018年10月就咸阳路老厂2018年一季度化学需氧量排放标准未能满足“天津市新标准”对创业环保作出了100万元的行政处罚。
经核查，咸阳路新厂已于2019年4月底完成通水调试。
③处罚依据
根据《行政处罚决定书》（津西环罚字[2018]097 号），西青环保局依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二款之规定对创业环保作出罚款100万元的行政处罚。
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：…… (二)超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；……”。
咸阳路老厂不存在被主管机关处以责令停业和关闭的情形。
④不构成重大违法行为的依据
咸阳路新厂因未能在2018年1月前完成异地迁建及通水调试导致创业环保受到西青环保局的行政处罚并非创业环保主观原因造成，且该违法行为未造成严重的环境污染、未造成重大的人员伤亡、未造成恶劣的社会影响，未被主管机关处以责令停业和关闭的行政处罚，故该其违法行为不属于《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定的情节严重的违法行为，未严重损害投资者合法权益及社会公共利益，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。
（2）东郊污水处理厂排水水质不达标相关处罚
①处罚情况
因东郊污水处理厂总磷的排放浓度超过了《城镇污水处理厂水污染排放标准》（DB12-599-2015）规定的排放标准，天津市东丽区环境保护局（以下简称“东
丽环保局”）于2018年4月19日向其出具了编号为“津丽环罚字[2018]041901
号”的《行政处罚决定书》。根据该决定书，东郊污水处理厂的行为违反了《天
津市水污染防治条例》第四十八条第一款的规定，东丽环保局依据《天津市水污
染防治条例》第六十八条第一款之规定对其作出罚款100万元的行政处罚。
因东郊污水处理厂未在规定期限内缴纳100万元罚款，也未在法定期限内提起行政复议或行政诉讼，东丽环保局依据《中华人民共和国行政强制法》第五十四条规定，于2018年12月12日向东郊污水处理厂出具了《督促履行催告书》（津丽环履催字[2018]121201号），对东郊污水处理厂加处罚款100万元整。
②处罚原因
为落实国家《水污染防治计划》要求，2015年9月，天津市环保局发布了“天津市新标准”，要求市内各污水处理厂2018年1月开始执行“天津市新标准”。
2016年6月，公司和天津市水务局、天津市城乡建设委员会签订了《天津市中心城区四座污水处理厂特许经营补充协议》，协议约定：（1）咸阳路老厂及东郊老厂以“项目换项目及异地迁建”的模式进行提标改造；（2）咸阳路新厂及东郊新厂的投资建设主体由第三方担任，新厂建成后，由创业环保继续运营；（3）新厂的水污染物的排放标准将符合“天津市新标准”的排放要求；（4）新厂应于2018年6月完工并通水调试。
2017年4月，中央第一环保督查组在津环保督查过程中指出，因中心城区五座污水处理厂扩容提标改造工程建设进度缓慢，其中咸阳路老厂搬迁改造尚无任何进展，届时将造成大量污水超标排放。2017年10月，天津市政府在《天津市贯彻落实中央第一环境保护督察组督察反馈意见整改方案》中明确东郊新厂通水调试时间由原2018年6月底调整为2019年年底，同时承诺老厂在现状一级B标准基础上，采取强化措施，提高污水处理效果。
2018年5月28日，天津市环保局发布了《市环保局关于中心城区五座污水处理厂提标改造期间执行标准和加强监管的通知》（津环保科函[2018]124 号），制定了天津市中心城区五座污水处理厂提标改造期间的“过渡标准”，即同意天津市中心城区津沽、北仓、张贵庄、咸阳路、东郊五座污水处理厂在提标改造和调试期间化学需氧量、氨氮、总氮、总磷四项污染物执行国家《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A限值要求，其他指标执行“天津市新标准”，东郊老厂在提标改造期间的出水水质满足上述“过渡标准”。
东丽环保局于2018年4月就东郊老厂2018年2月26日总磷排放标准未能满足“天津市新标准”对创业环保作出了100万元的行政处罚。
经核查，东郊新厂已于2019年12月底完成通水调试。
③处罚依据
根据《行政处罚决定书》（津丽环罚字[2018]041901号），东丽环保局依据《天津市水污染防治条例》第六十八条第一款之规定对创业环保作出罚款100万元的行政处罚。
《天津市水污染防治条例》（2017 年修订）第四十八条第一款规定：“城镇污水集中处理设施的运营单位应当保障处理设施正常运行，确保出水水质达到国家和本市相关排放标准”。
《天津市水污染防治条例》（2017 年修订）第六十八条第一款规定：“违反本条例第十二条、第四十八条第一款之规定，企业事业单位和其他生产经营者超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放污染物的，由生态环境主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，处十万元以上一百万元以下罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。”。
东郊老厂不存在被主管机关处以责令停业和关闭的情形。
④不构成重大违法行为的依据
东郊新厂因未能在2018年1月前完成异地迁建及通水调试导致创业环保受到东丽环保局的行政处罚并非创业环保主观原因造成，且该违法行为未造成严重的环境污染、未造成重大的人员伤亡、未造成恶劣的社会影响，未被主管机关处以责令停业和关闭的行政处罚，故该其违法行为不属于《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定的情节严重的违法行为，未严重损害投资者合法权益及社会公共利益，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。
（3）外汇登记管理相关处罚
①处罚情况
因公司未在外汇局的资本项目信息系统报送2015年度至2018年度境外直接投资（001）存量权益数据，国家外汇管理局天津市分局于2020年4月16日向公司出具了编号为“津汇检罚[2020]号”的《行政处罚决定书》。根据该决定书，公司的行为违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第五项和《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》第二条第三款的规定，国家外汇管理局天津市分局依据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第五项的规定，责令公司改正违反外汇登记管理规定的行为，给予警告，并处罚款1万元。公司已及时对上述违法行为进行了整改，并已于2020年4月26日缴纳了上述罚款。
②不构成重大违法行为的依据
《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条规定：“有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款：……（五）违反外汇登记管理规定的；……”。上述违法行为未造成重大社会影响且金额较小，不属于重大违法行为，未严重损害投资者合法权益及社会公共利益，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。
2、公司全资子公司阜阳公司
（1）未及时跟踪污泥处理相关处罚
①处罚情况
因阜阳公司未对2012年至2014年期间产生的污泥倾倒到阜阳市新达污泥处理再生利用有限公司提供的两处场地的行为做污泥的去向、用途、用量跟踪和记录，阜阳市城市管理行政执法局于2018年10月10日对其出具了编号为“阜城管罚字[2018]第 6018 号”的《行政处罚决定书》。根据阜阳公司提供的缴款凭证，阜阳公司已于2018年10月10日缴纳了上述罚款。
根据该决定书，阜阳公司的行为违反了《城镇排水与污水处理条例》第三十条的有关规定，阜阳市城市管理行政执法局依据《城镇排水与污水处理条例》第五十三条第一款的规定对阜阳公司作出了罚款20万元的行政处罚。
②不构成重大违法行为的依据
2020年3月20日，阜阳市城市管理行政执法局对阜阳公司的上述违法行为出具了《证明》，根据该证明，阜阳公司已经缴纳完毕了罚款且对违法行为完成了整改，阜阳公司的上述违法行为属于一般性违法行为，不属于重大违法行为。
（2）违规用地相关处罚
①处罚情况
因阜阳公司未经批准非法占用颍东区向阳办事处幸福东路社区居委会土地建设污水处理厂（颍东污水处理厂二期扩建项目），阜阳市自然资源和规划局于2020年1月9日对其出具了编号为“阜自然资源和规划（监）字[2020]4号”《行政处罚决定书》。根据该决定书，阜阳公司的行为违反了《中华人民共和国土地管理法》第五十三条的规定，阜阳市自然资源和规划局依据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条和《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条的相关规定，责令阜阳创业水务退还违法占地 5.77 万平方米，没收违法占用土地新建建筑物、构筑物、围墙等设施，并作出罚款57.70万元的行政处罚。根据阜阳公司提供的缴款凭证，阜阳公司已于2020年1月17日缴纳了上述罚款。
②不构成重大违法行为的依据
2020年4月20日，阜阳市自然资源和规划局、阜阳市城乡建设局对阜阳公司的上述违法行为出具了《证明》，根据该证明，阜阳公司已经缴纳完毕了罚款，颍东污水处理厂二期扩建项目的用地及建设手续正在办理中；颍东污水处理厂二期扩建项目是在阜阳市面临的环保压力下开工建设的，阜阳公司违法情节较轻且不存在主观故意，阜阳公司的上述违法行为不属于重大违法行为。
3、公司控股子公司杭州公司
①处罚情况
因杭州公司七格污水处理厂外排废水所含水污染物的氨氮浓度（10.6mg/L）超过了《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）表I规定的排放标准，杭州市环境保护局于2018年7月17日对杭州公司出具了编号为“杭环罚[2018]13 号”《行政处罚决定书》。根据该决定书，杭州公司的行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条的规定，杭州市环境保护局（现更名为杭州市生态环境局）依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项的规定对杭州公司作出了罚款20万元的行政处罚。根据杭州公司提供的缴款凭证，杭州公司已于2018年8月1日缴纳了上述罚款。
②不构成重大违法行为的依据
2020年4月1日，杭州市生态环境局对杭州公司的上述违法行为出具了《证明》，根据该证明，杭州公司已于2018年8月1日缴纳了罚款，且杭州公司的违法行为未导致严重的环境污染、未造成重大人员伤亡、未造成严重的社会影响，杭州公司的上述违法行为不属于情节严重的违法行为。
4、公司控股子公司长沙天创环保
①处罚情况
因长沙天创环保的污染防治设施未正常运转及超标排放污水，宁乡市环境保护局（现已更名为长沙市生态环境局宁乡分局）于2018年7月24日对其出具了编号为“宁环罚字[2018]36 号”《行政处罚决定书》。根据该决定书，长沙公司的行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条和第三十九条的规定，宁乡市环境保护局依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项和第（三）项的规定对长沙天创环保作出了罚款100万元的行政处罚。
根据公司工作人员介绍，长沙天创环保污水处理厂污染防治设施未正常运转系因突降暴雨所致，长沙天创环保已及时对上述违法行为进行了整改。根据长沙天创环保提供的缴款凭证，长沙天创环保已于2018年11月28日缴纳了上述罚款。
②不构成重大违法行为的依据
2020年4月3日，长沙市生态环境局宁乡分局对长沙天创环保的上述违法行为出具了《关于<关于开具长沙天创环保有限公司合规证明的请示>的复函》，根据该复函，长沙市生态环境局宁乡分局认为，长沙天创环保因非主观原因造成外排污水超标，鉴于未造成严重环境污染及重大人员伤亡，长沙天创环保的上述违法行为不属于重大违法行为。
综上所述，公司及其合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚及涉及的违法违规行为未严重损害投资者合法权益或社会公共利益，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。
二、中介机构核查意见
就上述反馈问题，保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：查阅了全国企业信用信息公示系统、信用中国、中华人民共和国生态环境部及相关省市生态环境厅/局网站、国家税务总局“重大税收违法案件信息公布栏”及相关省市税务局网站、中华人民共和国自然资源部及相关省市自然资源局网站等，查阅了相关法律法规，取得了公司及其合并范围内的子公司在报告期收到的行政处罚决定书。查阅了公司年度报告、会计师出具的内部控制审计报告以及罚款缴纳凭证、整改情况、处罚机关出具的书面说明文件等资料。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司受到罚款以上的行政处罚共7宗；结合被行政处罚的原因、处罚事项的后果及影响、被处罚金额、后续整改情况及部分处罚机关出具的书面说明等因素，前述行政处罚事项未严重损害投资者合法权益或社会公共利益，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。
经核查，申请人律师认为：报告期内，公司受到罚款以上的行政处罚共 7宗；结合被行政处罚的原因、处罚事项的后果及影响、被处罚金额、后续整改情况及部分处罚机关出具的书面说明等因素，前述行政处罚事项未严重损害投资者合法权益或社会公共利益，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。
问题3：申请人间接控股股东城投集团所属张贵庄污水处理厂经营与申请人类似的污水处理业务，目前委托申请人具体经营。请申请人补充说明并披露，上述间接控股股东所属公司是否与申请人构成同业竞争，委托经营是否能有效解决同业竞争，是否符合关于避免或解决同业竞争的相关承诺，募投项目是否新增同业竞争。请保荐机构及律师发表核查意见。
答复：
一、公司间接控股股东城投集团所属张贵庄污水处理厂经营与公司类似的污水处理业务，目前委托公司具体经营，上述行为不构成城投集团与公司的同业竞争，符合避免或解决同业竞争的相关承诺
（一）张贵庄污水处理厂由城投集团持有的相关背景
为构建天津市市生态城市建设，解决中心城区和东部地区东丽区污水处理问题，按照天津市市排水规划及市政府有关张贵庄污水处理厂建设的专题会议纪要精神，天津市城乡建设和交通委员会和天津市水务局于2010年委托城投集团承建张贵庄污水处理厂。2013年4月26日，天津市城乡建设和交通委员会和天津市水务局向天津市人民政府提交了《关于启动张贵庄污水处理厂（一期）项目转让及特许经营有关工作的请示》（以下简称“《请示》”）。该《请示》同意城投集团按照市政府的要求对项目采取‘先建设后转让’的模式，即天津市城乡建设和交通委员会和天津市水务局先委托城投集团筹资建设，再通过公开招标转让项目并收回投资，同时授予中标单位该项目特许经营权。2013年5月13日，天津市人民政府办公厅对《请示》出具了同意的批示意见。
城投集团为国有独资公司，系天津市人民政府关于城市基础设施及其配套项目的承接平台，而创业环保系市场化运营的上市公司。为尽快完成提高天津市城区的污水处理能力，同时，鉴于当时张贵庄污水处理厂（一期）项目的运营规划及盈利模式未确定，需要建设单位前期垫付大量建设资金，故天津市政府委托作为政府基础设施及其配套项目承接平台的城投集团筹资建设张贵庄污水处理厂（一期）项目。
（二）该项目与发行人之间不存在同业竞争，目前采取的委托经营方式能够切实避免可能的同业竞争问题，符合避免或解决同业竞争的相关承诺
城投集团虽然是天津市基础设施及其配套项目的承接平台，但其自身不具备污水处理厂的运营和管理经验，也未持有运营污水处理厂的业务资质。虽然基于政府文件，城投集团须在天津市政府启动公开招标方式转让该项目特需经营权并与中标单位签订特许经营协议期间负责运营张贵庄污水处理厂（一期）项目，但因其不具有业务资质，且同时为避免与公司可能的同业竞争，因此城投集团在该项目竣工验收后将其委托给公司进行运营，委托运营的主要内容为污水处理以及和污水处理相关的污泥处置及再生水供应业务。
张贵庄污水处理厂（一期）的服务范围主要包括外环线以内的京山铁路、海河、外环线围合区域以及军粮城、新立街、航空城等部分区域，与创业环保其他下属污水处理厂的服务范围不存在重叠。
为进一步避免可能的同业竞争问题，城投集团于2017年11月3日出具的《关于与创业环保不存在同业竞争情形的补充承诺》（以下简称“《补充承诺》”）中承诺如下：“本公司将按照《城镇污水处理厂污染物排放标准》的要求对该项目进行相应的提标改造工作。待该项目完成提标改造工作、完成公开招标并确定新的所有权主体和运营主体后，本公司将按照《委托运营协议》的约定与创业环保终止协议，并将该项目移交至天津市政府或其指定的相关主管部门。本公司承诺在2020年12月31日前将该项目移交至天津市政府或其指定的相关主管部门。天津市政府对该项目启动公开招标程序后，本公司承诺不参与该项目公开转让的竞标程序。若创业环保符合天津市政府关于该项目的招标条件，届时创业环保可自行参与竞标。”目前，上述承诺在严格履行中，不存在违背承诺的情形。若城投集团因外部因素无法在2020年12月31日前将该项目移交，城投集团将出具补充承诺。
综上，张贵庄污水处理厂（一期）项目由城投集团承建，主要系天津市政府为加快推进天津市城区污水处理能力，改善生态环境，且考虑到该项目运营规划及盈利模式未定且需垫付大量建设资金所致。同时，城投集团将该项目委托给公司运营，并承诺在2020年12月31日前将张贵庄污水处理厂（一期）移交至天津市政府或其指定的相关主管部门。城投集团与公司不存在同业竞争，且已采取措施切实避免公司与张贵庄污水处理厂之间的可能的同业竞争问题，其所出具的同业竞争相关承诺在严格履行中，不存在违背承诺的情形。
二、募投项目不涉及新增同业竞争
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币180,000万元，在扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债和补充流动资金，以进一步改善公司的资产负债结构，降低财务费用。因此，本次发行募集资金投资项目不涉及新增同业竞争。
三、中介机构核查意见
针对上述反馈问题，保荐机构和申请人律师实施了如下核查程序：（1）查阅了天津市城乡建设和交通委员会和天津市水务局向天津市人民政府提交的《关于启动张贵庄污水处理厂（一期）项目转让及特许经营有关工作的请示》。（2）查阅了城投集团出具的《关于不存在同业竞争情形的承诺函》以及城投集团出具的《关于与创业环保不存在同业竞争情形的补充承诺》。
经核查，保荐机构认为：张贵庄污水厂系天津市建委和水务局委托公司间接控股股东城投集团建设，其运营范围与申请人不同且已委托给公司运营，与公司不构成同业竞争；同时，为进一步避免可能的同业竞争，城投集团已承诺向政府移交该项目，符合避免同业竞争的相关承诺。本次募投项目不涉及新增同业竞争。
经核查，申请人律师认为：张贵庄污水厂系天津市建委和水务局委托公司间接控股股东城投集团建设，其运营范围与申请人不同且已委托给公司运营，与公司不构成同业竞争；同时，为进一步避免可能的同业竞争，城投集团已承诺向政府移交该项目，符合避免同业竞争的相关承诺。本次募投项目不涉及新增同业竞争。
问题4：申请人实际办公场所创业环保大厦自2003年购入以来，至今尚未取得权属证书。请申请人补充说明并披露，未能取得创业环保大厦权属证书的主要原因，办理权属证书的主要障碍，申请人是否满足资产独立性要求，是否存在上市公司利益被损害的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。
答复：
一、创业环保大厦未能取得大厦权属证书的主要原因及办理权属证书的主要障碍
2003年4月29日和2003年10月17日，公司和天津市宁发集团有限公司（以下简称“宁发集团”）分别签订了《宁发大厦房产之购置条件协议》和《宁发大厦房产之补充协议》，约定天津市宁发集团有限公司将宁发大厦（即创业环保大厦）建造完毕后转让给予创业环保。但宁发集团在大厦建造过程中变更了原有规划，且未及时把调整后的施工图报送规划部门做变更，故一直未从天津市南开区建设管理委员会获取变更后的《建设工程规划许可证》，而办理《建设工程规划许可证》是办理创业环保大厦的房地产权证书的必要条件，导致了宁发集团未办理创业环保大厦的房地产权证书，从而无法过户至创业环保。
故创业环保大厦办理权属证书的主要障碍在于宁发集团因在建设过程变更了原有规划，无法获取规划变更后的《建设工程规划许可证》。一直以来，宁发集团持续在与天津市规划局及南开区规划局积极沟通，希望以补交出让金的方式补办创业环保大厦的规划变更手续以及获取新的《建设工程规划许可证》，从而获取房地产权证书。待一切事项办理完毕后，将房地产权证书过户至创业环保。
二、公司满足独立性要求，不存在上市公司利益被损害的情形
宁发集团不属于公司的关联方。就创业环保大厦权属问题，宁发集团、公司控股股东及实际控制人均已出具确认函或承诺，具体如下：
（一）宁发集团出具了有关创业环保大厦权属的确认函
2014年10月1日，宁发集团向创业环保出具了《关于创业环保大厦相关问题的确认函》，承诺自2004年10月1日至宁发大厦所有权转移至创业环保期间，宁发大厦的使用权和收益权归创业环保所有。
（二）公司控股股东出具了《关于创业环保大厦权属完整的承诺函》
公司控股股东市政投资公司于2016年9月18日出具了《关于创业环保大厦权属完整的承诺函》，就创业环保大厦完善权属事宜承诺如下：“市政投资将积极与天津市相关政府部门进行沟通，协助创业环保完善创业环保大厦在土地、规划、消防等方面的未完善手续，并协助创业环保取得土地和房屋相关权属证明文件，推动创业环保与原物业转让方天津市宁发集团有限公司在办理产权过程中支付各项费用。除在办理创业环保大厦产权过程中应由创业环保承担的各项费用支出外，对于创业环保因未办理完毕该等事宜可能受到的经济损失，市政投资将足额赔偿创业环保的相关损失。若创业环保因此无法利用其继续办公，市政投资将协助创业环保寻找替代的办公场所。”
（三）公司间接控股股东出具了《关于创业环保大厦权属完整的承诺函》
公司间接控股股东城投集团于2016年9月18日出具了《关于创业环保大厦权属完整的承诺函》，就创业环保大厦完善权属事宜承诺如下：“城投集团将积极与天津市相关政府部门进行沟通，协助创业环保完善创业环保大厦在土地、规划、消防等方面的未完善手续，并协助创业环保取得土地和房屋相关权属证明文件，推动创业环保与原物业转让方天津市宁发集团有限公司在办理产权过程中支付各项费用。除在办理创业环保大厦产权过程中应由创业环保承担的各项费用支出外，对于创业环保因未办理完毕该等事宜可能受到的经济损失，公司将承担连带补偿责任，在天津市政投资有限公司无法履行其补偿承诺的情况下补偿创业环保的相关损失。”
综上所述，宁发集团不属于公司的关联方，虽然创业环保大厦目前未取得其相关权属证书，但宁发集团已对该等资产的权属予以了确认；同时，公司自2003年购入以来，不存在因创业环保大厦未取得权属证书而被相关主管部门予以处罚或与其他单位存在争议的情形；而且，公司控股股东市政投资公司及间接控股股东城投集团均承诺公司如因创业环保大厦未办理完毕该等事宜可能受到的经济损失，其将承担连带补偿责任。因此，公司满足独立性要求，不存在上市公司利益被损害的情形。
三、中介机构核查意见
就上述事项，保荐机构和律师实施了如下核查程序：（1）查阅了《宁发大厦房产之购置条件协议》和《宁发大厦房产之补充协议》；（2）查阅了宁发集团再承建宁发大厦过程中取得的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房销售许可证和建筑安装工程竣工验收备案书；（3）查阅了宁发集团出具的《关于创业环保大厦相关问题的确认函》，城投集团及市政投资公司出具的《关于创业环保大厦权属完整的承诺函》。
经核查，保荐机构认为：公司实际办公场所创业环保大厦因建设方宁发集团变更规划原因尚未取得权属证书，但宁发集团已对该等资产的权属予以了确认，且公司控股股东市政投资公司及间接控股股东城投集团均承诺公司如因创业环保大厦未办理完毕该等事宜可能受到的经济损失，其将承担连带补偿责任。宁发集团不是公司的关联方，公司满足独立性要求，不存在上市公司利益被损害的情形。
经核查，申请人律师认为：公司实际办公场所创业环保大厦因建设方宁发集团变更规划原因尚未取得权属证书，但宁发集团已对该等资产的权属予以了确认，且公司控股股东市政投资公司及间接控股股东城投集团均承诺公司如因创业环保大厦未办理完毕该等事宜可能受到的经济损失，其将承担连带补偿责任。宁发集团不是公司的关联方，公司满足独立性要求，不存在上市公司利益被损害的情形。
问题5：截止2019年末，申请人按单项计提坏账准备明细中，部分客户为政府机构或相关下属公司，请申请人逐项说明上述公司长期未还款的原因。请保荐机构核查并发表明确意见。
答复：
一、公司单项计提坏账准备明细中，客户为政府机构或相关下属公司应收账款具体情况及长期未还款原因
截止2019年末，公司按单项计提坏账准备明细中，客户为政府机构或相关下属公司的情况如下：
单位：万元
序 债务人名称 账面余额 坏账准备 账龄 计提比例
号 （%）
天津市水务局 126,043.21 68.95 一年以内
1 54,862.86 30.01 一到二年 0.05%
小计 180,906.07 98.96
2 杭州市市政设施发展中心 5,675.69 3.13 一年以内 0.06%
小计 5,675.69 3.13
贵阳市水务管理局 4,362.81 2.39 一年以内
3 898.42 0.49 一到二年 0.05%
小计 5,261.23 2.88
西安城市基础设施建设投资 1,842.41 1.01 一年以内
4 集团有限公司 0.05%
小计 1,842.41 1.01
10,976.37 - 一年以内
2,385.07 - 一到二年
5 曲靖市城市供排水总公司 1,568.74 1,568.74 二到三年 18.40%
724.33 724.33 三到四年
718.94 718.94 四到五年
小计 16,373.46 3,012.01
642.55 159.87 一年以内
天津静海开发区管委会 642.55 159.87 一到二年
6 713.17 177.44 二到三年 24.88%
174.06 43.31 三到四年
小计 2,172.32 540.48
天津子牙环保产业园有限公 656.75 104.83 一年以内
7 司 635.17 101.44 一到二年 15.97%
387.78 61.93 二到三年
小计 1,679.70 268.20
8 天津市市容环卫建设发展有 541.13 85.06 一年以内 15.73%
限公司 635.17 99.91 一到二年
序 债务人名称 账面余额 坏账准备 账龄 计提比例
号 （%）
275.04 43.26 二到三年
小计 1,451.34 228.24
天津市双口生活垃圾卫生填 1,279.09 473.04 二到三年
9 埋场 141.72 52.41 三到四年 36.98%
小计 1,420.81 525.44
天津天保市政有限公司 48.15 13.93 一到二年
10 469.27 135.72 二到三年 28.92%
小计 517.42 149.65
截至2019年末，公司对天津市水务局、杭州市市政设施发展中心、贵阳市水务管理局、西安城市基础设施建设投资集团有限公司应收账款账龄均为两年以内，且主要集中于一年以内，不存在长期未还款的情形。前述4家客户应收账款账面余额占单项计提的应收账款比例为 88.90%，占比较高。同时，这四家债务人均为省会城市或直辖市直属的政府机构或相关下属公司，其信用风险较低，支付能力较强，回款情况良好。
公司对曲靖市城市供排水总公司、天津静海开发区管委会、天津天保市政有限公司、天津市双口生活垃圾卫生填埋场、天津市市容环卫建设发展有限公司以及天津子牙环保产业园有限公司6家债务人部分应收账款账龄超过两年，存在长期未还款的情形，具体情况如下：
（一）曲靖市城市供排水总公司
曲靖市城市供排水总公司为云南省曲靖市建委下属企业。截至2019年末，公司对曲靖市城市供排水总公司应收账款余额为16,373.5万元。公司应收曲靖市城市供排水总公司的款项由“常规污水处理费和自来水费”以及“价格补偿款”两部分组成。
对于“常规污水处理费和自来水费”部分，该部分应收款回款期限超过一般政府客户，存在逾期支付的情况，但逾期支付时间相对固定且逾期时间较短，不存在长期未还款的情况。公司出于谨慎性原则考虑，已根据债务人的实际履约能力、历史回款经验以及账龄等因素预计该部分费用整个存续期预期信用损失率为2%。对于“价格补偿款”部分，由于该款项涉及到曲靖市、区两级政府财政付款方承担问题，曲靖市、区两级政府目前尚未明确支付主体，因此该款项尚未完成支付，存在长期未还款的情况。公司出于谨慎性原则考虑，推定其已发生违约，已预计该部分费用整个存续期预期信用损失率为100%。
（二）静海开发区管委会
截至2019年末，公司对静海开发区管委会应收款项为污水处理费，应收账款余额为2,172.3万元，最长账龄为3-4年，存在长期未还款情况。
静海开发区管委会长期未还款原因主要系由于债务人支付资金来源为区级政府财政，近年来静海区财政财力有限，拨付资金不及时导致债务人支付时间滞后，无法按时完成付款。公司已根据债务人的实际履约能力、历史回款经验以及账龄等因素，预计其整个存续期预期信用损失率为24.88%，计提坏账准备540.5万元。
（三）天津子牙环保产业园有限公司
天津子牙环保产业园有限公司为天津市静海区国资委下属企业。截至 2019年末，公司对天津子牙环保产业园有限公司应收款项为委托运营费用，应收账款余额为1,679.7万元，最长账龄为2-3年，存在长期未还款情况。
天津子牙环保产业园有限公司长期未还款原因主要系由于债务人近年来财力有限，支付时间滞后，无法按时完成付款。公司已根据债务人的实际履约能力、历史回款经验以及账龄等因素，预计其整个存续期预期信用损失率为 15.97%，计提坏账准备268.2万元。
（四）天津市市容环卫建设发展有限公司
天津市市容环卫建设发展有限公司为天津市城市管理委员会下属企业。截至2019年末，公司对天津市市容环卫建设发展有限公司应收款项为技术服务费用，应收账款余额为1,451.3万元，最长账龄为2-3年，存在长期未还款情况。
天津市市容环卫建设发展有限公司长期未还款原因主要系由于债务人近年来财力有限，支付时间滞后，无法按时完成付款。公司已根据债务人的实际履约能力、历史回款经验以及账龄等因素，预计其整个存续期预期信用损失率为15.73%，计提坏账准备228.3万元。
（五）天津市双口生活垃圾卫生填埋场
天津市双口生活垃圾卫生填埋场系事业单位。截至2019年末，公司对天津市双口生活垃圾卫生填埋场应收款项为技术服务费用，应收账款余额为 1,420.8万元，账龄主要集中于3-4年，存在长期未还款情况。
天津市双口生活垃圾卫生填埋场长期未还款原因主要系由于债务人近年来财力有限，支付时间滞后，无法按时完成付款。公司已根据债务人的实际履约能力、历史回款经验以及账龄等因素，预计其整个存续期预期信用损失率为36.98%，计提坏账准备525.4万元。
（六）天津天保市政有限公司
天津天保市政有限公司为天津港保税区财政局下属企业。截至2019年末，公司对天津天保市政有限公司应收款项为委托运营费用，应收账款余额为517.4万元，账龄主要集中于2-3年，存在长期未还款情况。
天津天保市政有限公司长期未还款原因主要系由于债务人近年来财力有限，支付时间滞后，无法按时完成付款。公司已根据债务人的实际履约能力、历史回款经验以及账龄等因素，预计其整个存续期预期信用损失率为 28.91%，计提坏账准备149.6万元。
二、中介机构核查见
就上述事项，保荐机构实施了如下核查程序：（1）查阅报告期各期公司与主要客户签订的服务协议，了解合同或协议中关于结算、付款的约定条款；（2）访谈公司财务部门负责人，了解款项未收回原因，了解公司内部对主要客户的信用政策，确认报告期内与主要客户的结算方式、信用政策是否发生变动，确认计提坏账准备的原因及合理性。
经核查，保荐机构认为：公司单项计提坏账准备明细中，客户为政府机构或相关下属公司的应收账款账龄相对较短，总体回款情况较好；部分客户因地方政府拨付资金不及时或其自身经营原因导致支付滞后，存在长期未还款的情况，已按照《企业会计准则》要求充分计提了坏账准备。
问题6：请保荐机构补充核查申请人类金融及财务性投资开展情况是否符合《再融资业务若干问题解答》的有关要求。
答复：
一、类金融业务开展情况
1、类金融业务的认定标准
根据证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，类金融定义如下：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、最近一年一期，公司未开展类金融业务
最近一年一期，公司不存在开展融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
3、董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入的及拟投入的类金融业务资金投入
公司于2020年7月13日召开的第八届董事会第三十二次会议审议通过了本次非公开发行的相关议案（以下简称“本次董事会决议”）。自本次董事会决议日前六个月（2020年1月13日）至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存在新投入的及拟投入的类金融业务资金投入的情形。
二、财务性投资开展情况
1、财务性投资的认定标准
根据《再融资业务若干问题解答》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。根据上述要求，财务性投资定义如下：
1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
2、最近一期末不存在已持有和拟持有的财务性投资情况
最近一期末，公司不存在已持有和拟持有的财务性投资情况。按照会计准则，可能核算财务性投资的科目如下，以下全面具体逐一列示：
单位：万元
项目 最近一期末账面金额 占净资产比例
交易性金融资产 - -
以公允价值计量且其变动计 - -
入当期损益的金融资产
可供出售金融资产 - -
其他应收款 3,389.9 0.54%
其他流动资产 9,841.5 1.57%
持有至到期投资 - -
长期应收款 22,642.8 3.61%
长期股权投资 19,500.0 3.11%
其他权益工具投资 200.0 0.03%
其他非流动金融资产 - -
其他非流动资产 23,623.0 3.76%
（1）其他应收款
截至2020年6月末，公司其他应收款账面金额为3,389.9万元，占当期归属于母公司净资产的比例为0.54%，其他应收款主要包括项目保证金、应收增值税退税等，均不属于财务性投资。
（2）其他流动资产
截至2020年6月末，公司其他流动资产账面金额为9,841.5万元，占当期归属于母公司净资产的比例为1.57%，主要为待抵扣进项税额、待认证进项税额及安国公司污水资产，均不属于财务性投资。
（3）长期应收款
截至2020年6月末，公司长期应收款账面金额为22,642.8万元，占当期归属于母公司净资产的比例为3.61%。公司长期应收款为应收天津市贷款道路建设车辆通行费征收办公室款项，即公司在专营期限内以未来保证最低交通流量为基础按照实际利率法确定的摊余成本，不属于财务性投资。
（4）长期股权投资
截至2020年6月末，公司长期股权投资账面金额为19,500.0万元，占当期归属于母公司净资产的比例为3.11%。公司的长期股权投资是对天津国际机械有限公司和天津碧海海绵城市有限公司的投资。天津国际机械有限公司(“国际机械”)为一家注册于天津市经济技术开发区的中外合资企业，其业务范围为阀门及驱动装置、换热器及机组、环保设备、通用机械设备的研发、生产、销售、安装等。天津碧海海绵城市有限公司（“碧海海绵城市”）为一家注册于天津市的有限责任公司，其业务范围为水处理项目的建设、运营；水处理设备的采购、维护；生态修护；旅游开发；生态治理；海绵城市项目的建设、运营、管理；市政工程的建设、运营。碧海海绵城市于2018年7月30日注册成立，尚处于初始建设期。上述企业均系水务行业细分领域投资标的，与公司现有主营业务高度相关，有助于提升公司的核心竞争优势，故不属于财务性投资。
（5）其他权益工具投资
截至2020年6月末，公司其他权益工具投资账面金额为200.0万元，占当期归属于母公司净资产的比例为0.03%。公司的其他权益工具投资是对天津北方人才港股份有限公司的非上市股权投资，持股比例为6.10%。2001年11月，天津北方人才港股份有限公司由创业环保、天津市市政工程设计研究院、天津药业集团有限公司等天津市当地企业合资设立，上述投资属于基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，因而不属于财务性投资。
（6）其他非流动资产
截至2020年6月末，公司其他非流动资产账面金额为23,623.0万元，占当期归属于母公司净资产的比例为3.76%。其他非流动资产主要包括待抵扣进项税额、预付工程款等，均不属于财务性投资。
3、董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情况
公司于2020年7月13日召开的第八届董事会第三十二次会议审议通过了本次非公开发行的相关议案（以下简称“本次董事会决议”）。自本次董事会决议日前六个月（2020年1月13日）至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情形。
序号 财务性投资情形 本次董事会决议日前六个月是否存在新增投入
1 投资产业基金、并购基金 不存在
2 拆借资金 不存在
不存在。公司委托贷款全部为向子公司提供的委托贷
3 委托贷款 款，属于为发展主营业务而进行的委托贷款，不属于
财务性投资。
4 以超过集团持股比例向集团 不存在
财务公司出资或增资
5 购买收益波动大且风险较高 不存在
的金融产品
6 非金融企业投资金融业务 不存在
1）投资产业基金、并购基金
本次董事会决议日前六个月（2020年1月13日）至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情况。
2）拆借资金
本次董事会决议日前六个月（2020年1月13日）至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存在对非并表范围主体的拆借资金的情况。
3）委托贷款
本次董事会决议日前六个月（2020年1月13日）至本反馈意见回复报告出具之日，公司存在委托贷款的情况。公司委托贷款全部为向子公司提供的委托贷款，属于为发展主营业务而进行的委托贷款，不属于委托理财类委托贷款，不属于财务性投资。
4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次董事会决议日前六个月（2020年1月13日）至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次董事会决议日前六个月（2020年1月13日）至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
6）非金融企业投资金融业务
本次董事会决议日前六个月（2020年1月13日）至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情况。
综上所述，最近一期末，公司不存在已持有和拟持有的财务性投资的情况。董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资。
三、中介机构核查意见
保荐机构进行了如下核查程序：（1）查阅公司报告期内的审计报告、公告文件等；（2）访谈公司财务人员了解本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资和类金融业务，以及公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；（3）取得财务性投资有关科目发生额及余额、借款协议等相关资料，判断是否属于财务性投资；（4）访谈公司管理层，了解公司对外投资与主营业务关系以及对外投资的目的。
经核查，保荐机构认为：公司最近一期末不存在已持有和拟持有的财务性投资的情况，亦不存在开展类金融业务的情况。董事会决议日前六个月至今公司不存在实施或拟实施的财务性投资，亦不存在新投入的及拟投入的类金融业务资金投入。公司类金融及财务性投资开展情况符合《再融资业务若干问题解答》的有关要求。
（此页无正文，为天津创业环保集团股份有限公司关于《天津创业环保集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之盖章页）
天津创业环保集团股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于《天津创业环保集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之盖章页）
保荐代表人：
葛 馨
马 滨
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《天津创业环保集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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