深圳市英威腾电气股份有限公司公告(2020)
证券代码：002334 股票简称：英威腾 公告编号：2020-094
深圳市英威腾电气股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月16日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司《2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2020年11月16日为授予日，向349名激励对象授予4,400万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年10月14日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2020年10月14日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于深圳市英威腾电气股份有限公司2020年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》。
3、2020年10月16日至2020年10月30日，公司对激励对象名单在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年10月31日，公司监事会披露了《关于2020年股票期权激励
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计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020年11月10日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年11月16日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中“股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述所述情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的349名激励对象授予4,400万份股票期权。
三、权益授予的具体情况
1、授予日：2020年11月16日。
2、授予数量：本激励计划授予的股票期权数量为4,400万份，占公司股本总额的5.84%。
3、授予人数：本激励计划授予的激励对象共计349人，包括在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事）。
4、行权价格：3.88元/股。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的等待期和行权安排
本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为 12 个月、24个月、36个月。
在本激励计划通过后，授予的股票期权自授予日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
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预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
7、股票期权行权的业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，行权考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2020年净利润不低于0.90亿元；
第二个行权期 2021年净利润不低于1.05亿元；
第三个行权期 2022年净利润不低于1.35亿元。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
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根据公司制定的考核办法，激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）、（D）、（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D）/（E），则上一年度激励对象个人绩效考核“不合格”。
如激励对象考核“不合格”，则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司注销；若激励对象考核“合格”，则激励对象个人当年实际行权数量=个人当年计划行权数量×个人行权比例。
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
8、激励对象名单及授予情况：
姓名 职务 获授的股票期 占授予股票期 占本激励计划公告
权数量(万份) 权总数的比例 日股本总额的比例
李颖 董事、副总裁 150.00 3.41% 0.20%
张科孟 董事、副总裁 120.00 2.73% 0.16%
田华臣 副总裁、财务负责人 90.00 2.05% 0.12%
张清 董事、副总裁 80.00 1.82% 0.11%
鄢光敏 副总裁、董事会秘书 50.00 1.14% 0.07%
杨林 董事 60.00 1.36% 0.08%
中层管理人员及技术（业务）骨干 3,850.00 87.50% 5.11%
人员（343人）
合计（349人） 4,400.00 100.00% 5.84%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
9、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
10、本次实施的激励计划与公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的相关内容不存在差异。
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四、股票期权授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算股票期权的公允价值，并于授予日2020年11月16日进行测算，费用将在本计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
授予股票期权数 需摊销的总费用 2020年 2021年 2022年 2023年
量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
4400 6867.08 738.62 3981.05 1557.67 589.75
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹。公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、监事会意见
公司监事会对公司 2020 年股票期权激励计划中确定的授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的公司2020年股票期权激励计划中规定的授予激励对象相符。
2、本次激励计划的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份
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的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权的激励对象主体
资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。
3、公司和本次激励计划的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。
监事会同意以2020年11月16日为授予日，向349名激励对象授予4,400万份股票期权。
七、独立董事意见
作为公司的独立董事，我们对公司向激励对象授予股票期权的议案进行了认真审议，发表意见如下：
1、董事会确定公司本次激励计划授予日为2020年11月16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心岗位人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次激励计划以2020年11月16日为授予日，向349名激励对象授予4,400万份股票期权。
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八、法律意见书的结论性意见
信达律师认为，公司本次激励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；董事会有权确定本次激励计划的授予日；本次激励计划授予的条件已成就；本次激励计划的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次激励计划授予事项履行信息披露义务，并办理股票期权授予登记等事宜。
九、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，截至报告出具日，英威腾和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予尚需按照《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十、备查文件
1、第五届董事会第三十二次会议决议公告；
2、第五届监事会第二十五次会议决议公告；
3、监事会关于公司2020年股票期权激励计划授予相关事项的核查意见；
4、独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见；
5、法律意见书；
6、独立财务顾问意见。
特此公告。
深圳市英威腾电气股份有限公司
董事会
2020年11月16日
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