财通证券股份有限公司
关于
上海至正道化高分子材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
持续督导意见
财务顾问二零二零年十一月
声明与承诺
财通证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或者“财通证券”）接受正信同创的委托，担任正信同创2020年4月收购至正股份的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本财务顾问自2020年4月10日至正股份公告《上海至正道化高分子材料股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》起至本次权益变动完成后12个月内对正信同创履行持续督导职责。
本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结合至正股份2020年第三季度报告出具本持续督导意见。
本持续督导意见根据收购人提供的相关材料编制，收购人已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本财务顾问提请投资者认真阅读至正股份发布的相关定期报告、信息披露等重要文件。
目录
声明与承诺.........................................................2
目录................................................................3
释义...............................................................4
一、上市公司本次权益变动情况.......................................5
（一）本次权益变动概况..........................................5
（二）本次权益变动的公告情况....................................5
（三）本次权益变动的过户情况....................................6
（四）财务顾问核查意见..........................................6
二、收购人及上市公司依法规范运作情况...............................6
（一）收购人依法规范运作情况....................................6
（二）上市公司依法规范运作情况..................................7
（三）财务顾问核查意见..........................................7
三、收购人履行公开承诺的情况.......................................7
（一）公开履行承诺情况..........................................7
（二）财务顾问核查意见..........................................9
四、收购人落实后续计划的情况.......................................9
（一）后续计划落实情况..........................................9
（二）财务顾问核查意见.........................................12
五、提供担保或者借款情况..........................................12
六、收购中约定的其他义务的履行情况................................12
释义
在本意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
《财通证券股份有限公司关于上海至正道化高分子材料股份
本意见 指 有限公司详式权益变动报告书之持续督导意见之持续督导意
见》
正信同创/收购方 指 深圳市正信同创投资发展有限公司
至正股份/上市公司 指 上海至正道化高分子材料股份有限公司
至正集团 指 上海至正企业集团有限公司
深圳市正信同创投资发展有限公司拟通过协议转让的方式以
本次权益变动/本次 指 31.86元/股的价格受让上海至正企业集团有限公司所持上海
交易 至正道化高分子材料股份有限公司20,124,450股股份，占上
海至正道化高分子材料股份有限公司总股本的27.00%。
《深圳市正信同创投资发展有限公司与上海至正企业集团有
《股份转让协议》 指 限公司关于上海至正道化高分子材料股份有限公司股份转让
协议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问/财通证券 指 财通证券股份有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司章程》 指 《上海至正道化高分子材料股份有限公司章程》
注：本意见所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。
一、上市公司本次权益变动情况
（一）本次权益变动概况
2020年3月12日，至正股份披露了《关于控股股东、实际控制人筹划转让公司股份暨公司控制权拟变更的提示性公告》。2020年4月2日，至正股份控股股东至正集团与正信同创签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，正信同创拟通过协议转让的方式受让至正集团所持至正股份20,124,450股股份，占至正股份总股本的27.00%。就此事项，至正股份于2020年4月4日公告了由正信同创出具的《详式权益变动报告书》，于2020年4月10日公告了由正信同创出具的《详式权益变动报告书（修订版）》。
本次权益变动前，正信同创未持有上市公司的股份。至正集团持有至正股份33,456,080股，占至正股份总股本的44.89%。
本次权益变动后，正信同创拥有至正股份27.00%表决权，至正集团拥有至正股份17.89%表决权，正信同创成为至正股份拥有表决权份额最大的股东。正信同创为至正股份的控股股东，王强为至正股份的实际控制人。
（二）本次权益变动的公告情况
2020年3月12日，上市公司在上交所网站披露了《关于控股股东、实际控制人筹划转让公司股份暨公司控制权拟变更的提示性公告》（公告编号：2020-008）。
2020年4月4日，上市公司在上交所网站披露了《详式权益变动报告书》、《财通证券股份有限公司关于上海至正道化高分子材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》、以及正信同创出具的《简式权益变动报告书》等文件。2020年4月10日，上市公司在上交所网站披露了《详式权益变动报告书（修订版）》、 《财通证券股份有限公司关于上海至正道化高分子材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订版）》等文件。
2020年5月23日，上市公司在上交所网站披露了《关于控股股东部分股权解除质押及相关股权完成协议转让过户登记的公告》（公告编号：2020-045）。（三）本次权益变动的过户情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，本次股份转让已于2020年5月21日完成了过户登记手续。至正股份于2020年5月23日在上交所网站发布了《关于控股股东部分股权解除质押及相关股权完成协议转让过户登记的公告》（公告编号：2020-045）。本次股份转让前后有关持股情况具体如下：
本次股份转让过户前 本次股份转让过户后
股东名称 股份性质 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
至正集团 无限售流通股 3,345.6080 44.89 1,333.1630 17.89
正信同创 无限售流通股 0 0.00 2,012.4450 27.00
（四）财务顾问核查意见
1、上市公司本次权益变动的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、上市公司已根据相关规定就本次权益变动事项依法履行了信息披露义务。
3、本次权益变动所涉股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效。
4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
（一）收购人依法规范运作情况
1、关于收购人是否违反上市公司治理和内部控制制度的相关规定
本次收购前，上市公司已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度等公司治理制度，并制定了财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度以及关联交易、对外担保等重大经营决策的程序与规则。本持续督导期间内，收购人不存在违反上市公司治理和内部控制制度的相关规定的情形。
2、关于控股股东或实际控制人是否存在损害上市公司利益的情形
截至本持续督导意见出具日，上市公司的控股股东为正信同创，实际控制人为王强先生。本持续督导期间内，正信同创、王强先生遵守法律、行政法规和证监会、上交所的相关规定，依法行使对至正股份的股东权利，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）上市公司依法规范运作情况
1、上市公司信息披露情况
本财务顾问对本持续督导期间内上市公司披露的信息进行了审阅，上市公司能够按照有关法律法规以及《上海至正道化高分子材料股份有限公司信息披露管理制度》等规定，在本持续督导期间内真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
2、关于上市公司是否违反公司治理和内部控制制度的相关规定
上市公司按照证监会有关上市公司治理的规定和上交所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。本持续督导期间内，上市公司不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。
（三）财务顾问核查意见
经核查，至正股份已按照证监会有关上市公司治理的规定和上交所上市规则的要求规范运作，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。本持续督导期间内，收购人及上市公司不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形，上市公司控股股东及实际控制人不存在侵害上市公司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺的情况
（一）公开履行承诺情况
本持续督导期间，正信同创就本次权益变动作出承诺的履行情况如下：承诺类 承诺内容 是否履行
型 承诺
股份限 自上市公司股东大会审议通过关于变更承诺主体及承诺履行期限相关 是
售 议案起两年内，第一年的减持数量不超过其所持公司股份数量的5%；第
承诺类 承诺内容 是否履行
型 承诺
二年的减持数量不超过减持时所持公司股份数量的5%。如在上述两年内
减持的，则减持价格不低于上市公司首次公开的发行价。如遇除权除息
事项，上述发行价予以相应调整。
（一）截至本承诺函出具之日，本公司及关联方未从事任何在商业上对
上海至正道化高分子材料股份有限公司或其所控制的企业构成直接或
间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本单位所控
解决同 制的企业从事任何在商业上对上海至正道化高分子材料股份有限公司
业竞争 或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。（二）如因 是
本公司违反上述承诺而给上海至正道化高分子材料股份有限公司造成
损失的，本公司将承担一切法律责任和后果。（三）本承诺在本公司作
为上海至正道化高分子材料股份有限公司的控股股东期间持续有效且
不可变更或撤销。
（一）在本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业将尽量
减少并规范与上海至正道化高分子材料股份有限公司之间的关联交易。
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司实际控
制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场
价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策
程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东或
解决关 实际控制人地位损害上海至正道化高分子材料股份有限公司的利益。 是
联交易 （二）本公司作为上海至正道化高分子材料股份有限公司的控股股东期
间，不会利用控股股东地位损害上海至正道化高分子材料股份有限公司
及其他中小股东的合法权益。（三）本公司保证上述承诺在本次交易完
成后且本单位作为上海至正道化高分子材料股份有限公司控股股东期
间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承
担因此给上海至正道化高分子材料股份有限公司造成的一切损失（含直
接损失和间接损失）。
本次权益变动所支付的资金来源为自有资金和自筹资金。全部资金不存
其他 在直接或者间接源于上市公司及其关联方的情形、不存在利用本次收购 是
的股份向银行等金融机构质押取得融资等情形。资金来源合法合规。
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无
在本承诺人控制的企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以
及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以
及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社
其他 会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人。2、本承诺人资产与上 是
市公司的资产产权上明确界定并划清，不存在任何权属争议；保证不会
发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的
情况。3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承
诺人，保证上市公司拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系
统和配套设施；保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保
承诺类 承诺内容 是否履行
型 承诺
证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；保证上市公司独立对外签订
合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、
独立承担责任与风险。4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设
置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进
行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独
立进行纳税申报和履行纳税义务。5、保证上市公司按照《公司法》、
《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法
人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职
权；保证上市公司的经营管理机构与本承诺人不存在混同、合署办公的
情形。本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本持续督导期间内，收购人上述承诺仍在履行过程中，不存在违反其在《详式权益变动报告书（修订版）》中做出承诺的情形。
四、收购人落实后续计划的情况
（一）后续计划落实情况
本持续督导期间内，收购人就本次收购相关后续计划的落实情况如下：
1、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本意见出具日，至正股份主营业务为电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，至正股份产品被作为绝缘材料或外护套料广泛应用于电线电缆及光缆的生产过程中。至正股份目前产品主要分为以下三大类：光通信线缆、光缆用特种环保聚烯烃高分子材料；电气装备线用环保型聚烯烃高分子材料；电网系统电力电缆用特种绝缘高分子材料。截至本意见出具日，至正股份主营业务未发生重大调整。
至正股份为优化其资产质量，回笼部分资金，改善财务及现金流状况，增强持续经营能力，拟剥离光通信线缆、光缆用特种环保聚烯烃高分子材料及电网系统电力电缆用特种绝缘高分子材料相关业务。
至正股份于2020年8月18日披露了《上海至正道化高分子材料股份有限公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》。上述相关事项目前尚处于筹划阶段，需按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行公司董事会、股东大会的审批程序。
2、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本意见出具之日，至正股份为优化其资产质量，回笼部分资金，改善财务及现金流状况，增强持续经营能力，拟出售光通信线缆、光缆用特种环保聚烯烃高分子材料及电网系统电力电缆用特种绝缘高分子材料业务及所有相关资产、负债。
至正股份于2020年8月18日披露了《上海至正道化高分子材料股份有限公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》。上述相关事项目前尚处于筹划阶段，需按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行公司董事会、股东大会的审批程序。
3、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
本持续督导期间，至正股份第二届董事会、第二届监事会均已任期届满并进行了换届选举，产生了至正股份第三届董事会、第三届监事会。上述事项已经至正股份2020年第二次临时股东大会审议通过。至正股份第二届董事会聘任的高级管理人员任期到期卸任后，至正股份第三届董事会聘任了新的至正股份管理层。
截至本意见出具之日，至正股份董事、监事及高级管理人员名单如下：
（1）董事
姓名 职务 任职日期 性别
施君 董事长,董事 2020/6/29 男
侯海良 董事 2014/5/26 男
姜宇 董事 2020/6/29 男
林卫雄 董事 2020/6/29 男
姓名 职务 任职日期 性别
王靖 董事 2020/6/29 女
杨海燕 董事 2020/6/29 女
卢北京 独立董事 2020/6/29 男
卢绍锋 独立董事 2020/6/29 男
左廷江 独立董事 2020/6/29 男
（2）监事
姓名 职务 任职日期 性别
李娜 监事会主席,监事 2020/6/29 女
林少美 监事 2020/6/29 女
张香莲 职工监事 2017/3/30 女
（3）高级管理人员
姓名 职务 任职日期 性别
施君 总裁 2020/6/29 男
王帅 副总裁 2020/6/29 男
杨海燕 财务总监 2020/6/29 女
王帅 董事会秘书 2020/8/25 男
宋刚 总工程师 2017/9/11 男
4、对公司章程条款进行修改的计划
截至本意见出具日，收购人不存在对上市公司章程条款进行修改的计划。
5、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
至正股份于2020年8月25日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，同意以2020年7月31日为基准日，将公司光通信线缆、光缆用特种环保聚烯烃高分子材料及电网系统电力电缆用特种绝缘高分子材料业务及所有相关资产、债权、债务和人员划转至全资子公司上海至正新材料有限公司；将公司电气装备线用环保型聚烯烃高分子材料业务及所有相关资产、债权、债务和人员划转至全资子公司上海复自道企业管理有限公司。
至正股份于2020年8月26日披露了《上海至正道化高分子材料股份有限公司关于向全资子公司划转资产的公告》。根据此公告披露，上述划转涉及的人员根据“人随资产走”的原则由全资子公司接收，至正股份将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为员工办理相关转移手续，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。
6、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本意见出具日，收购人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除上述披露的信息外，截至本意见出具日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本持续督导期间内，收购人不存在违反其在《详式权益变动报告书（修订版）》中披露的后续计划事项的情形。
五、提供担保或者借款情况
经核查，本持续督导期间内，未发现至正股份为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人不存在其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于上海至正道化高分子材料股份有限公司详式权益变动报告书之持续督导意见》之盖章页）
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