国浩律师（杭州）事务所
关 于
香飘飘食品股份有限公司
股东权益变动事项的
法律意见书
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二零二零年十一月国浩律师（杭州）事务所
关于
香飘飘食品股份有限公司
股东权益变动事项的
法律意见书
致：香飘飘食品股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受香飘飘食品股份有限公司（以下简称“香飘飘”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《证券登记结算管理办法》以及中国证券登记结算有限责任公司发布的《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》《证券非交易过户业务实施细则（适用于继承、捐赠等情形）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就因香飘飘股东安徽志周合道企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽志周合道”，曾用名为宁波志同道合投资管理合伙企业(有限合伙)）拟解散清算导致的权益变动事项（以下简称“本次权益变动事项”）进行专项核查并出具本法律意见书。
第一部分 声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次权益变动事项所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
香飘飘及其实际控制人已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本文件或原件一致，其一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本所律师仅就与本次权益变动事项有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次权益变动事项所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供本次权益变动事项之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所同意将本法律意见书作为本次权益变动事项的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
第二部分 正文
一、本次权益变动事项的基本情况
根据《关于安徽志周合道企业管理合伙企业（有限合伙）解散清算及相关事宜的告知函》，经徽志周合道全体合伙人同意，拟解散清算安徽志周合道，并对安徽志周合道所持香飘飘股票按照安徽志周合道合伙人所占安徽志周合道的出资比例进行分配，具体分配情况如下：
序 合伙人 在安徽志周合道的出 持有证券 对应股票分配数 占香飘飘总股本
号 姓名 资比例（%） 资产简称 量（股） 比例（%）
1 蒋建琪 70.3959 香飘飘 24,614,435 5.8862
2 蔡建峰 21.6212 香飘飘 7,560,008 1.8079
3 勾振海 2.0592 香飘飘 720,014 0.1722
4 俞琦密 1.4753 香飘飘 515,849 0.1234
5 陈强 1.2355 香飘飘 432,001 0.1033
6 沈士杰 1.2355 香飘飘 432,001 0.1033
7 陆家华 1.0000 香飘飘 349,657 0.0836
8 邹勇坚 0.9774 香飘飘 341,755 0.0817
合计 100.0000 - 34,965,720 8.3616
本次权益变动事项尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记的相关手续。
二、本次权益变动事项相关方的承诺
1、安徽志周合道在香飘飘《首次公开发行股票并上市招股说明书》中承诺：“1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、如公司股票自上市之日起6个月内连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市交易后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。3、本企业承诺将切实履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让公司股份的，擅自减持、违规转让所得归公司所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。”
根据香飘飘公告的《香飘飘食品股份有限公司关于公司股东解散清算及相关事宜的提示性公告》，本次权益变动事项相关方将继续严格遵守上述承诺。
2、根据香飘飘公告的《香飘飘食品股份有限公司关于公司股东解散清算及相关事宜的提示性公告》，本次权益变动事项中，香飘飘董事长兼总经理蒋建琪先生，香飘飘董事陆家华女士，香飘飘董事、董事会秘书兼财务总监邹勇坚先生，将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件中关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份买卖的相关规定。
三、结论意见
中国证监会发布的《证券登记结算管理办法》第29条第2款规定，证券以协议转让、继承、捐赠、强制执行、行政划拨等方式转让的，证券登记结算机构根据业务规则变更相关证券账户的余额，并相应办理证券持有人名册的变更登记。根据《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》第16条第（五）项及《证券非交易过户业务实施细则（适用于继承、捐赠等情形）》第3条第（四）项的规定，法人合并、分立，或因解散、破产、被依法责令关闭等原因丧失法人资格，可以办理非交易过户登记。
综上，本次权益变动事项系安徽志周合道因拟办理注销登记手续而将所持香飘飘股份按比例分配给其合伙人，符合中国证券登记结算有限责任公司上述规定中可以申请办理非交易过户的情形，且安徽志周合道的全体合伙人已承诺继续履行安徽志周合道在香飘飘上市时的股份锁定承诺，故本所律师核查后认为，本次权益变动事项实质上未违反安徽志周合道在香飘飘上市时做出的承诺。
（以下无正文）（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于香飘飘食品股份有限公司股东权益变动事项的法律意见书》之签字页）
法律意见书正本伍份，无副本。
法律意见书的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：何晶晶
杨北杨
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