证券代码：603816 证券简称：顾家家居
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
顾家家居股份有限公司
2017年限制性股票激励计划预留授予部分
第二期解除限售事项
之
独立财务顾问报告
2020年11月
目录
一、释义.......................................................... 3
二、声明.......................................................... 4
三、基本假设...................................................... 5
四、本次激励计划已履行的相关程序.................................. 6
五、独立财务顾问意见.............................................. 9
（一）2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限
售条件成就的说明.............................................. 9
（二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数
量........................................................... 10
（三）本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 错误！未
定义书签。
（四）结论性意见............................................. 11一、释义
1.顾家家居、公司：指顾家家居股份有限公司。
2.限制性股票激励计划、本激励计划、激励计划：指顾家家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划。
3.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.激励对象：按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司员工。
5.授予日：指向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：激励对象获授公司限制性股票的价格。
7.有效期：指自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。
8.限售期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算。
9.解除限售期：指激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指限制性股票解除限售所必须满足的条件。
11.股本总额：指激励计划公布时公司已发行的股本总额。
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15.《公司章程》：指《顾家家居股份有限公司章程》。
16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17.交易所：指上海证券交易所。
18.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由顾家家居提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票授予是否合法合规、授予条件是否成就，是否履行了相关程序，及对股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对顾家家居的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请顾家家居全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次授予的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对顾家家居全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）顾家家居对本次授予所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次授予不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次授予涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划已履行的相关程序
1、2017年9月12日，顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”、“公司”）召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年9月12日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2017年9月13日至2017年9月22日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司官方网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月22日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2017年9月28日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月28日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
6、2017年11月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予15,641,000股，公司股本总额增加至为428,141,000股。
7、2018年4月25日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、公司独立董事就此议案发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
8、2018年8月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份250,000股，公司股本总额减少至427,891,000股。
9、2018年9月27日，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
10、2018年10月29日，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
11、2018年11月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予2,800,000股，公司股本总额增加至为430,691,000股。
12、2018年12月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份475,000股，公司股本总额减少至430,216,000股。
13、2019年1月14日，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律
意见书。
14、2019年4月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份129,000股,公司股本总额相应减少129,000股。
15、2019年4月18日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期所涉限
制性股票的解除限售条件已全部成就，根据公司2017年第二次临时股东大会的
授权，同意按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，为符合
解除限售条件的89名激励对象所持共计444.48万股限制性股票办理解除限售
相关手续。
16、2019年5月7日，首次授予的89名激励对象所持共计444.48万股限制性股票上市流通。
17、2019年7月15日，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
18、2019年9月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份315,840股，公司股本总额相应减少315,840股。
19、2019年11月11日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意将8名已离职激励对象持有的已获授未解除限售的185,500股限制性股票
进行回购注销；同意为符合解除限售条件的 376 名激励对象所持共计
1,111,320股限制性股票办理解除限售相关手续。
20、2019年11月19日，预留授予的376名激励对象所持共计1,111,320股限制性股票上市流通。
21、2020年3月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份185,500股，公司股本总额相应减少185,500股。
22、2020年4月22日，公司第三届董事会第四十三次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，同意将14名已离职激励对象持有的已获授未解除限售的69,580股限制性股票
进行回购注销；同意为符合解除限售条件的82名激励对象所持共计6,082,860
股限制性股票办理解除限售相关手续。
23、2020年5月20日，首次授予的82名激励对象所持共计6,082,860股限制性股票上市流通。
24、2020年7月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份69,580股，公司股本总额相应减少69,580股。
25、2020年11月17日，公司第三届董事会第五十三次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，同意将11名已离职激励对象持有的已获授未解除限售的122,640股限制性股票
进行回购注销；同意为符合解除限售条件的 354 名激励对象所持共计
1,068,060股限制性股票办理解除限售相关手续。
五、独立财务顾问意见
（一）2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就的说明
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予的股份登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的股份登记完成之日36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。公司2017年限制性股票激励计划预留授予日为2018年9月27日，完成登记日为2018年11月8日。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，截至2020年11月7日，公司预留授予的限制性股票第二个限售期已届满。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二期解除限售条件已经满足，决定对预留授予的限制性股票实施第二期解除限售。具体情况如下：
解除限售条件 解除限售条件成就情况说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审议报告； 公司未发生前述情形，满足解除限
售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满足解
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 除限售条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核： 公司业绩成就情况：
(1)预留授予部分第一个解除限售期，公司层面业绩 （1）2019年度，公司的营业收入为
考核目标为：以2016年营业收入为基数，2019年营 1,109,359.31万元。与2016年的营
业收入增长率达到73%；以2016年净利润为基数， 业收入479,453.50万元相比，增长
2019年净利润增长率达到52%。 率为131.38%。
(2)当期解除限售系数=0.5× /0.73+0.5× /0.52 （2）2019年度，公司归属于上市公
(3)X为考核年度的实际营业收入增长率，Y为实际净 司股东的净利润为116,116.24万
利润增长率。 元。与2016年的净利润57,505.15万
元相比，增长率为101.92%。
(4)当期解除限售系数(K)<1，则解除限售比例=0%; 因此，预留授予部分第二期解除限
当期解除限售系数(K)≥1，则解除限售比例=当年可 售系数为1.88＞1，可解除限售比例=
解除限售数量×100%。 当年可解除限售数量×100%。
4、激励对象个人及组织层面绩效考核
激励对象当年可实际解除限售的限制性股票数量与
个人绩效考核结果挂钩，具体如下：
考评结果 S≥80 80＞S≥60 S＜60 个人层面绩效达标情况：
良好 不合格 2019年，354名激励对象绩效考核结
评价标准 （A） 合格（B） （C） 果均为“合格”及以上，满足解除
限售条件。
标准系数 1.0 0.9 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年
计划解除限售额度。
综上所述，公司董事会认为，公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定为符合条件的354名激励对象办理预留授予限制性股票第二期解除限售的相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，354名激励对象所涉1,068,060股限制性股票已达成相应解除限售条件。
（二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
公司2017年限制性股票激励计划预留授予的对象为404人，其中42人因离职已办理完成回购注销手续，8人因离职已不具备解锁的条件，后续公司将为此8人办理相关的回购注销手续，本次可解除限售的激励对象人数为354人，可解除限售的限制性股票数量为 1,068,060 股，占公司目前股本总额
632,411,845股的0.17%。
获授的限制 本期可解除限售 本期解除限售数
序号 姓名 职务 性股票数量 限制性股票的数 量占已获授限制
(股) 量（股） 性股票比例
1 陈邦灯 董事会秘书 7,000 2,100 30%
中层管理人员、核心技术（业务）人员 3,553,200 1,065,960 30%
（353人）
合计 3,560,200 1,068,060 30%
（三）结论性意见
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，顾家家居本次解除限售的激励对象均符合激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于顾家家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：鲁红
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年11月17日
首页
微信公众号
证券之星APP
