国浩律师（杭州）事务所
关于
顾家家居股份有限公司
2017年限制性股票激励计划之
预留授予部分第二期限制性股票解除限售条
件成就及部分回购注销
之
法律意见书
浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区2号楼、15号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二〇年十一月
国浩律师（杭州）事务所
关 于
顾家家居股份有限公司
2017年限制性股票激励计划之预留授予部分第二期
限制性股票解除限售条件成就及
部分回购注销
之
法律意见书
致：顾家家居股份有限公司
根据顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受顾家家居的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《顾家家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就顾家家居2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）之预留授予部分第二期限制性股票解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就及部分回购并注销（以下简称“本次回购注销”）事项，出具本法律意见书。
引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对顾家家居本次解除限售及回购注销所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
顾家家居已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有顾家家居的股份，与顾家家居之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对顾家家居本次股权激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见，不对顾家家居本次股权激励计划所涉及的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供顾家家居本次解除限售及回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为顾家家居本次解除限售及回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、关于本次解除限售事项的法律意见
（一）本次解除限售的批准和授权
1、2017年9月12日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司监事会对本次股权激励计划的相关议案进行了审议并出具了核查意见。
2、2017年9月28日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。
（二）本次解除限售履行的程序
1、2020年11月17日，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第五十三次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的 354名激励对象所持共计1,068,060股限制性股票办理解除限售相关手续。
2、2020年11月17日，公司独立董事及监事会对本次解除限售事项符合《管理办法》《公司2017年限制性股票激励计划》及相关法律的规定，合法、有效。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
（三）本次解除限售的基本情况
1、本次解除限售的安排
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次股权激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予的股份登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的股份登记完成之日36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。公司2017年限制性股票激励计划预留授予日为2018年9月27日，完成登记日为2018年11月8日。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，截至2020年11月7日，公司预留授予的限制性股票第二个限售期已届满。
2、本次解除限售的条件满足
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
A、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第五十三次会议决议、第三届监事会第二十七次会议决议、公司独立董事发表的独立意见等文件，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述任一情形。
B、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第五十三次会议决议、第三届监事会第二十七次会议决议、公司独立董事发表的独立意见及等文件，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述任一情形。
3、公司层面业绩考核的考核要求
（1）预留授予部分第一个解除限售期，公司层面业绩考核目标为：以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率达到73%；以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率达到52%。
（2）当期解除限售系数=0.5× /0.73+0.5× /0.52
（3）X为考核年度的实际营业收入增长率，Y为实际净利润增长率。
（4）当期解除限售系数（K）<1，则解除限售比例=0%;当期解除限售系数（K）≥1，则解除限售比例=当年可解除限售数量×100%。
根据公司第三届董事会第五十三会议决议、第三届监事会第二十七次会议决议及顾家家居2019年度《审计报告》，顾家家居2019年营业收入为1,109,359.31万元。与2016年的营业收入479,453.50万元相比，增长率为131.38%。顾家家居2019年归属于上市公司股东的净利润为116,116.24万元。与2016年的净利润57,505.15万元相比，增长率为101.92%。因此，预留授予部分第二期解除限售系数（K）为1.88＞1，可解除限售比例=当年可解除限售数量×100%。
4、个人层面业绩考核的要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为良好、合格、不合格三档，对应的解除限售情况如下：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 良好（A） 合格（B） 不合格（C）
标准系数 1.0 0.9 0
根据公司第三届董事会第五十三次会议决议、第三届监事会第二十七次会议决议，354名激励对象在2019年度绩效考核结果为“合格”就以上，满足解除限售的条件。
综上，本所律师认为，本次解除限售的条件已成就，公司可根据《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定办理解锁期解除限售的相关事宜。
（四）本次解除限售可解锁的激励对象及数量
公司2017年限制性股票激励计划预留授予的对象为404人，其中42人因离职已办理完成回购注销手续，8人因离职已不具备解锁的条件，后续公司将为此8人办理相关的回购注销手续，本次可解除限售的激励对象人数为354人，可解除限售的限制性股票数量为 1,068,060 股，占公司目前股本总额 632,411,845股的0.17%。具体如下：
获授的限制 本期可解除 本期解除限
序号 姓名 职务 性股票数量 限售限制性 售数量占已
(股) 股票的数量 获授限制性
（股） 股票比例
1 陈邦灯 董事会秘书 7,000 2,100 30%
中层管理人员、核心技术（业务）人员（353人） 3,553,200 1,065,960 30%
合计 3,560,200 1,068,060 30%
二、关于本次回购注销的法律意见
（一）本次回购注销的批准和授权
2017年9月28日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。
（二）本次回购注销履行的程序
1、2020年11月17日，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第五十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将11名已离职激励对象持有的已获授未解除限售的122,640股限制性股票进行回购注销。
2、2020年11月17日，公司独立董事及监事会对本次回购注销发表了意见，同意将11名已离职激励对象持有的已获授未解除限售的122,640股限制性股票进行回购注销，认为本次回购注销事项合法合规。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定。
（三）本次回购注销的基本情况
1、本次回购注销的原因和依据
根据公司的说明以及提供的相关离职文件，公司本次股权激励首次授予激励对象刘一定等3人及预留授予激励对象童晶晶等8人，总计11人已离职。根据公司《2017年限制性股票激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”
根据公司于2017年11月15日公告的《关于2017年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》和2018年11月10日公告的《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》，公司已完成本次股权激励计划限制性股票的授予登记。其中首次授予的登记日为2017年11月13日、预留授予的登记日为2018年11月8日。根据公司《2017年限制性股票激励计划》第六章“本期激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限收安排和禁售期”的相关规定，本次股权激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 15 个月、27 个月、39 个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留部分的限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划预留授予的限制性股票尚未解除限售。
本所律师据此认为，公司本次股权激励对象11人，其已获授的限制性股票尚未解除限售的部分，根据相关规定应由公司回购注销。
2、本次回购注销的数量、价格及资金
公司本次回购股权激励对象首次授予激励对象刘一定等3人及预留授予激励对象童晶晶等8人，总计11人共计122,640股股票未解除限售。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》及2019年度《审计报告》及公司的确认，本次首次授予激励对象的回购价格为18.17元/股，回购金额为1,658,557.60元；预留授予激励对象的回购价格为17.09元/股，回购金额为535,942.40元。实施本次股权激励回购的资金总额为2,194,500.00元，资金来源于公司自筹资金。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，顾家家居本次解除限售条件已成就，公司本次解除限售已履行了现阶段必要的程序；本次回购注销相关事宜亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销事项尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资工商变更登记手续。
（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于顾家家居股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划之预留授予部分第二期限制性股票解除限售条件成就及
部分回购注销之法律意见书》签字页）
本法律意见书正本贰份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二零年十一月十七日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：王锦秀
邓亚军
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