新湖中宝股份有限公司
2020年第六次临时股东大会
会议资料
2020.11.26
新湖中宝股份有限公司
关于与融创中国等签署启隆实业股权转让及
项目开发合作协议书的议案
各位股东：
新湖和融创有良好合作的共识和基础。为进一步发挥各自的品牌、土储、资金等优势，双方拟就新湖目前正在开发的亚龙古城国际花园项目开展合作，实现共赢。本公司与融创中国控股有限公司（简称“融创中国”）及其全资子公司上海颢轩企业管理有限公司（简称“颢轩公司”）签署了《关于浙江启隆实业有限公司股权转让及项目开发合作的协议书》（简称“本协议”），协议具体内容如下：
一、交易概述
为共同合作开发亚龙古城国际花园项目（简称“目标项目”），本公司向颢轩公司转让浙江启隆实业有限公司（简称“目标公司”或“启隆实业”）50%的股权及相应权利和权益（简称“目标股权”），颢轩公司支付/投入合计总额为380,000万元的交易价款，其中股权转让价款112,800万元。
二、交易对方介绍
1、上海颢轩企业管理有限公司系融创中国全资子公司。注册资本：1000万元；注册地：上海市长宁区仙霞路319号2704-3室；成立时间：2019年4月；法定代表人：郑甫；公司类型：有限责任公司；经营范围：企业管理咨询，企业营销策划，商务信息咨询。
截至2019年12月31日，颢轩公司总资产1000万元，净资产1000万元；截至2020年9月30日，颢轩公司总资产1000.09万元，净资产1000.09万元。
2、融创中国系一家在香港联交所主板上市的上市公司（股票代码HK1918），注册地：开曼群岛；董事会主席：孙宏斌；截至本公告日，融创中国总股本约46.61亿股，由融创国际投资控股有限公司持有约43.82%。
根据罗兵咸永道会计师事务所出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，融创中国总资产9606亿元，归属于公司股东权益831亿元，2019年1-12月，实现营业收入1693亿元，归属于公司股东的净利润260.3亿元。
截至2020年6月30日，融创中国总资产9964亿元，归属于公司股东权益970亿元，2020年1-6月，实现营业收入773亿元，归属于公司股东的净利润110亿元。
颢轩公司、融创中国与本公司不存在关联关系。
三、目标项目基本情况
（一）目标公司的基本情况
1、启隆实业系本公司全资子公司。注册地：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号1101-24室；注册资本：10000万元；法定代表人：潘孝娜；公司类型：有限责任公司；经营范围：①工程勘察；②工程设计工程项目管理服务，园区建设运营管理服务，企业管理咨询，物业管理，工程设计，建材销售，计算机软件开发。
2、上海新湖城市开发有限公司（简称“新湖城开”）系本公司子公司，由目标公司持有20%股权，中信信托持有80%股权（本公司或本公司指定主体有回购该80%股权的权利，本公司实质上持有新湖城开100%权益；本协议签署后本公司将书面确认该回购权利由目标公司取得）。注册地：上海市黄浦区北京东路666号H区6楼H620室；注册资本：50000万元；法定代表人：冯希蒙；公司类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发经营；物业管理；建筑装潢材料，机械设备销售；房地产经纪。
新湖城开持有上海亚龙古城房地产开发有限公司（简称“亚龙房产”或“项目公司”）100%股权。
3、本次交易涉及的目标项目为项目公司所持有的亚龙古城国际花园项目，项目位于上海市黄浦区中华路以东、方浜中路以南、松雪街以西、复兴东路以北处508号街坊地块（总面积为93950平方米、其中旧改面积为90916平方米）。截至目前，该地块尚有少量户数未完成拆迁。在完成拆迁后，项目公司有权依法在该地块范围内开发“亚龙古城国际花园”项目。
（二）目标公司财务情况
具证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江启隆实业有限公司审计报告》（天健审[2020]9525号）：截至2020年6月30日，启隆实业总资产204.82亿元，总负债204.38亿元，所有者权益0.44亿元。
（三）交易定价情况
经双方协商，综合考虑目标项目的可比市值、项目发展的资金需要、预计成本以及回报，双方确定目标股权及相应权利和权益的交易价款合计总额为 380,000 万元的交易价款，其中股权转让价款112,800万元。
四、交易的主要内容
（一）交易方案
1、融创中国与本公司就正在开发的亚龙古城国际花园开展合作。本公司向颢轩公司转让所持目标公司合计50%股权及该股权基于协议约定对应享有的一切权利和权益，并透过目标公司及新湖城开间接持有项目公司50%股权。颢轩公司同意受让目标股权，并依本协议约定的条款和条件支付/投入合计总额为380,000万元的交易价款，其中股权转让价款112,800万元。
2、目标股权交割后，新湖方、融创方按照各自对目标公司的实际持股比例行使股东权利及履行股东义务，共享利益、共担风险。
（二）支付安排
1、第一期交易价款：在本协议签约后3日内，颢轩公司预付交易价款57,000万元。
2、第二期交易价款：在本协议获得各方有权决策机构审批后，颢轩公司最迟不晚于2020年12月10日前支付交易价款39,480万元。
3、第三期交易价款：在目标股权完成交割的前提下，颢轩公司应于2021年1月15日前支付交易价款62,640万元。
4、第四期交易价款：颢轩公司应于2021年2月15日前支付交易价款50,000万元。
5、第五期交易价款：颢轩公司应于2021年3月15日前支付交易价款50,000万元。
6、第六期交易价款：颢轩公司应于2021年4月15日前支付交易价款50,000万元。
7、第七期交易价款：颢轩公司应于2021年5月15日前支付交易价款37,040万元。
8、第八期交易价款：在项目公司取得目标地块不动产权证后7个工作日内，颢轩公司支付交易价款16,920万元。
9、第九期交易价款：在目标地块完成拆迁成为净地后7个工作日内，颢轩公司支付交易价款16,920万元。
（三）管理结构
1、目标公司、项目公司董事会由3人组成，其中本公司提名2名董事、颢轩公司提名1名董事，经股东会选举产生，董事长由颢轩公司提名的董事担任。
2、目标公司、项目公司不设监事会，设监事2人，由本公司、颢轩公司各提名1人。
3、目标公司、项目公司设总经理一名，由本公司委派的人员担任，项目公司另设执行总经理一名，由颢轩公司委派的人员担任。
（四）利润分配
目标公司税后利润按如下方式分配：由颢轩公司、新湖中宝按持股比例分配（即各50%）
（五）主要违约责任
1、颢轩公司未能按照本协议约定及时向本公司/目标公司支付交易价款的，每逾期一天，应按逾期未付款金额万分之五的标准向本公司支付逾期违约金。
2、本公司未能按本协议约定及时向颢轩公司交割目标股权的，每逾期一天，应按颢轩公司已支付交易价款金额万分之五的标准向颢轩公司支付逾期违约金。
（六）协议终止或解除
自本协议签署之日起，当（1）协议签署之日起90日内交易先决条件未能获得满足或豁免且有关各方未能达成延期约定的；（2）本公司未按约定将颢轩公司提供的借款用于指定用途等情形发生时，一方可经向其他方发出一份书面通知后终止或解除本协议。
（七）担保事项
截至目前，对新湖城开36.10亿元融资本金、对目标项目149.32亿元的拆迁贷款融资本金，新湖城开提供了目标项目的股权质押，公司及公司关联方提供了保证担保，其中本公司及本公司子公司提供保证担保、流动性支持或差额补足的部分为不超过51.2亿元。
在目标股权交易完成后，关于前述融资，颢轩公司可不再向相关债权人提供担保，新湖中宝关联的担保方可就银团贷款中开发贷以外的部分按担保额度1.2%的标准向项目公司收取担保费；如颢轩公司就上述融资向相关债权人提供担保的，则前述担保费不再收取。开发贷及项目后续融资由双方按股权比例提供担保，如一方股东超出持股比例提供保证担保的，则该股东可要求另一方股东就该股东超出其持股比例提供的担保部分提供有效的反担保，并可按融资担保额度1.2%的标准向项目公司收取担保费。
上述融资主要用于目标项目的拆迁和前期开发费用等，目标项目位于上海市黄浦区中华路以东、方浜中路以南、松雪街以西、复兴东路以北处508号街坊地块，系上海内环核心地块，增值潜力大，资产价值足够覆盖融资本息，预计不会产生担保风险。
五、交易目的及对公司的影响
此次交易系新湖和融创在地产领域良好合作的延续。双方有意向就未来发展加大投入力度，发挥各自的品牌、土储、资金等优势，就新湖目前持有的亚龙古城国际花园项目开展合作，实现共赢。本次交易有利于加快公司相关项目开发进度，提升经营效率，优化公司资产负债结构，降低资产负债水平，实现更加稳健高效优质的发展。
根据会计准则，本次交易对公司利润的影响数约22亿元；该数据未考虑最终税费情况且未经审计，敬请投资者注意。
新湖中宝股份有限公司
2020年11月26日
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