北京市天元律师事务所
关于常州强力电子新材料股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
北京市天元律师事务所
关于常州强力电子新材料股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
法律意见
京天公司债字（2020）第014号
致：常州强力电子新材料股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与常州强力电子新材料股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次公开发行可转换公司债券的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
目 录
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 9
二、本次发行上市的主体资格.................................................................................. 10
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 10
四、发行人的设立及其重大股本演变...................................................................... 14
五、发行人的独立性.................................................................................................. 14
六、发行人的主要股东及实际控制人...................................................................... 16
七、发行人的业务...................................................................................................... 17
八、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 17
九、发行人的主要财产.............................................................................................. 20
十、发行人的重大债权债务...................................................................................... 21
十一、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 21
十二、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 22
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 22
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 23
十五、发行人的税务.................................................................................................. 23
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 23
十八、发行人的募集资金运用.................................................................................. 24
十八、发行人业务发展目标...................................................................................... 25
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 25
二十、募集说明书法律风险的评价.......................................................................... 25
二十一、律师认为需要说明的其他问题.................................................................. 26
二十二、结论性法律意见.......................................................................................... 26
释 义
本法律意见中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
发行人、强力 指 常州强力电子新材料股份有限公司
新材、公司
强力化工厂 指发行人前身常州市强力合成化工厂，其设立时的名称为
指 武进县剑湖精细化工厂，1993年4月更名为武进县剑湖强
力合成化工厂，1995年8月更名为武进市剑湖强力合成化
工厂，2002年8月更名为常州市强力合成化工厂
强力有限 指常州强力电子新材料有限公司，2003年10月强力化工厂
指 变更为常州强力化工有限公司，2008年9月常州强力化工
有限公司更名为常州强力电子新材料有限公司
强力先端 指 常州强力先端电子材料有限公司，系强力新材全资子公司
春懋贸易 指 常州春懋国际贸易有限公司，系强力新材全资子公司
杰森科技 指 常州杰森化工材料科技有限公司，曾系强力新材全资子公
司，已于2019年注销
强力光电 指 常州强力光电材料有限公司，系强力新材全资子公司
佳凯电子 指 绍兴佳凯电子材料有限公司，系强力新材全资子公司
佳英感光 指 绍兴佳英感光材料科技有限公司，系强力新材全资子公司
力得尔 指 常州力得尔电子新材料有限公司，系强力新材全资子公司
香港益信 指 益信企业有限公司，系强力新材全资子公司
强力昱镭 指 常州强力昱镭光电材料有限公司，系强力新材控股子公司
先先化工 指 泰兴先先化工有限公司，系强力新材控股子公司
强力实业 指 强力实业有限公司，系香港益信控股子公司
日本强力 指 TRONLY 株式会社，曾用名日兴株式会社，系香港益信控
股子公司
格林感光 指 常州格林感光新材料有限公司，系强力新材参股子公司
格林长悦 指 常州格林长悦涂料有限公司，曾系格林感光控股子公司，
现为强力光电全资子公司
力成达 指 常州力成达数码材料有限公司，曾系强力新材参股子公司，
现为格林感光参股子公司
长沙新宇 指 长沙新宇高分子科技有限公司，系强力新材参股子公司
南通新昱 指 南通新昱化工有限公司，系长沙新宇全资子公司
昱镭光电 指 昱镭光电科技股份有限公司
《前次募集 公司于2020年4月26日出具的《常州强力电子新材料股
资金使用情 指 份有限公司前次募集资金使用情况报告》
况报告》
《前次募集 苏亚金诚于2020年4月26日出具的《常州强力电子新材
资金鉴证报 指 料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（苏亚
告》 鉴[2020]27号）
报告期、最近 指 2017年度、2018年度、2019年度
三年
A股 指 人民币普通股
经发行人2019年年度股东大会审议通过，发行人拟公开发
本次发行 指 行不超过90,000万元人民币的可转换为发行人A股股票的
可转换公司债券的行为
本次发行上 经发行人2019年年度股东大会审议通过，发行人拟公开发
市 指 行不超过90,000万元人民币的可转换为发行人A股股票的
可转换公司债券并在深圳证券交易所创业板上市的行为
可转债、本期 指 本次发行的可转换为发行人A股股票的可转换公司债券
可转债
保荐机构、主
承销商、中信 指 中信证券股份有限公司
证券
苏亚金诚 指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
律师工作报 本所关于发行人本次发行上市出具的律师工作报告，即《北
告 指 京市天元律师事务所关于常州强力电子新材料股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》
本所关于发行人本次发行上市出具的法律意见，即《北京
本法律意见 指 市天元律师事务所关于常州强力电子新材料股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的法律意见》
苏亚金诚出具的苏亚审[2018]240号、苏亚审[2019]403号、
《审计报告》指 苏亚审[2020]369号《常州强力电子新材料股份有限公司审
计报告》
《募集资金 《常州强力电子新材料股份有限公司公开发行可转换公司
使用可行性 指 债券募集资金使用的可行性分析报告》
分析报告》
《信用评级 指 中证鹏元出具的《常州强力电子新材料股份有限公司 2020
报告》 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板证
券发行注册 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
办法》
《第12号编 指 《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号―公开发行
报规则》 证券的法律意见书和律师工作报告》
《募集说明 指 《常州强力电子新材料股份有限公司创业板公开发行可转
书》 换公司债券募集说明书》
《债券持有 指 《常州强力电子新材料股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则》 人会议规则（修订稿）》
《公司章程》指 现行有效的《常州强力电子新材料股份有限公司章程》及
其修正案
中国、境内 指 中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市天元律师事务所
元 指 人民币元（仅限用于货币量词时）
注：本法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因所致。
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
8、本所同意公司部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书》的有关内容进行审阅和确认。
9、本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
1、董事会的批准和授权
2020年4月26日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于常州强力电子新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》、《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2020年6月23日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于修订公司创业板公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公司债券预案的议案（修订稿）》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案（修订稿）》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于常州强力电子新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2、股东大会的批准和授权
2020年5月19日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司创业板公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于常州强力电子新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）本次发行上市尚需取得的批准和授权
根据《公司法》、《证券法》、《创业板证券发行注册办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚需经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册。
综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集和召开程序、表决程序、表决结果、决议内容等有关事项以及股东大会就本次发行上市事宜对董事会的授权符合《公司法》、《证券法》、《创业板证券发行注册办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，该等股东大会决议内容、批准和授权合法、有效。发行人本次发行上市尚需经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人系依法设立并合法有效存续的上市公司，不存在依据相关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要解散的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据本所律师核查，发行人具备《证券法》、《创业板证券发行注册办法》等法律法规和规范性文件规定的申请公开发行可转换公司债券的实质条件，具体情况如下：
（一）符合《证券法》规定的条件
1、经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及其他职能部门，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关基本管理规则和制度，且发行人各个机构能够依法有效履行职责。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人2019年年度股东大会审议通过的本次公开发行可转换公司债券方案，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后的净额用于投资年产12000吨环保型光引发剂、年产50000吨UV-LED高性能树脂等相关原材料及中试车间项目及补充流动资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人未发行过债券，发行人本次发行上市不属于再次公开发行公司债券的情形，不存在《证券法》第十七条规定的情形。
5、根据《债券持有人会议规则》和《募集说明书》，发行人将设立债券持有人会议，并已在募集说明书中说明债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项。发行人已为债券持有人聘请本次发行的承销机构中信证券担任债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。债券发行人未能按期兑付债券本息的，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。以上安排符合《证券法》第九十二条之规定。
（二）符合《创业板证券发行注册办法》规定的条件
1、发行人符合《创业板证券发行注册办法》第九条规定的以下条件：
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行；
（4）财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（5）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（6）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
2、发行人不存在《创业板证券发行注册办法》第十条规定的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、发行人本次发行上市募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《创业板证券发行注册办法》第十五条的规定，并符合《创业板证券发行注册办法》第十二条规定的以下条件：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、发行人符合《创业板证券发行注册办法》第十三条规定的公开发行可转换公司债券的以下条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
5、发行人不存在《创业板证券发行注册办法》第十四条规定的不得公开发行可转换公司债券的以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》和《创业板证券发行注册办法》规定的公开发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立及其重大股本演变
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的设立及历次重大股本演变已履行了相关法律、法规、规范性文件规定的必要程序。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人独立经营其《营业执照》所载明的业务，拥有完整的采购、生产和销售系统，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖
（二）发行人资产独立完整
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人独立拥有其所使用的房产、专利权、商标权以及生产经营所需的主要生产设备等，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的企业的依赖。发行人的资产与其股东、其他关联方或第三人之间产权界定清楚、划分明确，具备独立完整性。
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人的资金、资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非法占用的情况。
基于上述，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
1、发行人的高级管理人员均专职在公司工作并仅在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职之情形。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员的任命程序均符合《公司章程》及发行人其他内部制度的规定，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业超越发行人股东大会和董事会作出人事任免的情形。
3、发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的员工，具备独立的劳动人事、工资管理机构和管理制度。
（四）发行人的机构独立
1、发行人设有股东大会、董事会、监事会、经营管理机构，发行人的经营管理机构目前包括总经理、常务副总、财务总监、制造总监、营销副总、风控副总及下设的相关部门。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的控制。
3、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责发行人的生产经营活动，其职能的履行不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的干预，并且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其各职能部门之间不存在隶属关系。
基于上述，本所律师认为，发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
1、发行人具备独立的财务负责人及其他财务人员，所有财务人员均专职在公司任职，并设有独立的财务部门。
2、发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
4、发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
5、发行人独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；
2、发行人拥有或合法使用从事主营业务所需的主要资产，具备与经营有关的业务体系及相关资产。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
经本所律师核查，发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；发行人拥有独立产品、技术和资产，具备独立完整的经营管理体系，法人治理结构完善。因此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的控股股东、实际控制人
自2015年3月上市以来，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更，均是钱晓春先生、管军女士（两人系夫妻关系）。截至本法律意见出具之日，钱晓春、管军夫妇合计持有强力新材192,477,463股，持股比例为37.36%，系强力新材控股股东、实际控制人。
（二）发行人其他持股5%以上的股东
长城资本管理有限公司持有强力新材25,762,670股，持股比例为5%。除发行人的控股股东钱晓春、管军夫妇及长城资本管理有限公司外，发行人无其他持股5%以上的股东。
七、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人实际从事的业务没有超出《营业执照》上载明的经营范围和经营方式。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司已取得所从事的主营业务必要的许可和相应的资质证书。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人目前的境外下属公司包括香港益信、强力实业和日本强力。根据相关律师事务所出具的法律意见书，该等公司在境外从事经营活动符合相关法律法规的规定。
（四）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的主营业务为电子材料领域各类光刻胶专用电子化学品的研发、生产和销售及相关贸易业务。
（五）根据发行人的确认、《审计报告》及本所律师核查，发行人主营业务突出。
（六）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人主要关联方及关联关系如下：
1、持有发行人5%以上股份的股东
经本所律师核查，持有发行人5%以上股份的关联方为钱晓春、管军。
2、发行人的控股股东、实际控制人
发行人控股股东、实际控制人为钱晓春、管军。
3、发行人的董事、监事及高级管理人员
4、发行人的控股子公司
序号 关联方名称 持股比例（%）
1. 强力先端 100
2. 春懋贸易 100
3. 杰森科技注1 100
4. 强力光电 100
5. 佳凯电子 100
6. 佳英感光 100
7. 力得尔 100
8. 香港益信 100
9. 强力昱镭 45.27
10. 先先化工 99
11. 强力实业 60
12. 日本强力 60
注：杰森科技于2019年注销，截至2019年12月31日已不是发行人的关联方。
5、其他关联方关联方名称 关联方与本公司关系 经营范围
钱彬 本公司股东，持有公 /
司 3.98%的股份，钱
晓春、管军夫妇之子
格林感光 本公司实际控制人钱 LED光固化材料及感光材料（以上均不含危险品）的
晓春、管军夫妇控制 研发及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业
的企业且为联营企业 务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
格林长悦注 本公司实际控制人钱 化工原料及产品（除危险品）的研发和销售；化工专
晓春、管军夫妇控制 用设备的销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及
的企业且为联营企业 行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准
格林感光控股子公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
力成达 联营企业 数码喷印油墨及墨水的研发和销售；UV及LED固化
油墨及新材料的研发和销售；3D打印新材料的研发、
制造和销售；电子线路板油墨销售；数码喷墨设备、
LED固化设备及零配件、耗材的销售；自营和代表各
类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或
禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
长沙新宇 联营企业 新材料及相关技术生产、销售、研发；无机酸、无机
盐、非水性涂料、油墨及类似产品制造；新材料技术
转让服务、咨询、交流服务；化工产品研发、制造、
销售；化工技术服务；有机化学原料制造（不含危险
及监控化学品）；涂层材料加工；盐酸2090吨/年、亚
磷酸360吨/年、氢溴酸770吨/年、2-氯丁烷80吨/
年、氟化钠45吨/年、异丁酰氯、正丁酰氯、三氯化
铝溶液生产（安全生产许可证有效期2018年05月04
日至2021年05月03日）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
南通新昱 本公司实际控制人钱 化工产品生产{氨基酮类涂料添加剂[（2-对甲硫基苯
晓春、管军夫妇控制 甲酰基-丙基）吗啉、二苯基甲酰基氧化磷]、结晶氯
的企业且为联营企业 化铝、氯化钠、亚硫酸钠、涂料（国家限制的项目除
长沙新宇全资子公司 外）、盐酸、2-氯丁烷}；销售自产产品；对外提供自
产化工产品和涂料产品的生产技术和配方技术服务；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
注：格林长悦现为强力光电全资子公司。
（二）根据《审计报告》及发行人的确认，发行人报告期内的关联交易属于正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，并履行了相应的决策和披露程序，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情况。发行人独立董事对报告期内相关关联交易事项进行审议并出具了独立意见，关联交易履行了必要的法定批准程序，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
（三）发行人在其现行有效的《公司章程》、《常州强力电子新材料股份有限公司股东大会议事规则》、《常州强力电子新材料股份有限公司董事会议事规则》、《常州强力电子新材料股份有限公司独立董事工作制度》、《常州强力电子新材料股份有限公司关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的审议程序、定价原则和方法。
（四）发行人的控股股东、实际控制人为钱晓春、管军，发行人与钱晓春、管军之间不存在同业竞争。
（五）发行人的实际控制人已就避免同业竞争事项向发行人做出了承诺，相关承诺内容合法有效，对发行人的实际控制人具有约束力。
（六）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
（一）经核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司目前拥有的主要财产包括房产、土地使用权、注册商标、专利等，前述财产均以合法方式取得，均已取得完备的权属证书。
（二）经核查，发行人及其控股子公司目前拥有的主要生产经营设备为蒸镀机、ECR污水处理系统设备、RTO焚烧炉等精细化工生产设备。该等发行人主要设备为发行人及其控股子公司购买取得，资产权属清晰。
经发行人确认与本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）根据发行人确认并经核查，发行人拥有的主要财产不存在所有权或使用权限制的情况，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（四）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的对外投资的公司均为有效存续的公司，不存在根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
十、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司正在履行的授信和借款合同、技术及专利授权合同、重大销售合同、重大采购合同均合法有效，合同履行不存在重大法律障碍。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》及本所律师核查，除律师工作报告已披露的情况外，发行人与关联方（不包括发行人的控股子公司）之间不存在其他重大债权债务关系。
（四）根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，截至2019年12月31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人确认并经核查，发行人报告期内无合并、分立、减少注册资本的情况。发行人报告期内发生的增资扩股、重大资产收购及出售情况详见律师工作报告正文第十一部分“发行人重大资产变化及收购兼并”。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十二、发行人公司章程的制定与修改
（一）经核查，发行人《公司章程》的制定及报告期内《公司章程》的历次修改已履行法定审批程序。
（二）经核查，发行人现时适用的《公司章程》的内容符合现行相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人现时适用的《公司章程》系按照《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定起草，内容合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人目前的组织机构包括股东大会、董事会及下设的专门委员会、监事会和经营管理机构。《公司章程》对各公司组织机构的职权和任免都作出了明确的划分。发行人具有健全的组织机构。
（二）经核查，发行人已依法制订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，上述制度的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；其已根据深圳证券交易所的要求履行信息披露义务。
（四）根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，发行人的现任董事、监事、董事会秘书、总经理、副总经理和财务负责人（财务总监）等高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，亦未涉及被中国证监会宣布为证券市场禁入者的情形。
（二）经发行人确认和本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员在报告期内的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。
（三）根据发行人提供的材料及经本所律师核查，发行人设有3名独立董事。《公司章程》及《独立董事工作制度》对独立董事职权作出了明确规定，其任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
（一）经核查，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合国家法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，发行人及其控股子公司在报告期内享受的税收优惠合法合规。
（三）根据《审计报告》、相关税务主管机关出具的证明、发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内能按时申报，并依法缴纳各项税款，未发生欠缴税款的情形，亦没有因违反税收法律、法规、规章及规范性文件的要求而被税务机关处罚的情形。
（四）经核查，发行人及其控股子公司根据相关政策享受相关财政补贴均具有依据，真实、有效。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1、根据发行人确认并经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地环境保护部门网站，报告期内发行人生产经营符合国家有关环境保护法律、法规、规章的规定，未发生因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到重大处罚的情形。
2、发行人拟投资项目符合有关环境保护法律、法规及规范性文件的要求，有权部门已出具意见。
（二）产品质量、技术等标准
根据发行人确认及本所律师查询发行人及其控股子公司所在地质量监督管理部门网站，发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，在报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的情形。
十七、发行人的募集资金运用
（一）本所律师认为，截至2019年12月31日，发行人前次募集资金的使用情况符合相关法律法规的规定。
（二）发行人本次发行募集资金的运用及批准
根据发行人2019年年度股东大会决议发行人本次发行募集资金总额不超过人民币90,000.00万元（含90,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
序 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
号 （万元） （万元）
年产12,000吨环保型光引发剂、年产
1 50,000吨UV-LED高性能树脂等相关 109,129.25 75,000.00
原材料及中试车间项目
2 补充流动资金项目 15,000.00 15,000.00
合计 124,129.25 90,000.00
经核查，发行人本次募集资金投资项目已经过股东大会合法批准，并获得相关部门的批复或备案，合法有效。
（三）根据发行人确认并经核查，募集资金投资项目由发行人全资子公司强力光电独立实施，不存在与第三方进行合作的情形，且募集资金投资项目的实施不会导致与发行人控股股东产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
十八、发行人的业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合现行相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）依据发行人确认并经核查，截至本法律意见出具之日，发行人、发行人持股5%以上的主要股东、发行人的控股子公司不存在尚未了结的对本次发行构成不利影响的重大诉讼、仲裁。
（二）依据发行人确认并经核查，发行人及其控股子公司在报告期内受到有关行政主管部门给予的行政处罚共计 9 项。相关被处罚行为不属于重大违法行为，不会对发行人及相关控股子公司生产经营产生重大不利影响。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《募集说明书》系由发行人与保荐机构共同编制，本所参与了《募集说明书》部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的法律意见和本律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见和本律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
本所律师确认，已对发行人本次发行的重大事项均进行了核查和披露，不存在其他需要说明的其他问题。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体资格；
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》、《创业板证券发行注册办法》等有关法律、法规和规范性文件关于本次发行的实质性条件，已履行公司内部批准程序，发行人本次发行尚需经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于常州强力电子新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
李怡星
高 霞
本所地址：中国北京西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
年 月
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