证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2020-042
上海君实生物医药科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2020年11月16日；
? 限制性股票授予数量：2,851.90 万股，占目前公司总股本的比例约为
2.39%；? 股权激励计划：第二类限制性股票。上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会授权，公司于2020年11月16日召开的第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2020年11月16日为首次授予日，以55.50元/股的授予价格向1,933名激励对象首次授予2,851.90万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年9月29日，公司召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2020年9月30日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
2、2020年9月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海君实生物医药科技股份有限公司关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2020-028），根据公司其他独立非执行董事的委托，独立非执行董事张淳先生作为征集人就公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体A股股东征集投票权。
3、2020年9月30日至2020年10月9日，公司在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年10月15日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海君实生物医药科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2020-031）。
4、2020年11月16日，公司召开2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2020年11月17日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海君实生物医药科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会决议公告》（公告编号：临2020-036）。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《上海君实生物医药科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年11月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海
君实生物医药科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：临2020-037）。
5、2020年11月16日，公司召开第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
71 名激励对象因离职失去激励资格或因其他原因自愿放弃激励资格，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象人数及拟授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予人数由2,004人调整为1,933人，首次授予限制性股票数量由2,858.95万股调整为2,851.90万股，预留部分数量由714.70 万股调整为 712.90 万股，限制性股票授予总数由 3,573.65 万股调整为3,564.80万股。
本次调整后的激励对象属于经公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会批准的《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会审议通过的内容一致。
公司监事会对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立非执行董事及监事会发表的意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《上海君实生物医药科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会认为本激励计划规定的首次授予的限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2020年11月16日为首次授予日，向1,933名激励对象首次授予2,851.90万股限制性股票，授予价格为55.50元/股。
2、独立非执行董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划首次授予日为2020年11月16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施股权激励计划可以完善激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司核心团队的积极性和能动性，提高管理效率与水平，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，同意公司本激励计划的首次授予日为2020年11月16日，同意以55.50元/股的授予价格向1,933名激励对象首次授予2,851.90万股限制性股票。
3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：
（1）本次首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），激励对象对公司的发展具有关键作用。本次激励对象均符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
（3）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司以2020年11月16日为授予日，向1,933名激励对象授予2,851.90万股限制性股票，授予价格为55.50元/股。
（四）权益授予的具体情况
1、首次授予日：2020年11月16日
2、首次授予数量：2,851.90万股
3、首次授予人数：1,933人
4、首次授予价格：55.50元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告公告前60日内（含年度报告公告当日），或有关财政年度结束之日起至年度报告公告之日止期间（以较短者为准）；
②公司审议半年度报告或季度报告公告前30日内（含半年度报告、季度报告公告当日），或有关季度或半年度期间结束之日起至该定期报告公告之日止期间（以较短者为准）；
③公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
④自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
⑤中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7、激励对象名单及授予情况
获授的限制 获授限制性股 获授限制性
姓名 国籍 职务 性股票数量 票占授予总量 股票占当前
（万股） 的比例 总股本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
熊俊 中国 董事长 82.00 2.30% 0.09%
LINING 美国 执行董事、总经理 156.00 4.38% 0.18%
（李宁）
冯辉 中国 执行董事、核心技术人 82.00 2.30% 0.09%
员
YAO 执行董事、副总经理、
SHENG 美国 核心技术人员 200.00 5.61% 0.23%
（姚盛）
张卓兵 中国 执行董事、副总经理、 82.00 2.30% 0.09%
核心技术人员
WANG
GANG 美国 副总经理 27.00 0.76% 0.03%
（王刚）
段鑫 中国 副总经理 36.00 1.01% 0.04%
殷侃 中国 副总经理 30.00 0.84% 0.03%
谢皖 中国 副总经理 30.00 0.84% 0.03%
马骏 中国 副总经理 15.00 0.42% 0.02%
原璐 中国 原财务总监 8.00 0.22% 0.01%
许宝红 中国 财务总监 8.00 0.22% 0.01%
陈英格 中国 董事会秘书 8.00 0.22% 0.01%
二、董事会认为需要激励的其他人员 2,087.90 58.57% 2.39%
（共1,920人）
预留 712.90 20.00% 0.82%
合计 3,564.80 100.00% 4.09%
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
2、原璐女士于近日辞任公司财务总监，详见本公司同日披露的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于变更财务总监的公告》（临2020-039）。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：
（一）本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），激励对象对公司的发展具有关键作用。本激励计划首次授予激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）除71名激励对象因离职失去激励资格或因其他原因自愿放弃激励资格，不再向其授予限制性股票外，公司本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次 H 股类别股东大会批准的《激励计划》中规定的首次授予部分的激励对象相符。
综上所述，公司监事会同意公司以2020年11月16日为首次授予日，向1,933名激励对象首次授予2,851.90万股限制性股票，授予价格为55.50元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月买卖公司股份情况的说明
经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6个月不存在买卖公司股份的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
首次授予数量 限制性股票摊 2020年 2021年 2022年 2023年
（万股） 销成本
2,851.90 40,154.75 2,175.05 24,762.10 9,536.75 3,680.85
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 712.90 万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整和授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
六、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至法律意见书出具日，公司 2020年限制性股票激励计划调整及授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足；公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务。
七、上网公告附件
（一）独立非执行董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
（二）监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；
（三）北京市金杜律师事务所上海分所关于上海君实生物医药科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书；
（四）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告；
（五）2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2020年11月17日
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