证券代码：688155 证券简称：先惠技术 公告编号：2020-025
上海先惠自动化技术股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2020年11月13日
? 限制性股票授予数量：72.20万股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
? 限制性股票授予价格：25.00元/股
上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第三次临时股东大会已批准实施公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。根据股东大会的批准和授权，公司于2020年11月13日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，确定2020年11月13日为授予日，以25.00元/股的授予价格向85名激励对象授予72.20万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年9月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》，公司监事会对本激励计划发表了核查意见，并核实了列入激励计划名单的授予激励对象的主体资格。
2、2020年9月29日至2020年10月8日，公司内部对授予激励对象的姓名和国籍进行了公示。公示期内，监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。2020年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-019）。
3、2020年10月16日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2020年10月17日，公司形成《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，认为：在本次激励计划草案公开披露前六个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。该报告于2020年10月17日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2020-020）。
5、2020年11月13日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会核实了授予激励对象的名单（截至授予日）并发表了核查意见。
（二）本次授予的权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的情况说明
鉴于本激励计划中确定的1名激励对象已离职，公司于2020年11月13日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划授予激励对象人数及拟授予数量进行调整。本激励计划授予的激励对象人数由 86人调整为85人，授予的限制性股票的总量由73.20万股调整为72.20万股。
除上述调整内容外，本次授予的内容与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致，不存在差异。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会意见
1、董事会对本次授予符合授予条件的说明
根据股东大会批准的本激励计划中有关授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的情形；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、独立董事意见
（1）根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的授予日为2020年11月13日，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及公司股东大会批准的2020年限制性股票激励计划中关于授予日的有关规定和要求。
（2）公司确定授予限制性股票的激励对象，为公司公示的授予激励对象名单中的人员，符合股东大会批准的公司2020年限制性股票激励计划规定的激励对象范围。
（3）截至授予日，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施本股权激励计划的主体资格；授予限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止参与上市公司股权激励的情形，其作为公司本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效；公司本激励计划的授予条件已成就。
（4）公司实行本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意董事会关于授予的议案。
3、监事会意见
（1）监事会认为，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；授予激励对象均为公司公示的授予激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司股东大会批准的2020年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。因此本激励计划的授予条件已成就。
（2）监事会认为，董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股东大会批准的2020年限制性股票激励计划中有关授予日的规定。
因此，监事会同意公司以2020年11月13日为授予日，向85名授予激励对象授予72.20万股第二类限制性股票，授予价格为25.00元/股。
（四）授予的具体情况
1.授予日：2020年11月13日
2.授予数量：72.20万股，占公司股份总数7,563.0036万股的0.95%
3.授予人数：85人
4.授予价格：25.00元/股
5.股票来源：满足归属条件后由公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）
6.激励计划的有效期、归属期和归属安排
（1）激励计划有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（2）归属期限及归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属安排 归属期限 归属权益数量占授予
权益总量的比例
第一个归属期 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予 50%
之日起24个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予 50%
之日起36个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划
姓名 国籍 职务 票数量（万股） 票总数的比例 公告日股本总
额的比例
1、董事、高级管理人员
陈益坚 中国 董事、副总经理、 2.00 2.77% 0.03%
财务负责人
2、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员 70.20 97.23% 0.93%
（84人）
合计 72.20 100.00% 0.95%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所
造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本激励计划授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。截至授权日，本激励计划85名授予激励对象均不存在以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次股权激励计划授予部分的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次激励计划授予激励对象名单的人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。
综上，监事会同意公司本次激励计划授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为2020年11月13日，并同意以授予价格25.00元/股向符合条件的85名激励对象授予72.20万股限制性股票。
三、担任公司高级管理人员的激励对象在限制性股票授予日前 6个月买卖公司股份情况的说明
根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价为限制性股票公允价值，每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票公允价值-授予价格。
授予日2020年11月13日收盘价为77.50元/股，故每股限制性股票的股份支付费用为52.50元/股。
（二）授予对各期经营业绩的影响测算
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予数量 预计摊销的总费用 2020年 2021年 2022年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
72.20 3,790.50 473.81 2,527.00 789.69
本激励计划的成本将在公司成本费用中列支。以公司现状估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润存在摊薄的影响，但影响程度不大。同时本激励计划对公司经营发展将产生正向作用，激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，对公司长期业绩提升具有积极影响。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所认为，本次股权激励计划所涉限制性股票调整及授予事项已经取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划的调整事项、授权日的确定及授予对象、授予数量、授予价格等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划（草案）》的规定；公司《股票激励计划（草案）》规定的授予条件已经满足，公司本次限制性股票授予合法、有效。
六、独立财务顾问意见
东兴证券股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，先惠技术本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，先惠技术不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、备查文件
1、先惠技术第二届董事会第十四次会议决议；
2、先惠技术第二届监事会第九次会议决议；
3、先惠技术独立董事关于第二届董事会第十四次次会议相关事项的独立意见；
4、上海市广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见。
特此公告。
上海先惠自动化技术股份有限公司董事会
2020年11月17日
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