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北京市嘉源律师事务所上海分所关于上海君实生物医药科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东
大会及2020年第二次H股类别股东大会的法律意见书
嘉源(2020)- 04-436
受上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所上海分所（以下简称“本所”）指派律师出席公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会（以下合称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海君实生物医药科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议的人员资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关事宜出具法律意见。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、表决程序是否符合相关法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见，并不对任何中华人民共和国（以下简称“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）以外的国家或地区的法律事项发表任何意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议
按有关规定予以公告。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）2020年9月29日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于召开公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会的议案》，决议召开公司2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。
（二）公司分别于2020年9月30日、10月31日在对应的信息披露平台披露了《上海君实生物医药科技股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会的通知》、《上海君实生物医药科技股份有限公司关于2020年第三次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会的提示性公告》（以下合称“会议通知”）。并且，公司按照香港联合交易所有限公司的监管要求，向公司H股股东发出了关于召开本次股东大会的相关通知公告。会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议的对象及会议登记方法、会议联系方式等。
（三）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。本次股东大会现场会议于2020年11月16日下午14:00在中国（上海）自由贸易试验区海趣路36、58号2号楼13层举行。本次会议由公司董事长熊俊先生主持。本次股东大会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股东通过网络投票系统进行网络投票的时间为2020年11月15日下午15:00至2020年11月16日下午15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及《议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
（一）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人，以及所持股份情况如下：
1. 公司2020年第三次临时股东大会
出席公司2020年第三次临时股东大会的股东及股东代理人共33人，代表有表决权股份431,712,709股，占公司有表决权股份总数的49.4802%。其中：A股股东及股东代理人32人，代表有表决权股份388,773,325股，占公司有表决权股份总数的44.5588%；境外上市外资股（H股）股东及股东代理人1人，代表有表决权股份42,939,384股，占公司有表决权股份总数的4.9214%。
2. 公司2020年第二次A股类别股东大会
出席公司2020年第二次A股类别股东大会的股东及股东代理人共32人，代表有表决权股份388,773,325股，占公司有表决权A股股份总数的56.3644%。
3. 公司2020年第二次H股类别股东大会
出席公司2020年第二次H股类别股东大会的股东及股东代理人共1人，代表有表决权股份45,035,384股，占公司有表决权H股股份总数的24.6436%。
（二）经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，有权出席本次股东大会。其中，参加网络投票的股东的资格已由网络投票系统提供方中国证券登记结算有限责任公司验证其股东资格，出席本次股东大会的H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助认证。
（三）列席会议的人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及《议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
（二）出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。关联股东对关联议案回避表决，其所持有的表决权未计入有效表决权总数。现场投票结束后，由股东代表、监事代表和见证律师清点出席现场会议股东的表决情况。
（三）公司通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供了网络投票平台。中国证券登记结算有限责任公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
（四）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议的议案均合法获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及《议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文）
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