证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2020-080
厦门万里石股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2020年11月13日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2020年11月16日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开临时会议。会议应出席的董事为9人，实际出席的董事9人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事胡精沛先生回避表决，由非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
2、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
董事会逐项审议并同意公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）方案。本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事胡精沛先生回避表决，由非关联董事进行表决。具体内容及表决情况如下：
（1）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用全部向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业”）。本次非公开发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（4）定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会审议本次非公开发行的董事会决议公告日，即第四届董事会第十二次会议决议公告日。
本次发行价格为16.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及发行方案的规定作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（5）认购金额及发行数量
哈富矿业认购本次非公开发行股票的认购金额为人民币33,360.00万元。按本次发行价格16.68元/股计算，本次发行股票数量不超过20,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本200,000,000股的30%，哈富矿业认购本次非公开发行股票的股数为不超过20,000,000股（含本数）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将按照发行方案的规定作相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（6）限售期安排
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（7）募集资金总额及用途
本次发行的募集资金总额预计不超过33,360.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（9）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（10）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起 12个月。
本议案需提交公司股东大会逐项批准，最终以中国证监会核准的方案为准，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《厦门万里石股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事胡精沛先生回避表决，由非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《厦门万里石股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事胡精沛先生回避表决，由非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
5、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》；
经审议，董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事胡精沛先生回避表决，由非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
6、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；
公司就前次募集资金截至2020年6月30日的使用情况编制了《厦门万里石股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门万里石股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]003825号）。公司董事会经核查同意公司编制的《厦门万里石股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
7、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
本次发行认购对象哈富矿业为上市公司第一大股东胡精沛先生100%持股的企业，是公司的关联方，因此，本次发行构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事胡精沛先生回避表决，由非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
8、审议通过《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股票认购协议>的议案》；
公司与哈富矿业签署《附条件生效的股票认购协议》。
本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事胡精沛先生回避表决，由非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
9、审议通过《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》；
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《厦门万里石股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
10、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》；
为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件以及《厦门万里石股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》），拟提请股东大会授权董事全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜。授权内容包括但不限于：
（1）根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（3）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
（5）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；
（6）设立本次非公开发行股票的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；
（7）在本次发行完成后，根据本次发行的结果确认公司注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会核准的，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行股票发行完成日。
就本次股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜，董事会可以根据情况进行转授权，转授权无需经过股东大会同意。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
11、审议通过《关于提请召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》；
经审议，董事会提请于2020年12月2日召开公司2020年第四次临时股东大会，审议公司非公开发行股票事宜的相关议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会
2020年11月17日
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