证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2020-101
泰晶科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票权益授予日：2020年11月16日
? 限制性股票首次授予数量：311万股
? 限制性股票授予价格：10.02元/股
《泰晶科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的公司2020年限制性股票首次授予条件已成就，根据泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年第二次临时股东大会的授权，公司于2020年11月16日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意限制性股票首次授予日为2020年11月16日，向符合授予条件的85名激励对象授予311万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划简述
《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“本计划”）涉及的标的股票来源为定向发行公司A股普通股。
2、本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为10.02元/股。
3、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计85人，包括公司（含子公司）：
（1）高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心技术（业务）骨干。
本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司（含子公司）具有聘用或劳动关系。
4、授予数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量388.75万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额17,019.3798万股的2.28%。其中首次授予311万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 17,019.3798 万股的 1.83%；预留 77.75万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额17,019.3798万股的0.46%，预留部分占本次拟授予权益总额20%。
5、限售期和解除限售安排
本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留部分的限制性股票限售期为自其授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（1）首次获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的 30%
最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 40%
最后一个交易日当日止
（2）预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性股票 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的 50%
最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的 50%
最后一个交易日当日止
6、解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
①首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予第一个解除限售期 定比2019年，2020年营业收入增长率不低于5%，或
2020年净利润增长率不低于30%；
首次授予第二个解除限售期 定比2019年，2021年营业收入增长率不低于50%，或
2021年净利润增长率不低于180%；
首次授予第三个解除限售期 定比2019年，2022年营业收入增长率不低于80%，或
2022年净利润增长率不低于250%。
注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”指剔除股份支付费用影响后的归属上市公司股东净利润（下同）。
②预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予第一个解除限售期 定比2019年，2021年营业收入增长率不低于50%，或
2021年净利润增长率不低于180%；
预留授予第二个解除限售期 定比2019年，2022年营业收入增长率不低于80%，或
2022年净利润增长率不低于250%。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格。
（2）个人层面业绩考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度*个人系数，届时按照下表确定个人系数：
绩效评分S 80≤S 70≤S<80 60≤S<70 S＜60
个人系数 100% 80% 60% 0
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年10月30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。公司独立董事刘炜女士于2020年11月10日至2020年11月11日就2020年第二次临时股东大会审议的关于公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。
2、2020年10月30日，公司召开第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2020年11月1日至2020年11月10日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年11月11日，公司监事会发表了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年11月16日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年11月16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次激励计划的授予条件及董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易行为之日起的6个月后授予限制性股票。
董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
四、本次激励计划限制性股票的首次授予情况
1、本次限制性股票首次授予日：2020年11月16日。
2、本次限制性股票首次授予数量：311万股。
3、本次限制性股票首次授予人数：85名。
4、本次限制性股票首次授予价格：10.02元/股。
5、本次限制性股票的股票来源：定向发行的公司A股普通股。
6、限售期情况说明：本激励计划自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
7、首次授予激励对象及数量具体明细见下表：序号 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占授予时公司股
票数量（万股） 票总数的比例 本总额的比例
1 喻家双 财务总监 12 3.09% 0.07%
2 毛润泽 副总经理 10 2.57% 0.06%
中层管理人员、核心技术（业务） 289 74.34% 1.70%
骨干（83人）
合计 311 80.00% 1.83%
注：1、上述任何一名首次授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、关于本次授予的授予价格与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次实施的激励计划内容与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
六、独立董事意见
1、《激励计划（草案）》中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已满足。
2、本次拟获授限制性股票的激励对象均为公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会确定限制性股票首次授予日为2020年11月16日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现。
综上，独立董事一致同意以2020年11月16日为限制性股票首次授予日，并同意以10.02元/股向符合授予条件的85名激励对象授予311万股限制性股票。
七、监事会核查意见
公司监事会认为本次激励计划激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意以2020年11月16日为首次授予日，向85名激励对象授予311万股限制性股票。
八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员在本次限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
九、激励对象限制性股票认购及个人所得税缴纳的资金安排
本次激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为本次激励计划的激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
十、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对首次授予部分限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划首次授予的限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司董事会已确定本次激励计划限制性股票首次授予日为2020年11月16日，限制性股票的授予价格为10.02元/股。根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：
首次授予的限制 需摊销的总 2020年 2021年 2022年 2023年
性股票（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
311 2209.56 173.42 1273.11 457.90 305.13
上述结果不代表最终的会计成本，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十一、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十二、法律意见书的结论性意见
律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予确定的授予日、授予价格、授予数量及激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
十三、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项独立财务顾问报告》认为：截至独立财务顾问报告出具日，泰晶科技和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续。
十四、备查文件
（一）《泰晶科技第三届董事会第二十四次会议决议公告》
（二）《泰晶科技第三届监事会第十六次会议决议公告》
（三）《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（截止首次授予日）的核查意见》
（四）《独立董事关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》
（五）《广东华商律师事务所关于泰晶科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》
（六）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于泰晶科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
泰晶科技股份有限公司董事会
2020年11月17日
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