证券代码：688155 证券简称：先惠技术
东兴证券股份有限公司
关于
上海先惠自动化技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
授予事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层）
二〇二〇年十一月
目录
第一节 释义....................................................................................................................................3
第二节 声明....................................................................................................................................4
第三节 基本假设............................................................................................................................5
第四节 独立财务顾问意见.............................................................................................................6
一、本次限制性股票激励计划的审批程序...........................................................................6
二、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审阅通过的限制性股票激励计划差异情
况..............................................................................................................................................7
三、本次限制性股票授予条件说明.......................................................................................7
四、本次限制性股票的授予情况...........................................................................................8
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.............................10
六、结论性意见.....................................................................................................................10第五节 备查文件及咨询方式.......................................................................................................11
一、备查文件.........................................................................................................................11
二、咨询方式.........................................................................................................................11
第一节 释义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：先惠技术/公司/ 指 上海先惠自动化技术股份有限公司
上市公司
本次激励计划
/本激励计划/本 指 上海先惠自动化技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划
计划
限制性股票/第 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
二类限制性股 指 分次获得并登记的公司股票
票
激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员
及董事会认为需要激励的其他人员
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日
禁售期 指 根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的期间
中国证监会/证 指 中国证券监督管理委员会
监会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问 指 东兴证券股份有限公司
独立财务顾问 指 东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司
报告/本报告 2020年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告
股东大会 指 先惠技术股东大会
董事会 指 先惠技术董事会
监事会 指 先惠技术监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》
第二节 声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由先惠技术提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对先惠技术股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对先惠技术的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三节 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四节 独立财务顾问意见
一、本次限制性股票激励计划的审批程序
上海先惠自动化技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2020年9月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年9月29日至2020年10月8日，公司在公司内部对本次拟激励对象的姓名和国籍进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2020年10月10日，公司监事会披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020年10月16日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2020年10月17日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年11月13日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，先惠技术本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
二、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审阅通过的限制性股票激励计划差异情况
公司于2020年11月13日召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划授予激励对象人数及拟授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划授予的激励对象人数由86人调整为85人，限制性股票总量由73.20万股调整为72.20万股。
本次调整后的激励对象属于经公司批准的激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于及其摘要的议案》的内容一致。根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事一致同意董事会对2020年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的调整，公司监事会亦发表了明确同意的意见。
三、本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，先惠技术及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
四、本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2020年11月13日
2、授予数量：72.20万股，占目前公司股本总额7,563.0036万股的0.95%
3、授予人数：85人
4、授予价格：25.00元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A股）
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本次激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（2）本次激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属安排 归属期限 归属权益数量占授予
权益总量的比例
第一个归属期 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予 50%
之日起24个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予 50%
之日起36个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划
姓名 国籍 职务 票数量（万股） 票总数的比例 公告日股本总
额的比例
1、董事、高级管理人员
陈益坚 中国 董事、副总经理、 2.00 2.77% 0.03%
财务负责人
2、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员 70.20 97.23% 0.93%
（84人）
合计 72.20 100.00% 0.95%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象与经公司2020年第三次临时股东大会审议和第二届董事会第十四次会议调整后的的激励对象相符，公司本次调整及授予事项符合《管理办法》、《上市规则》及本激励计划的相关规定。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为先惠技术在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，先惠技术本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，先惠技术不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
第五节 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《上海先惠自动化技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
2、上海先惠自动化技术股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议
3、上海先惠自动化技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
4、上海先惠自动化技术股份有限公司第二届监事会第九次会议决议
5、上海先惠自动化技术股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见
二、咨询方式
单位名称：东兴证券股份有限公司
经办人：谢安、刘子成
联系电话：021-65465606
传真：021-65465606
联系地址：上海市虹口区杨树浦路248号瑞丰国际大厦23层
邮编：200080
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于上海先惠自动化技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
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