证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2020-066
三川智慧科技股份有限公司
关于对外投资设立三川智慧科技（北京）有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2020年11月16日，三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与肖志辉（以下简称“乙方”）、涂建武（以下简称“丙方”）签署《设立三川智慧科技（北京）有限公司协议书》（以下简称“《投资协议》”），确定共同出资人民币1,000万元，设立三川智慧科技（北京）有限公司（暂定名，以核准登记为准，以下简称“合资公司”），其中甲方出资人民币510万元、出资比例为51%，乙方出资人民币390万元、出资比例为39%，丙方出资人民币100万元、出资比例为10%，且均以人民币现金出资。
本次对外投资已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。根据公司章程，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况
1、肖志辉先生，身份证号码：1427311975********，住址：北京市房山区昊天北大街38号天资华府68号楼1104。
2、涂建武先生，身份证号码：3606211974********,住址：江西省鹰潭市龙虎山大道恒大御景10栋2单元201室。
三、投资标的基本情况
投资标的为设立合资公司，其中公司出资人民币510万元、出资比例为51%，肖志辉出资人民币390万元、出资比例为39%，涂建武出资人民币100万元、出资比例为10%，且均以人民币现金出资。
合资公司名称（暂定名）：三川智慧科技（北京）有限公司；注册资本：人民币1,000万元；注册地址：北京市海淀区阜成路115号丰裕写字楼；经营范围：各类水表、水表配件、水务管理软件系统、二次供水设备以及其他相关水工产品的销售、安装和售后服务（最终以登记机关核准登记为准）。
四、投资协议主要内容
（一）合资公司经营模式
合资公司自主经营，独立核算，享有充分的经营自主权，以销售三川牌各类软、硬件产品，提供智慧水务服务为主营业务。公司将合资公司纳入销售子公司管理体系，合资公司执行公司销售子公司管理办法与结算价格。
（二）合资公司注册资本及各方出资情况
合资公司注册资本为人民币1,000万元（大写：人民币壹仟万元整）。
各方的出资额、出资方式、出资比例为：公司出资人民币510万元、出资比例为51%，肖志辉出资人民币390万元、出资比例为39%，涂建武出资人民币100万元、出资比例为10%，且均以人民币现金出资。
（三）出资转让与收购
各方约定，当出现以下情形之一时，乙方、丙方应当将其所持有的合资公司股权按最近一个季度末账面净资产值转让给甲方或甲方指定的第三方：
1.1合资公司经营不善,连续2年发生亏损或累计亏损额达实缴资本金的50%；
1.2合资公司连续两年实现业绩均未达到年度经营指标的70%（含70%）或两年累计实现业绩未达到累计经营指标的50%（含50%）；
1.3合资公司超期应收账款首年超过30%（含），或后续年度超过20%（含），或按合同约定的超期应收账款超过其注册资本时；
1.4乙方离职或被董事会撤换；
1.5乙方不能在合资公司正常任职、履职、开展业务；
1.6乙方或丙方不当履行职务，严重损害合资公司利益，或者因涉嫌违法犯罪被限制人身自由、受到刑事处分，或者被列入失信被执行人名单。
各方约定，同时满足以下条件时，经证监会、交易所审核批准，甲方以换股或现金方式收购乙、丙方所持有的合资公司股权：
2.1合资公司存续三年以上；
2.2最近两年连续赢利，且净利润累计超过1100万元，其中第二年赢利环比增长不低于30%；
2.3截止最近年度，对应销售（投资）合同的合计应收账款回收率达95%（含95%）以上；
2.4乙方承诺收购后净利润环比增长30%，且同意进行业绩对赌。
（四）合资公司的组织机构
合资公司董事会由3名董事组成，其中甲、乙、丙方各委派1名，董事长由甲方委派人员担任。
合资公司设监事一名，由乙方委派人员担任。董事、高级管理人员不得兼任监事。
合资公司设经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1名,副总经理1-2名。总经理由乙方或乙方提名的人员担任，由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责。财务负责人由甲方委派人员担任，由董事会决定聘任或者解聘。副总经理由总经理提名，由董事会决定聘任或者解聘。
（五）其他约定事项
1.合资公司的财务审计由为甲方提供年度财务审计的会计师事务所进行，本协议所涉及的合资公司经营情况、财务数据等，以合资公司财务审计机构出具的审计报告为准。
2.本协议由各方在江西鹰潭签订，有效期十五年，期满后根据股东会决议可使合资公司存续。
3.由于一方不履行协议、章程规定的义务，或严重违反协议、章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到约定的经营目标，视作违约方单方终止合同，他方除有权向违约方索赔外，并有权终止合同。如各方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。
4.任何一方未按协议规定依期按数缴纳出资额时，逾期第一周内违约一方应缴付应交出资额的百分之十的违约金给守约的他方；如逾期两周仍未缴纳，除缴付应交出资额的百分之二十的违约金外，守约他方有权按本合同规定终止合同或依照各方实缴的出资变更股权份额，并按出资比例取得违约方缴付的违约金。
5.任何一方有其他违约行为，经守约方书面催告后仍不履行，应当向守约方支付违约金，违约金数额按守约方出资数额的10%-20%计算。
6.凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，诉请合同签订地有管辖权的法院裁决。
五、投资目的、存在的风险及对公司的影响
本次对外投资，为公司与具有市场和业务拓展能力的自然人共同出资设立合资公司，以销售三川品牌的各类软、硬件产品，提供智慧水务服务为主营业务。因此，本次对外投资有利于整合资源，拓展北京等地的电磁水表销售市场，实现优势互补，进一步提高公司产品的市场占有率与渗透率，提升品牌效益，创新营销方式。
本次对外投资可能存在因管理、市场等方面的因素，经营结果不达预期、投资收益不理想等风险。本次对外投资的顺利实施，将对公司未来营销模式与业务模式创新、财务状况和经营成果产生积极影响。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、《设立三川智慧科技（北京）有限公司协议书》。
特此公告。
三川智慧科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年十一月十六日
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