北京市中伦律师事务所
关于多伦科技股份有限公司调整限制性股票回购价格
及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二〇年十一月
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法律意见书
目 录
一、本次激励计划的批准和授权........................................................................- 5 -
二、本次调整限制性股票回购价格的具体情况................................................- 7 -
三、本次回购注销部分限制性股票的具体情况................................................- 8 -
四、结论意见........................................................................................................- 9 -
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释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：公司/多伦科技 指 多伦科技股份有限公司
《激励计划（草 指 《多伦科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
案）》 （草案）》
本次激励计划 指 多伦科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划
激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票 指 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《多伦科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦律师事务所
元 指 人民币元
法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦28/31/33/36/37层，邮编 100022
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北京市中伦律师事务所
关于多伦科技股份有限公司调整限制性股票回购价格
及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：多伦科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为多伦科技股份有限公司（以下简称“多伦科技”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
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于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为多伦科技本次激励计划出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具日，多伦科技已就本次激励计划取得了如下批准和授权：
1. 第三届董事会薪酬与考核委员会拟订了《多伦科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）并提交董事会审议。
2. 公司独立董事已就本次激励计划发表同意的独立意见。
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3. 2018年1月30日，多伦科技召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4. 2018年1月30日，多伦科技召开第三届监事会第二次会议，对本次激励计划的激励对象名单予以初步审议，并审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案。
5. 2018年1月31日，多伦科技发布关于向股东大会提交本次激励计划相关议案的公告。独立董事履行了公开征集投票权程序。
6. 2018年2月12日，多伦科技公开披露了监事会关于本次激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明，对本次激励计划激励对象名单的内部公示情况进行了说明，并对激励对象名单发表了正式核查意见。
7. 2018年3月5日，多伦科技召开2018年第一次临时股东大会，以特别决议形式审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
8. 2018年4月20日，多伦科技召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划激励对象名单（调整后）发表了核查意见。
9. 2018年5月14日，多伦科技召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
10. 2018年12月28日，多伦科技召开第三届董事会第十三届会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
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11. 2019年1月22日，多伦科技召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
12. 2019年5月17日，多伦科技召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就暨股份上市的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
13. 2019年12月11日，多伦科技召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
14. 2019年12月27日，多伦科技召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
15. 2020年5月22日，多伦科技召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就暨股份上市的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
17. 2020年11月16日，多伦科技召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，多伦科技本次调整限制性股票回购价格以及回购注销部分限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整限制性股票回购价格的具体情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
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回购价格做相应的调整。
多伦科技于2019年5月9日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，同意以总股本626,895,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.66元（含税），共计41,375,070元，剩余未分配利润 82,788,891.31 元结转至以后年度分配。此次分配不进行资本公积转增股本。
多伦科技于2020年4月30日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，同意以总股本626,779,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.80元（含税），共计50,142,360.00元，剩余未分配利润 69,256,437.24 元结转至以后年度分配。此次分配不进行资本公积转增股本。
截至本法律意见书出具之日，多伦科技2018年度、2019年利润分配已经实施完毕。经多伦科技第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过，依照上述利润分配实施情况，本次激励计划的限制性股票回购价格相应调整为4.284元/股。
综上，本所律师认为，多伦科技本次调整限制性股票回购价格事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象因辞职而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照本激励计划回购注销。
鉴于激励对象中钱嵊山、邹丽波、陈增阳等13人因个人原因离职，已不符合激励条件，多伦科技拟对上述13人已获授但尚未解除限售的258,000股限制性股票进行回购注销，回购注销的价格为4.284元/股。
综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具日，公司本次调整限制性股票回购价格以及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；
2. 本次调整限制性股票回购价格以及回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；
3. 本次调整限制性股票回购价格以及回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审议后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
【以下无正文】
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经办律师：
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