中际旭创股份有限公司
截至2020年6月30日止
前次募集资金使用情况报告及鉴证报告
对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告
普华永道中天特审字(2020)第3069号
(第一页，共二页)
中际旭创股份有限公司董事会：
我们接受委托，对中际旭创股份有限公司(以下简称“中际旭创”)于2017年5月核准的发行股份购买资产并募集配套资金以及于2019年3月非公开发行股票募
集的人民币普通股资金(以下简称“前次募集资金”)截至2020年6月30日止的使用
情况报告(以下简称“前次募集资金使用情况报告”)执行了合理保证的鉴证工作。
中际旭创管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、执行和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报，在所有重大方面如实反映了中际旭创截至2020年6月30日止前次募集资金的使用情况获取合理保证。
合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报，在所有重大方面如实反映了中际旭创截至2020年6月30日止前次募集资金的使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当
的，为发表鉴证结论提供了基础。
对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告(续)
普华永道中天特审字(2020)第3069号
(第二页，共二页)
我们认为，上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，并在所有重大方面如实反映了中际旭创截至2020年6月30日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供中际旭创向深圳证券交易所申请公开发行可转换公司债券之目的而向其报送申请文件使用，不得用作任何其它目的。
普华永道中天 注册会计师
会计师事务所(特殊普通合伙) 汪 超
中国?上海市 注册会计师
2020年11月13日 刘 毅
截至2020年6月30日止前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金情况
(一)发行股份购买资产
根据中国证券监督管理委员会签发的《关于核准山东中际电工装备股份有限公司向苏州益兴福企业管理中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]741 号)，中际旭创股份有限公司(以下简称“本公司”或“中际旭创”)以人民币 13.54 元/股向苏州益兴福企业管理中心(有限合伙)(以下简称“益兴福”)、刘圣等27 名交易对手发行共计 206,794,668 股股份购买苏州旭创科技有限公司(以下简称“苏州旭创”)的全部股权。于2017年7月3日，苏州旭创股权过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至中际旭创名下，中际旭创已持有苏州旭创的全部股权。上述增资业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并于 2017 年 7 月 4 日出具XYZH/2017JNA20188号验资报告。
(二)募集配套资金
除了上述发行股份购买资产以外，本公司以人民币13.54元/股向特定对象王伟修、苏州云昌锦企业管理中心(有限合伙)、霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司、苏州永鑫融盛投资合伙企业(有限合伙)和上海小村资产管理有限公司非公开发行36,189,068 股新股作为上述发行股份购买资产的配套资金。募集配套资金总额为人民币 489,999,980.72元，扣除证券承销费和保荐费人民币 21,000,000.00 元(含税)后余额人民币468,999,980.72 元。广发证券股份有限公司向本公司在恒丰银行股份有限公司龙口支行黄城东市场分理处开立的指定人民币账户 853543030122600917 划转了认股款人民币468,999,980.72 元。扣除本公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用人民币17,592,983.74 元(含税)后，募集资金净额为 451,406,996.98 元。上述募集资金已于2017年8月2日到位，业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并于2017年8月3日出具XYZH/2017JNA20195号验资报告。
于2020年6月30日，募集资金专项账户已注销。募集资金累计产生银行存款利息收入人民币236,078.74元，募集资金专项账户结转出人民币236,078.74元永久补充流动资金。
(三)非公开发行股票
根据中国证券监督管理委员会于2019年1月8日签发的《关于核准中际旭创股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]24 号)，本公司向 5名特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)34,378,038 股以募集配套资金，每股发行价格人民币45.26元，募集资金总额为人民币 1,555,949,999.88元，扣除发行费用 33,365,369.04元(含税)后，实际募集资金净额为人民币1,522,584,630.84元。上述募集资金已于2019年 3 月 22 日全部到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并于2019年3月25日出具普华永道中天验字(2019)第0206号验资报告。
于 2020 年 6 月 30 日，募集资金在专项账户中的余额为人民币 468,481,852.72元。
截至2020年6月30日止前次募集资金使用情况报告
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)发行股份购买资产
根据本公司 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，计划对1 个具体项目发行股份购买资产使用募集资金计人民币 2,799,999,831.70 元。截至2020年6月30日止，本公司实际发行股份购买资产所涉及使用募集资金款项计人民币2,799,999,831.70元。
(二)募集配套资金
根据本公司 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，计划对3个具体项目使用募集资金计人民币489,999,980.72元。截至2020年6月30日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币490,528,421.27元。
(三)非公开发行股票
根据本公司2019年非公开发行股票发行情况报告书，计划对4个具体项目使用募集资金计人民币1,555,949,999.88元。截至2020年6月30日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币1,076,655,830.90元。
截至2020年6月30日止前次募集资金使用情况报告
二、前次募集资金的实际使用情况(续)
(四)截至2020年6月30日止本公司前次募集资金使用情况如下：
前次募集资金使用情况对照表(发行股份购买资产)
金额单位：人民币/万元
募集资金总额： 279,999.98已累计使用募集资金总额： 279,999.98
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 无 2017年度： 279,999.98
变更用途的募集资金总额比例： 无 2018年度： -
2019年度： -
2020年1至6月： -
投资项目 募集资金投资总额 截至2020年6月30日止募集资金累计投资额 项目达到预定可使
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 实际投资金额与 用状态日期(或截止
投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额 募集后承诺投资 日项目完工程度)
金额的差额
发行股份购买苏 发行股份购买苏州
州旭创科技有限 旭创科技有限公司
1 公司100%股权 100%股权 279,999.98 279,999.98 279,999.98 279,999.98 279,999.98 279,999.98 - 2017年7月3日
合计 279,999.98 279,999.98 279,999.98 279,999.98 279,999.98 279,999.98 -
- 3 -
截至2020年6月30日止前次募集资金使用情况报告
二、前次募集资金的实际使用情况(续)
(四)截至2020年6月30日止本公司前次募集资金使用情况如下(续)：
前次募集资金使用情况对照表(募集配套资金)
金额单位：人民币/万元
募集资金总额： 49,000.00已累计使用募集资金总额： 49,052.85
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 无 2017年度： 40,530.97
变更用途的募集资金总额比例： 无 2018年度： 8,521.88
2019年度： -
2020年1-6月： -
投资项目 募集资金投资总额 截至2020年6月30日止募集资金累计投资额 项目达到预定可使
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投 募集后承诺投实际投资金额募集前承诺投募集后承诺投实际投资金额实际投资金额与 用状态日期(或截止
资金额 资金额 资金额 资金额 募集后承诺投资 日项目完工程度)
金额的差额
光模块自动化生产线改光模块自动化生
1 造项目 产线改造项目 19,400.00 19,400.00 19,418.09 19,400.00 19,400.00 19,418.09 18.09 2019年9月
光模块研发及生产线建光模块研发及生
2 设项目 产线建设项目 25,600.00 25,600.00 25,634.76 25,600.00 25,600.00 25,634.76 34.76 2019年10月
本次交易相关税费及中本次交易相关税
介机构费用等发行费用费及中介机构费
3 用等发行费用 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 - 不适用
合计 49,000.00 49,000.00 49,052.85 49,000.00 49,000.00 49,052.85 52.85
- 4 -
截至2020年6月30日止前次募集资金使用情况报告
二、前次募集资金的实际使用情况(续)
(四)截至2020年6月30日止本公司前次募集资金使用情况如下(续)：
前次募集资金使用情况对照表(非公开发行股票)
金额单位：人民币/万元
募集资金总额： 155,595.00已累计使用募集资金总额： 107,665.59
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 40,000.00 2017年度： -
变更用途的募集资金总额比例： 25.71% 2018年度： -
2019年度： 86,311.36
2020年1至6月： 21,354.23
投资项目 募集资金投资总额 截至2020年6月30日止募集资金累计投资额 项目达到预定可使
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金额募集前承诺投 募集后承诺投实际投资金额实际投资金额与 用状态日期(或截止
资金额 资金额 资金额 资金额 募集后承诺投资 日项目完工程度)
金额的差额
400G光通信模块研 400G光通信模块
1 发生产项目 研发生产项目 35,082.00 35,082.00 35,299.96 35,082.00 35,082.00 35,299.96 217.96 2021年4月
安徽铜陵光模块产业 安徽铜陵光模块
2 园建设项目 产业园建设项目 83,539.70 43,539.70 29,035.17 83,539.70 43,539.70 29,035.17 (14,504.53) 2021年4月
3 补充流动资金 补充流动资金 16,973.30 16,973.30 16,997.90 16,973.30 16,973.30 16,997.90 24.60 不适用
4 偿还银行贷款 偿还银行贷款 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 - 不适用
400G光通信模块扩 400G光通信模块
5 产项目 扩产项目 - 40,000.00 6,332.56 - 40,000.00 6,332.56 (33,667.44) 2022年1月
合计 155,595.00 155,595.00 107,665.59 155,595.00 155,595.00 107,665.59 (47,929.41)
- 5 -
截至2020年6月30日止前次募集资金使用情况报告
二、前次募集资金的实际使用情况(续)
(五)前次募集资金投资项目先期投入及置换或对外转让情况：
(1)发行股份购买资产并募集配套资金
本公司于2017年10月27日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意本公司以配套募集资金人民币34,101.82万元置换预先投入(截至2017年10月20日止)募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年10月27日对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况执行了鉴证工作，并出具了《中际旭创股份有限公司截至2017年10月20日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(XYZH/2017JNA20209)。
(2)非公开发行股票
本公司于2019年4月22日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本公司以非公开发行股票募集资金人民币38,083.48万元置换预先投入(截至2019年4月22日止)募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 4月 22 日对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况执行了鉴证工作，并出具了《中际旭创股份有限公司截至2019年4月22日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》(普华永道中天特审字(2019)第2148号)。
截至2020年6月30日止前次募集资金使用情况报告
二、前次募集资金的实际使用情况(续)
(六)截至2020年6月30日止前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
(3)发行股份购买资产
金额单位：人民币/万元
实际投资项目 截至2020年6月 最近三年及一期实际效益 截至2020年6
30日止投资项目 2020年 月30日止累计 是否达到
序号 项目名称 累计产能利用率 承诺效益 1至6月 2019年度 2018年度 2017年度 实现效益 预计效益
收购苏州旭创100%
1 股权的股份对价 不适用 66,800.00 不适用 不适用 66,257.03 58,922.15 148,796.51 是
(4)募集配套资金
金额单位：人民币/万元
实际投资项目 截至2020年6月 最近三年及一期实际效益(注释1) 截至2020年6
30日止投资项目累 2020年 月30日止累计 是否达到
序号 项目名称 计产能利用率(附注) 承诺效益 1至6月 2019年度 2018年度 2017年度 实现效益 预计效益
光模块自动化生产
1 线改造项目 83.6% 20,181.50 7,721.87 15,060.76 14,550.36 13,809.34 51,142.33 是
光模块研发及生产
2 线建设项目 80.2% 26,549.50 11,701.05 22,870.71 22,885.22 22,769.68 80,226.66 是
本次交易相关税费
及中介机构费用等
3 发行费用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
附注：投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至2020年6月30日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
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截至2020年6月30日止前次募集资金使用情况报告
二、前次募集资金的实际使用情况(续)
(六)截至2020年6月30日止前次募集资金投资项目实现效益情况如下(续)：
(5)非公开发行股票
金额单位：人民币/万元
实际投资项目 截至2020年6月 最近三年及一期实际效益(注释1) 截至2020年6 是否达到
30日止投资项目累 2020年 月30日止累计 预计效益
序号 项目名称 计产能利用率(附注) 承诺效益 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 实现效益 (注释2)
400G光通信模块
1 研发生产项目 不适用 16,118.00 8,644.68 4,184.33 不适用 不适用 12,829.01 不适用
安徽铜陵光模块产
2 业园建设项目 不适用 15,914.50 1,694.42 566.97 不适用 不适用 2,261.39 不适用
3 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
4 偿还银行贷款 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
400G光通信模块
5 扩产项目(注释3) 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
附注：投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至2020年6月30日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
注释1：实际效益的计算口径、计算方法，与承诺效益的计算口径和方法一致。
注释2：由于投资项目未达到预定可使用状态，故未对预计效益的达成情况进行财务评价。
注释 3：由于投资项目的资金投入较少，实际建设及运营时间较短，部分生产设备尚处于安装调试状态，部分生产设备尚未运达，项目整体尚未
形成稳定且可计量的产能，因此暂无法测算效益。
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截至2020年6月30日止前次募集资金使用情况报告
二、前次募集资金的实际使用情况(续)
(七)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况：
本公司于2019年4月22日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高暂时闲置期间募集资金的使用效率，增加资金收益，在保证募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，同意本公司及全资子公司苏州旭创及全资孙公司铜陵旭创合计使用总额不超过人民币100,000万元的暂时闲置募集资金进行短期现金管理。在该额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，该事项已经本公司于2019年5月15日召开的2018年度股东大会审议通过。
本公司于2020年4月17日召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高暂时闲置期间募集资金的使用效率，增加资金收益，在保证募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，同意全资子公司苏州旭创及全资孙公司铜陵旭创合计使用闲置募集资金进行现金管理的总金额不超过人民币 65,000 万元。在该额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起3个月内有效。
本公司于2020年4月22日召开第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第三十四次会议，分别审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司苏州旭创及全资孙公司铜陵旭创合计使用不超过 75,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，该事项已经本公司于2020年6月9日召开的2019年度股东大会审议通过。
自2017年9月6日(2017年第二次临时股东大会审议通过《关于使用闲置资金进行现金理财的议案》日)至2020年6月30日止期间，在上述额度内，本公司使用闲置募集资金累计滚动购买理财产品本金489,850万元，收回理财产品本金486,250万元，于2020年6月30日尚未到期的进行现金管理的闲置募集资金金额为人民币3,600万元。
(八)前次募集资金实际投资项目变更情况
2020年1月22日，本公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途的议案》，同意公司对原募投项目“安徽铜陵光模块产业园建设项目”的投资规模进行调整，将其中尚未使用的 40,000.00 万元募集资金用于建设新增“400G光通信模块扩产项目”，达产后预计将实现年产能50万只400G光模块。
截至2020年6月30日止前次募集资金使用情况报告
三、前次发行涉及以股份购买资产的相关资产运行情况
(一)资产权属变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东中际电工装备股份有限公司向苏州益兴福企业管理中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]741号)核准，本公司以人民币13.54元/股向益兴福、刘圣等27名交易对方购买其合计持有的苏州旭创100%股权。2017 年7月3日，苏州旭创股权过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至本公司名下，江苏省苏州工业园区工商行政管理局下发了编号为[2017]第 07030003 号《公司准予变更登记通知书》，并向苏州旭创换发统一社会信用代码为 913205946739170837 的《营业执照》，上述变更登记完成后，本公司持有苏州旭创100%股权。
(二)资产账面价值变动情况
单位：人民币/元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 9,215,335,425.35 7,798,789,771.95 5,319,281,526.93 4,856,979,957.14
负债总额 4,084,996,341.74 3,092,864,080.71 2,743,786,346.04 2,955,585,986.90
所有者权益总额 5,130,339,083.61 4,705,925,691.24 2,575,495,180.89 1,901,393,970.24
注：上述苏州旭创2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日财务
数据摘录自其经审计的合并财务报表。苏州旭创 2017 年度合并财务报表业经普华永道
中天会计师事务所(特殊普通合伙)苏州分所审计并出具普华永道中天苏州审字(2018)第
0193号无保留意见审计报告；苏州旭创2018年度合并财务报表业经普华永道中天会计
师事务所(特殊普通合伙)苏州分所审计并出具普华永道中天苏州审字(2019)第0220号无
保留意见审计报告；苏州旭创 2019 年度合并财务报表业经普华永道中天会计师事务所
(特殊普通合伙)苏州分所审计并出具普华永道中天苏州审字(2020)第0117号无保留意见
审计报告。2020年6月30日数据未经审计。
(三)生产经营情况
苏州旭创主营业务为研发、设计、生产并销售高速光电收发芯片、模块及子系统、光纤传感器及其零部件等，苏州旭创抓住客户加大投入和产品升级的机遇，产品出货量逐年大幅增长。根据苏州旭创2020年半年度未经审计的合并财务报表，2020年半年度的营业收入为人民币 3,147,769,060.86 元(未经审计)，归属于母公司股东的净利润为人民币402,551,209.13元(未经审计)。
(四)承诺事项的履行情况
1、业绩承诺
益兴福、刘圣等 18 名交易对方作为苏州旭创的业绩承诺主体，承诺苏州旭创实现的2016年度、2017年度及2018年度净利润分别不低于1.73亿元、2.16亿元及2.79亿元。上述承诺净利润是指苏州旭创合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，实际净利润按照扣除非经常损益前后孰低原则确定。
截至2020年6月30日止前次募集资金使用情况报告
三、前次发行涉及以股份购买资产的相关资产运行情况(续)
(四)承诺事项的履行情况(续)
1、业绩承诺(续)
如苏州旭创在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润的95%，则业绩承诺主体应就未达到业绩承诺的部分向本公司承担补偿责任。
2、业绩实现情况
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天特审字(2018)第1867号的《关于苏州旭创科技有限公司2017及2016年度业绩承诺完成情况说明专项审核报告》，2016 年度苏州旭创扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后实际净利润为236,173,335.63元。苏州旭创2016年度的实际净利润与承诺净利润相比，实现率为136.52%。
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天特审字(2018)第1867号的《关于苏州旭创科技有限公司2017及2016年度业绩承诺完成情况说明专项审核报告》，2017 年度苏州旭创扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后实际净利润为589,221,524.00元。苏州旭创2017年度的实际净利润与承诺净利润相比，实现率为272.79%。
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天特审字(2019)第2174号的《关于苏州旭创科技有限公司2018、2017及2016年度业绩承诺完成情况说明专项审核报告》，2018 年度苏州旭创扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后实际净利润为662,570,254.41元。苏州旭创2018年度的实际净利润与承诺净利润相比，实现率为237.48%。
四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司已将上述前次募集资金的实际使用情况与本公司截至本报告日止出具的定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
中际旭创股份有限公司
法定代表人:王伟修
主管会计工作的负责人:王晓丽
会计机构负责人:袁丽明
2020年11月13日
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