证券代码：300302 证券简称：同有科技 公告编号：2020-093
北京同有飞骥科技股份有限公司
关于受让北京忆恒创源科技有限公司部分股权
并向其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、集成电路产业是深入践行国家自主创新战略，构建自主可控产业链的重中之重。闪存芯片作为集成电路的重要组成部分，实现其自主可控的重要性日益凸显。随着国家重点投入的长江存储128层3D NAND闪存芯片的发布与量产，存储产业将实现从系统级、部件级到介质级的全自主可控。同时，闪存技术已成为驱动全球存储产业生态重新构建的重要因素，国际IT巨头纷纷重点布局，如三星、美光、英特尔等。
闪存是未来存储产业发展主要方向之一，同时也是存储全产业链中的重要一环，是实现存储系统完全自主可控的关键之一。近年来，公司聚焦“自主可控、闪存、云计算”三大产业方向，致力于构建从芯到系统的存储全产业链。其中，对固态硬盘SSD产业的全面布局不仅完善了公司自主可控存储的上下游产品和技术，也为实现国产存储的弯道超车奠定了坚实的基础。
主控芯片、固件算法和闪存颗粒是SSD的三大核心部件，固件算法关键技术包括FTL算法、磨损均衡、垃圾回收、坏块管理等。而忆恒创源在FTL算法、磨损均衡、端到端数据保护上有着明显的技术优势。目前忆恒创源已为互联网、云服务、金融、电信等行业超过600家企业提供产品或服务，是腾讯、京东、中国移动等企业的重要供应商和合作伙伴。同时，其与存储和半导体领域行业领导者美光、东芝和Microsemi常年保持良好的业务合作。目前，忆恒创源SSD年均出货量达到10万片量级，累计出货容量已经超过1EB。
忆恒创源始终专注在企业级SSD领域，坚持以创新驱动，具备硬科技实力，其业务及发展定位符合国家战略方向和产业变革趋势，与公司发展战略具有较高的契合度和协同性。基于对忆恒创源技术优势和发展前景的认可，公司在2017年对其进行了首次战略投资达到良好预期的基础上，拟继续收购忆恒创源部分股权并对其增资，进一步推动公司自主可控、闪存战略落地，打造自主可控存储全产业链生态圈。
2、北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同有科技”）于2020年11月13日召开第四届董事会第十次会议审议通过《关于受让北京忆恒创源科技有限公司部分股权并向其增资的议案》，同意全资子公司宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司（以下简称“宁波同有”）以自有资金共计24,995,492元受让殷雪冰、路向峰、深圳市中兴合创鲲鹏信息技术创业投资基金（有限合伙）持有的北京忆恒创源科技有限公司（以下简称“忆恒创源”）共计4.996%的股权。同时，同意宁波同有向忆恒创源增资45,004,509元，认购其新增的注册资本1,190,391元，其余计入资本公积金。
3、本次交易中，忆恒创源拟同时引入新的投资方China Ventures Fund I Pte.Ltd.（以下简称“SV”，为软银旗下管理基金），SV拟以人民币合计47,206,471元受让殷雪冰、路向峰、深圳市中兴合创鲲鹏信息技术创业投资基金（有限合伙）持有的忆恒创源共计9.435%股份。同时，SV向忆恒创源增资84,995,491元之等值美元，认购其新增的注册资本2,248,172元，其余计入资本公积金。
本次交易完成后，宁波同有持有忆恒创源股权比例将由 16.33%变更为22.655%，为忆恒创源第一大股东。
4、因公司董事长兼总经理周泽湘先生担任忆恒创源董事，本次交易中的增资事项构成关联交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关文件的规定，需经公司董事会审议通过。本次受让忆恒创源部分股权并向其增资事项在董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）股权转让方介绍
1、殷雪冰
住所：北京市昌平区
公民身份证号码：21010619**********
2、路向峰
住所：北京市海淀区
公民身份证号码：13018519**********
3、深圳市中兴合创鲲鹏信息技术创业投资基金（有限合伙）
公司名称 深圳市中兴合创鲲鹏信息技术创业投资基金（有限合伙）
主要经营场所 深圳市南山区深南大道9680号大冲商务中心1栋1号楼2603
执行事务合伙人 深圳市中兴合创投资管理有限公司
一般经营项目是：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上
经营范围
市咨询业务
经营期限 2013年06月17日至2020年06月17日
注：目前其在办理经营期限展期手续。
（二）其他投资方介绍
公司名称：China Ventures Fund I Pte. Ltd.（中文名称：中国创投基金
一期有限公司）
住所：80 RAFFLES PLACE,#15-01,UOB PLAZA, SINGPORE (048624)
主营业务：股权投资
成立日期：2018年8月13日
China Ventures Fund I Pte. Ltd.为软银集团旗下全资子公司软银亚洲风险投资公司管理的基金。软银亚洲风险投资公司致力于投资全球范围内尚处初创期和成长期的创业公司，搭建初创企业与软银生态系统之间的桥梁。
上述股权转让方与其他投资方与本公司均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的介绍
公司名称 北京忆恒创源科技有限公司
北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园B-2楼三层
注册地址
A302/303/305/306/307室
注册资本 3,094.706800万人民币
法定代表人 殷雪冰
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；批发计算机软件
及辅助设备、电子产品，技术进出口、货物进出口。（不涉及国营贸易管理
商品；涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续。（市场
经营范围
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2012年6月18日至2032年6月17日
忆恒创源是一家致力于为云计算、大数据、互联网等领域提供企业级固态存储产品及解决方案的国家高新技术企业，拥有数十项闪存核心技术专利，尤其在核心固件算法领域具有先发优势和深厚积累，居于市场领先地位。其自主研发的PBlaze系列PCIe SSD能够满足新IT时代企业对高性能存储的需求，在云计算、大数据、人工智能等场景中得以广泛应用。目前已在互联网、云计算、金融、运营商等行业为国内600余家企业提供产品及服务。
（二）交易前股权结构序号 股东名称 注册资本（人民币：元） 股权比例
1 宁波梅山保税港区同有飞骥股 5,053,656 16.33%
权投资有限公司
2 殷雪冰 4,287,603 13.86%
3 路向峰 3,665,693 11.85%
4 BAIGmbH 2,997,811 9.69%
5 InfinityI-ChinaInvestments 2,765,181 8.94%
（Israel） L.P.
6 北京恒启汇智信息技术合伙企 2,092,546 6.76%
业（有限合伙）
7 北京鼎兴创业投资有限公司 1,450,668 4.69%
8 Qualcomm Global Trading Pte. 1,392,037 4.50%
Ltd
9 唐志波 1,051,244 3.40%
10 天津忆恒领英信息技术合伙企 1,000,956 3.23%
业（有限合伙）
11 天津忆恒汇杰信息技术合伙企 785,494 2.54%
业（有限合伙）
12 MicrosemiStorageSolutions, 642,388 2.08%
Inc.
13 深圳市利通产业投资基金有限 642,388 2.08%
公司
14 深圳市中兴合创鲲鹏信息技术 642,388 2.08%
创业投资基金（有限合伙）
15 天津忆恒汇智信息技术合伙企 512,858 1.66%
业（有限合伙）
16 扬州英飞尼迪创业投资中心 510,484 1.65%
（有限合伙）
17 张泰乐 510,132 1.65%
18 上海复曦创业投资中心（有限 254,557 0.82%
合伙）
19 天津忆恒汇才信息技术合伙企 227,346 0.74%
业（有限合伙）
20 北京英飞创新投资中心（有限 143,760 0.46%
合伙）
21 天津忆恒志远信息技术合伙企 143,184 0.46%
业（有限合伙）
22 河南中以科技投资中心（有限 40,734 0.13%
合伙）
23 唐山百嘉投资咨询有限公司 34,775 0.11%
24 智享未来（北京）电子商务有 34,775 0.11%
限公司
25 深圳市塔兰特投资管理有限公 34,775 0.11%
司
26 北京英飞汇杰投资中心（有限 29,635 0.10%
合伙）
合计 30,947,068 100.00%
（三）交易后股权结构序号 股东名称 注册资本（人民币：元） 股权比例
1 宁波梅山保税港区同有飞骥股 7,790,051 22.66%
权投资有限公司
2 ChinaVenturesFundIPte.Ltd. 5,167,953 15.03%
3 BAIGmbH 2,997,811 8.72%
4 殷雪冰 2,972,579 8.65%
5 InfinityI-ChinaInvestments 2,765,181 8.04%
（Israel） L.P.
6 北京恒启汇智信息技术合伙企 2,092,546 6.09%
业（有限合伙）
7 北京鼎兴创业投资有限公司 1,450,668 4.22%
8 Qualcomm Global Trading Pte. 1,392,037 4.05%
Ltd
9 路向峰 1,157,320 3.37%
10 唐志波 1,051,244 3.06%
11 天津忆恒领英信息技术合伙企 1,000,956 2.91%
业（有限合伙）
12 天津忆恒汇杰信息技术合伙企 785,494 2.28%
业（有限合伙）
13 MicrosemiStorageSolutions, 642,388 1.87%
Inc.
14 深圳市利通产业投资基金有限 642,388 1.87%
公司
15 天津忆恒汇智信息技术合伙企 512,858 1.49%
业（有限合伙）
16 扬州英飞尼迪创业投资中心 510,484 1.49%
（有限合伙）
17 张泰乐 510,132 1.48%
18 上海复曦创业投资中心（有限 254,557 0.74%
合伙）
19 天津忆恒汇才信息技术合伙企 227,346 0.66%
业（有限合伙）
20 北京英飞创新投资中心（有限 143,760 0.42%
合伙）
21 天津忆恒志远信息技术合伙企 143,184 0.42%
业（有限合伙）
22 河南中以科技投资中心（有限 40,734 0.12%
合伙）
23 唐山百嘉投资咨询有限公司 34,775 0.10%
24 智享未来（北京）电子商务有 34,775 0.10%
限公司
25 深圳市塔兰特投资管理有限公 34,775 0.10%
司
26 北京英飞汇杰投资中心（有限 29,635 0.09%
合伙）
合计 34,385,631 100.00%
注：忆恒创源其他股东已明确表示放弃本次股权转让及增资的优先购买权及优先认购权。
（四）忆恒创源财务状况如下：
单位：元
2019年12月31日 2020年9月30日
序号 项目
（经审计） （未经审计）
1 营业收入 386,283,407.40 519,521,637.05
2 净利润 531,733.08 45,277,858.06
3 资产总额 309,690,525.09 371,177,832.97
4 负债总额 247,156,479.57 263,365,929.39
5 净资产 62,534,045.52 107,811,903.58
四、本次拟签署交易协议的主要内容
本次交易的定价为结合忆恒创源的经营情况、经营业绩及未来发展规划等因素，由协议各方遵循市场化原则协商确定。本次交易定价公允，不存在损害上市公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（一）股权转让协议的主要内容
1、宁波同有以6,619,716元人民币受让殷雪冰持有的忆恒创源455,246元注册资本；以12,626,931元人民币受让路向峰持有的忆恒创源868,370元注册资本；以5,748,845元人民币受让深圳市中兴合创鲲鹏信息技术创业投资基金（有限合伙）持有的忆恒创源222,387元注册资本。
2、受让方应在交割日后的十五个工作日内将股权转让价款减去转让方的应纳税款后的余额分别划入转让方发出的股权转让价款支付通知书中所载的银行账户。
3、协议经协议各方签署后生效。经协议各方协商一致，可以对协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经协议各方签署后生效。
4、除协议特别约定，任何一方违反协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应为因该违约行为产生的损失（同时也包括因该等违约造成的所持公司股权价值降低的损失）。
5、凡因执行协议所发生的或与协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五天内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。
（二）增资协议的主要内容
1、宁波同有同意按照协议约定向忆恒创源投资人民币45,004,509元，认购忆恒创源新增的注册资本人民币1,190,391元，其余增资款全部作为忆恒创源资本公积金。
2、各投资人应在交割日后的十五个工作日内将增资款划入增资款缴付通知书中所载的银行账户。
3、忆恒创源董事会的组成人数为八人，其中董事长一人，副董事长二人。宁波同有有权委派董事一人，有权提名一名副董事长。
4、忆恒创源设监事会，由三名股东代表监事和二名职工代表监事组成，其中宁波同有有权委派一名股东代表监事。
5、在本次交易完成后，忆恒创源应增发本次交易完成后15%的股权（对应注册资本为人民币6,068,053元）作为新增的激励股权。
6、协议经协议各方签署后生效。经协议各方协商一致，可以对协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经协议各方签署后生效。
7、除协议特别约定，任何一方违反协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应为因该违约行为产生的损失（同时也包括因该等违约造成的所持公司股权价值降低的损失）。
8、凡因执行协议所发生的或与协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五天内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。
五、当年年初至披露日与忆恒创源累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至披露日公司与忆恒创源累计已发生的各类关联交易的总金额合计45,282,983元（含本次交易中增资涉及的关联交易金额）。
六、本次交易的目的和对公司的影响
自2017年公司首次战略投资以来，忆恒创源快速发展，今年前三季度实现营业收入超过5亿元，净利润达4,500余万元，较投资前一年营业收入增长达330%，创历史新高。忆恒创源将跟随NAND技术迭代，围绕PCIE4.0、PCIE5.0进行重点研发，满足未来数据中心对存储的极致性能需求。同时，忆恒创源也与长江存储保持积极沟通，致力研发基于国产闪存颗粒的SSD产品，提升国产存储产品自主可控能力。基于对忆恒创源技术优势和发展前景的认可，公司本次继续收购忆恒创源部分股权并对其增资，进一步推动公司战略落地。
公司始终聚焦“自主可控、闪存、云计算”战略，内生外延持续深化产业布局，忆恒创源作为国内企业级SSD市场的核心供应商，卡位存储产业链关键环节，与公司发展战略具有较高的契合度和协同性。本次投资，有利于公司实现存储系统介质级自主可控，全面打造高性能全国产分布式闪存存储系统，提升公司产品在“8+2”重点行业市场竞争力。同时，有利于促进公司全资子公司鸿秦科技、包括泽石科技、国科亿存等在内的投资标的与忆恒创源在国产颗粒、固件、主控层面的技术结合与资源共享，加速SSD产品的研发迭代进程和市场认可度。
公司战略投资忆恒创源、全资收购鸿秦科技，通过在技术、产品、市场等多方位协同发展，目前已取得良好成效。后续公司将继续通过加强并购及投资的上下游标的间的协同效应，形成在存储领域的优势互补。这也将助力公司加速打造自主可控存储全产业链生态圈，促进国家大数据产业链与国家战略新兴产业的发展。
七、风险提示
1、本次交易事项相关协议尚未签署完毕，尚需办理股权转让、增资及工商变更登记手续，相关手续完成时间存在一定不确定性。
2、未来若忆恒创源因经营管理、市场竞争、业务发展不及预期等原因导致业绩下滑或亏损，可能给公司带来投资损失风险。公司将与忆恒创源加强技术、市场和团队的融合，发挥各自的业务优势，促进双方健康稳定发展。
3、随着公司收购投资推进，产业链布局逐步铺展，公司业务领域进一步拓展，将在跨区域管理、战略协同、内部控制和资金管理等方面面临新的挑战。公司将提升管理水平，完善战略、业务、资产、财务、人员整合计划与措施，加强各方协同效应。
公司将严格按照法律、法规及规范性文件的要求，及时披露后续进展情况。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京同有飞骥科技股份有限公司
董 事 会
2020年11月13日
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